965.10.2. Pour l’application de l’article 965.10, lorsqu’une société résulte d’une fusion au sens de l’article 544 et qu’il ne s’est pas écoulé une période d’au moins 12 mois entre le moment de la fusion et la date du visa du prospectus définitif ou de la dispense de prospectus, l’exigence prévue au paragraphe e de l’article 965.10 est remplacée par l’exigence que cette société ait, tout au long de la période qui s’étend du moment de la fusion jusqu’à la date du visa du prospectus définitif ou de la dispense de prospectus, au moins cinq employés à plein temps qui ne sont pas des initiés au sens de l’article 89 de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1) ou des personnes qui leur sont liées et qu’une des sociétés remplacées ait eu au moins cinq employés à plein temps qui ne sont pas des initiés au sens de l’article 89 de cette loi ou des personnes qui leur sont liées :a) soit tout au long d’une période de 12 mois qui comprend le moment de la fusion et qui est établie comme si la période s’étendant du moment de la fusion jusqu’à la date du visa du prospectus définitif ou de la dispense de prospectus était applicable à la société remplacée et non à la société qui résulte de la fusion ;
b) soit tout au long d’une période de six mois qui comprend le moment de la fusion et qui est établie comme si la période s’étendant du moment de la fusion jusqu’à la date du visa du prospectus définitif ou de la dispense de prospectus était applicable à la société remplacée et non à la société qui résulte de la fusion, lorsque les conditions suivantes sont remplies :i. elle a déjà procédé à une émission publique d’actions qui ont fait l’objet d’une stipulation à l’effet qu’elles pouvaient faire l’objet d’un régime d’épargne-actions ;
ii. une catégorie d’actions de son capital-actions est inscrite à la cote d’une bourse canadienne immédiatement avant le moment de la fusion ;
iii. une catégorie d’actions du capital-actions de la société qui résulte de la fusion est inscrite à la cote d’une bourse canadienne à la date du visa du prospectus définitif ou de la dispense de prospectus.
Pour l’application du paragraphe a du premier alinéa, une société remplacée est réputée avoir eu au moins cinq employés à plein temps qui ne sont pas des initiés au sens de l’article 89 de la Loi sur les valeurs mobilières ou des personnes qui leur sont liées, lorsque les conditions suivantes sont remplies :a) une catégorie d’actions de son capital-actions est, tout au long de la période de 12 mois qui précède le moment de la fusion, inscrite à la cote d’une bourse canadienne ;
b) une personne, autre qu’un tel initié ou une personne qui lui est liée, ou une société de personnes fournit à la société remplacée, au cours de la période visée au paragraphe a, des services dans le cadre d’un contrat de services et cette société remplacée devrait normalement utiliser les services de plus de cinq employés à plein temps si ces services ne lui étaient pas fournis.