F-3.2.1 - Loi constituant le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.)

À jour au 20 février 2024

Ce document a valeur officielle.

chapitre F-3.2.1

Loi constituant le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.)

Le ministre des Finances est responsable de l’application de la présente loi. Décret 1689-2022 du 26 octobre 2022, (2022) 154 G.O. 2, 6581.

ATTENDU que la Fédération des travailleurs du Québec a proposé que soit constitué un fonds d’investissement destiné principalement à favoriser le maintien et la création d’emplois, à stimuler l’économie et à contribuer à la formation des travailleurs et des travailleuses en matière d’économie;

Attendu que pour la réalisation de ces objectifs, il sera fait appel à la solidarité des travailleurs et travailleuses du Québec;

Attendu qu’il est opportun de donner suite à la demande de la Fédération des travailleurs du Québec;

Attendu que l’établissement d’un fonds de cette nature requiert l’adoption de dispositions législatives particulières tant en ce qui concerne son organisation qu’en ce qui concerne la protection des investisseurs auxquels il fera appel;

LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT:

SECTION I STATUTS

§ 1 . — Constitution et siège

1. Une compagnie à fonds social est constituée sous le nom de «Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.)», ci-après appelée «le Fonds».

1983, c. 58, a. 1.

2. Malgré l’article 125 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38), les dispositions de cette loi qui sont applicables aux compagnies constituées par dépôt de statuts s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, au Fonds dans la mesure où elles ne sont pas inconciliables avec la présente loi, sauf le deuxième alinéa de l’article 46, le paragraphe 1° de l’article 53, l’article 54, les articles 123.9 à 123.11, 123.21 à 123.27, 123.55, 123.72, 123.82, 123.91 à 123.93, 123.95, 123.96, 123.98 à 123.100, le deuxième alinéa de l’article 123.114 et les articles 123.115 à 123.139.

Le Fonds est réputé avoir été constitué par dépôt de statuts le 23 juin 1983.

Ces statuts peuvent être modifiés mais le dépôt de statuts ne peut avoir pour effet de modifier une disposition de la présente loi.

1983, c. 58, a. 2; 1993, c. 48, a. 421.

3. Le siège du Fonds est établi dans le territoire de la Ville de Montréal.

1983, c. 58, a. 3; 2000, c. 56, a. 219.

§ 2 . — Administration

4. Les affaires du Fonds sont administrées par un conseil d’administration composé comme suit:

1°  sept personnes nommées par le Conseil général de la Fédération des travailleurs et travailleuses du Québec;

2°  onze personnes, élues par l’assemblée générale des porteurs d’actions de catégorie «A», dont:

a)  sept qui se qualifient comme personnes indépendantes et dont la candidature est recommandée par le comité de gouvernance et d’éthique au conseil d’administration;

b)  quatre qui sont élues parmi les candidats retenus à la suite d’un appel de candidatures;

3°  (paragraphe abrogé);

4°  le président et chef de la direction du Fonds, pour la durée de son mandat à ce titre.

Les membres du conseil d’administration, autre que le président et chef de la direction, ne peuvent occuper cette charge pendant plus de 12 ans. Cette limite ne s’applique toutefois pas au président de la Fédération des travailleurs et travailleuses du Québec et à son secrétaire général.

1983, c. 58, a. 4; 1993, c. 47, a. 1; 2015, c. 8, a. 321.

4.1. Une personne se qualifie comme personne indépendante si, de l’avis du conseil d’administration, elle n’a pas, de manière directe ou indirecte, de relations ou d’intérêts, par exemple de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à son jugement eu égard aux intérêts du Fonds.

Une personne est réputée ne pas être une personne indépendante:

1°  si elle est ou a été, au cours des trois années précédant la date de son élection ou sa nomination:

a)  employé ou dirigeant du Fonds ou de l’une de ses filiales, sauf si elle est un dirigeant du seul fait qu’elle soit membre du conseil d’administration du Fonds ou de cette filiale;

b)  employé, dirigeant ou administrateur de la Fédération des travailleurs et travailleuses du Québec ou de l’un des syndicats et des autres organismes qui, conformément à ses statuts, y sont affiliés;

2°  si un membre de sa famille immédiate est un dirigeant du Fonds ou de l’un des employeurs visés au paragraphe 1°.

Le conseil d’administration adopte une politique concernant les situations soumises à son examen pour déterminer si une personne se qualifie comme personne indépendante.

On entend par «dirigeant» et «filiale» ce qu’entend la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1). De plus, sont membres de la famille immédiate d’une personne: son conjoint, son père ou sa mère ou l’un de ses parents, son enfant, son frère ou sa soeur, son beau-père ou sa belle-mère, son gendre ou sa belle-fille, son beau-frère ou sa belle-soeur ou toute autre personne qui partage sa résidence, à l’exception d’un salarié de cette personne.

2015, c. 8, a. 322; 2016, c. 7, a. 182; 2022, c. 22, a. 234.

4.2. Les membres du conseil d’administration élisent, parmi ceux d’entre eux qui se qualifient comme personnes indépendantes, le président du conseil d’administration.

2015, c. 8, a. 322.

5. S’il survient une vacance parmi les membres du conseil d’administration visés dans le paragraphe 1° du premier alinéa de l’article 4, le Conseil général de la Fédération des travailleurs et travailleuses du Québec peut nommer une personne pour la durée non écoulée du mandat.

1983, c. 58, a. 5; 2015, c. 8, a. 323.

6. (Abrogé).

1983, c. 58, a. 6; 2002, c. 45, a. 513; 2015, c. 8, a. 324.

6.1. Le conseil d’administration doit constituer un comité de gouvernance et d’éthique et un comité de ressources humaines.

Ces comités sont composés exclusivement de membres du conseil d’administration. Ils sont présidés par un membre qui se qualifie comme personne indépendante et ne peuvent délibérer ou prendre de décision qu’en présence d’une majorité de membres indépendants.

Le président du conseil d’administration voit au bon fonctionnement des comités.

2015, c. 8, a. 325.

6.2. Le comité de gouvernance et d’éthique a notamment pour fonctions:

1°  pour l’élection des membres du conseil d’administration par l’assemblée générale des porteurs d’actions de catégorie «A»:

a)  de s’assurer d’une diversité des compétences et des expériences au sein du conseil d’administration;

b)  de procéder à l’examen des antécédents des candidats;

c)  de recommander au conseil d’administration, pour l’application du sous-paragraphe a du paragraphe 2° du premier alinéa de l’article 4, la candidature de personnes qui, selon l’examen que ce comité en fait, se qualifient comme personnes indépendantes;

d)  de déterminer les modalités de l’appel de candidatures, prévu au sous-paragraphe b du paragraphe 2° du premier alinéa de l’article 4, ainsi que les critères d’éligibilité devant être respectés par les personnes qui y répondent;

2°  d’élaborer la politique concernant les situations soumises à l’examen du conseil d’administration pour déterminer si une personne se qualifie comme personne indépendante;

3°  de donner au conseil d’administration son appréciation sur la qualification, selon l’examen que ce comité en fait, d’une personne comme personne indépendante, sauf à l’égard des membres de ce conseil dont il lui a recommandé la candidature.

2015, c. 8, a. 325.

6.3. Le comité de ressources humaines a notamment pour fonctions:

1°  d’élaborer et de proposer au conseil d’administration un profil de compétence et d’expérience pour la nomination du président et chef de la direction;

2°  d’élaborer et de proposer les critères pour évaluer la performance du président et chef de la direction et de faire des recommandations au conseil d’administration concernant ses modalités d’emploi dont sa rémunération.

2015, c. 8, a. 325.

6.4. Le président et chef de la direction est nommé par les membres du conseil d’administration visés aux paragraphes 1° et 2° de l’article 4.

Le mandat du président et chef de la direction est d’une durée maximale de cinq ans. Une personne nommée à ce titre peut l’être de nouveau, chaque fois que les membres qui peuvent la nommer le jugent approprié, après en avoir évalué la performance.

Le président et chef de la direction ne peut être employé, dirigeant ou administrateur de la Fédération des travailleurs et travailleuses du Québec ou de l’un des syndicats et des autres organismes qui, conformément à ses statuts, y sont affiliés.

2015, c. 8, a. 325.

§ 3 . — Capital-actions

7. Sous réserve de l’article 15.1, le Fonds est autorisé à émettre des actions de catégorie «A», sans valeur nominale, donnant les droits prévus par l’article 123.40 de la Loi sur les compagnies (chapitre C-38), le droit d’élire 11 administrateurs et le droit de rachat prévu par les articles 10 et 11.

Le Fonds est autorisé, sous la même réserve, à émettre des fractions d’actions de catégorie «A», sans valeur nominale, donnant en proportion les même droits que les actions de catégorie «A» sauf quant au droit de vote rattaché à ces actions.

Le Fonds peut, par statuts de modification:

1°  créer une ou plusieurs séries d’actions de catégorie «A» comportant respectivement, outre les droits prévus au premier alinéa, le droit d’être échangées en action d’une autre série ou telle autre caractéristique qui n’est pas contraire à la présente loi;

2°  convertir en tout ou en partie les actions de catégorie «A» détenues par les actionnaires ou certains d’entre eux en une ou plusieurs séries ainsi créées, à des conditions et modalités qui peuvent, sur autorisation du ministre des Finances, le cas échéant, déroger aux paragraphes 6 et 7 de l’article 48 ou à l’article 49 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38).

Les administrateurs peuvent en outre, par statuts de modification, créer, suivant les articles 123.101 et 123.103 de la Loi sur les compagnies, toute autre catégorie d’actions ne donnant pas le droit de voter à l’assemblée des actionnaires. Les statuts de modification déterminent les autres droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque catégorie.

1983, c. 58, a. 7; 1989, c. 78, a. 1; 1997, c. 62, a. 1; 2015, c. 8, a. 326.

8. Sous réserve de l’article 123.56 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38), seule une personne physique peut acquérir ou détenir une action ou une fraction d’action de catégorie «A». Le porteur d’une action ou d’une fraction d’action de catégorie «A» ne peut l’aliéner et une telle action ou une telle fraction d’action ne peut être achetée de gré à gré par le Fonds qu’avec l’autorisation du conseil d’administration ou d’un comité composé de personnes désignées à cette fin par ce dernier.

Le Fonds ne peut acheter de gré à gré une action ou une fraction d’action de catégorie «A» que dans les cas et la mesure prévus par une politique adoptée par le conseil d’administration et approuvée par le ministre des Finances et qu’à un prix n’excédant pas le prix de rachat déterminé conformément au deuxième ou troisième alinéa de l’article 11.

1983, c. 58, a. 8; 1986, c. 69, a. 1; 1989, c. 78, a. 2; 1993, c. 47, a. 2.

9. Malgré l’article 8, une action ou une fraction d’action de catégorie «A» peut être transférée à un fiduciaire dans le cadre d’un régime enregistré d’épargne-retraite dont l’actionnaire ou son conjoint est bénéficiaire. Le bénéficiaire de ce régime est cependant réputé conserver le droit de vote afférent à l’action ainsi transférée. Pour l’application du deuxième alinéa de l’article 8 et de l’article 10, le conjoint est réputé la personne qui a acquis du Fonds l’action ou la fraction d’action transférée.

Sous réserve de l’article 9.1, le fiduciaire est toutefois assujetti à l’article 8 à l’égard de tout transfert à une personne autre que le bénéficiaire de ce régime.

1983, c. 58, a. 9; 1989, c. 78, a. 3; 2001, c. 51, a. 11.

9.1. Malgré l’article 8, une action ou une fraction d’action de catégorie «A», détenue dans le cadre d’un régime enregistré d’épargne-retraite dont l’actionnaire ou son conjoint ou ex-conjoint est bénéficiaire, peut être transférée à un fiduciaire dans le cadre d’un autre régime enregistré d’épargne-retraite ou d’un fonds enregistré de revenu de retraite dont l’actionnaire ou son conjoint ou ex-conjoint est bénéficiaire. Le bénéficiaire de cet autre régime ou de ce fonds est cependant réputé conserver le droit de vote afférent à l’action ainsi transférée. Pour l’application du deuxième alinéa de l’article 8 et de l’article 10, le conjoint ou l’ex-conjoint est réputé la personne qui a acquis du Fonds l’action ou la fraction d’action transférée.

Sous réserve du premier alinéa et de l’article 9.2, le fiduciaire est toutefois assujetti à l’article 8 à l’égard de tout transfert à une personne autre que le bénéficiaire de cet autre régime ou de ce fonds.

2001, c. 51, a. 12; 2021, c. 15, a. 61.

9.2. Malgré l’article 8, une action ou une fraction d’action de catégorie «A», détenue dans le cadre d’un fonds enregistré de revenu de retraite dont l’actionnaire ou son conjoint ou ex-conjoint est bénéficiaire, peut être transférée à un fiduciaire dans le cadre d’un autre fonds enregistré de revenu de retraite ou d’un régime enregistré d’épargne-retraite, selon le cas, dont l’actionnaire ou son conjoint ou ex-conjoint est bénéficiaire. Le bénéficiaire de cet autre fonds ou de ce régime est cependant réputé conserver le droit de vote afférent à l’action ainsi transférée. Pour l’application du deuxième alinéa de l’article 8 et de l’article 10, le conjoint ou l’ex-conjoint est réputé la personne qui a acquis du Fonds l’action ou la fraction d’action transférée.

Sous réserve du premier alinéa, le fiduciaire est toutefois assujetti à l’article 8 à l’égard de tout transfert à une personne autre que le bénéficiaire de cet autre fonds ou de ce régime.

2001, c. 51, a. 12; 2021, c. 15, a. 61.

10. Une action ou une fraction d’action de catégorie «A» n’est rachetable par le Fonds que dans les cas suivants:

1°  à la demande de la personne qui l’a acquise du Fonds depuis au moins 730 jours si, après avoir atteint l’âge de 45 ans, elle s’est prévalue d’un droit à la préretraite ou à la retraite ou si elle a atteint l’âge de 65 ans;

2°  à la demande d’une personne qui est porteur de l’action ou de la fraction d’action sans l’avoir acquise du Fonds, si la personne qui l’a acquise du Fonds a atteint l’âge de 65 ans ou, en cas de décès, aurait atteint cet âge si elle avait vécu et pour autant qu’à la date du rachat, l’action ou la fraction d’action ait été émise par le Fonds depuis au moins 730 jours;

3°  à la demande d’une personne à qui une telle action ou une telle fraction d’action a été dévolue par succession;

3.1°  à la demande d’une personne qui est bénéficiaire d’un régime enregistré d’épargne-retraite dans le cadre duquel l’action ou la fraction d’action a été transférée au fiduciaire de ce régime par un particulier qui était son conjoint au moment du transfert, si ce particulier est décédé;

4°  à la demande d’une personne qui l’a acquise du Fonds si elle lui en fait la demande par écrit dans les 60 jours de la date de sa souscription ou, dans le cas prévu par l’article 26, dans les 60 jours de la première retenue sur son salaire;

5°  à la demande d’une personne qui l’a acquise du Fonds si elle est déclarée, de la manière prescrite par le Fonds, atteinte d’une invalidité physique ou mentale grave et prolongée créant une inaptitude au travail.

1983, c. 58, a. 10; 1989, c. 5, a. 6; 1989, c. 78, a. 4; 1997, c. 14, a. 6; 2011, c. 6, a. 91; 2021, c. 15, a. 62.

10.0.1. Pour l’application du paragraphe 1° de l’article 10, une personne est considérée comme s’étant prévalue d’un droit à la préretraite ou à la retraite si, au moment de la demande de rachat visée à ce paragraphe, l’une des situations suivantes s’applique à son égard:

1°  elle a atteint l’âge de 45 ans, elle bénéficie, ou bénéficiera dans les trois mois suivant le jour de la demande, d’une retraite anticipée en vertu d’un régime de pension agréé et son revenu de travail estimé pour les 12 mois suivant le début de la retraite anticipée n’excède pas 25% du maximum des gains admissibles établi pour l’année de la demande en vertu de la Loi sur le régime de rentes du Québec (chapitre R-9);

2°  elle a atteint l’âge de 60 ans et reçoit, ou recevra dans les trois mois suivant le jour de la demande, une rente de retraite en vertu de la Loi sur le régime de rentes du Québec ou d’un régime équivalent au sens de cette loi;

3°  elle a atteint l’âge de 50 ans et soit elle a cessé de travailler, soit elle a conclu une entente avec son employeur pour réduire d’au moins 20% son temps de travail régulier jusqu’à sa retraite;

4°  elle a atteint l’âge de 55 ans et reçoit, ou recevra dans les trois mois suivant le jour de la demande, une rente viagère en vertu d’un régime de retraite, une rente en vertu d’un régime enregistré d’épargne-retraite ou d’un régime de participation différée aux bénéfices ou un paiement en vertu d’un fonds enregistré de revenu de retraite, sauf si cette rente ou ce paiement est reçu en raison du décès de son conjoint;

5°  elle a atteint l’âge de 45 ans, elle est le rentier d’un régime enregistré d’épargne-retraite ou d’un fonds enregistré de revenu de retraite, elle n’a occupé aucun emploi rémunéré ou exercé aucune entreprise dans les 730 jours précédant le jour de la demande et la personne qui est son conjoint à ce moment, autre qu’une personne qui n’a pas atteint l’âge de 60 ans et qui a conclu une entente avec son employeur pour réduire d’au moins 20% son temps de travail régulier jusqu’à sa retraite, remplit les conditions prévues à l’un des paragraphes 1° à 4°;

6°  elle remplit les conditions prévues par une résolution adoptée par le conseil d’administration du Fonds et approuvée par le ministre des Finances.

Pour l’application du paragraphe 3° du premier alinéa, une personne est réputée avoir cessé de travailler lorsque son revenu de travail estimé pour les 12 mois suivant le jour de la demande de rachat visée à cet alinéa n’excède pas 25% du maximum des gains admissibles établi pour l’année de la demande en vertu de la Loi sur le régime de rentes du Québec.

2011, c. 6, a. 92; 2015, c. 21, a. 36.

10.0.2. Lorsqu’une demande de rachat est faite, en vertu du paragraphe 1° de l’article 10, par une personne qui n’a pas atteint l’âge de 60 ans et que cette demande est fondée sur le motif que la personne a conclu une entente avec son employeur pour réduire d’au moins 20% son temps de travail régulier jusqu’à sa retraite, le montant du rachat ne peut excéder, pour une année, le moindre des montants suivants:

1°  la réduction salariale subie par la personne pour cette année;

2°  le quotient obtenu en divisant le solde du compte d’actions ou de fractions d’actions de la personne au moment de sa première demande de rachat fondée sur ce motif par le nombre d’années, n’excédant pas 11, sur lesquelles l’entente doit porter.

2011, c. 6, a. 92.

10.1. Pour l’application du paragraphe 5° de l’article 10, une invalidité n’est grave que si elle rend la personne régulièrement incapable de détenir une occupation véritablement rémunératrice.

Toutefois, dans le cas d’une personne âgée de 60 ans ou plus, une invalidité est grave si elle rend cette personne régulièrement incapable d’exercer l’occupation véritablement rémunératrice qu’elle détient au moment où elle cesse de travailler en raison de son invalidité.

Une invalidité n’est prolongée que si elle doit vraisemblablement entraîner le décès ou durer indéfiniment.

1989, c. 5, a. 7; 1997, c. 14, a. 7.

11. Sous réserve du deuxième alinéa de l’article 123.54 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38), le Fonds est tenu de racheter toute action ou toute fraction d’action de catégorie «A» lorsque la demande lui en est faite par une personne suivant les paragraphes 1°, 2°, 3° et 5° de l’article 10.

Le prix de rachat des actions et des fractions d’actions est fixé deux fois l’an, à des dates distantes de six mois, par le conseil d’administration sur la base de la valeur du Fonds telle qu’établie par des experts, sous la responsabilité d’une firme d’experts-comptables selon les principes comptables généralement reconnus, ajustée, s’il y a lieu, pour refléter la juste valeur des placements dans les entreprises que le Fonds contrôle, dans les coentreprises, ainsi que dans les entreprises sur lesquelles il exerce une influence notable ou dans lesquelles il détient des droits variables.

Le conseil d’administration peut en outre procéder à d’autres fixations du prix de rachat visé au deuxième alinéa, à toute autre époque de l’année, sur la base d’une évaluation interne faisant dans chaque cas l’objet d’un rapport spécial d’experts-comptables attestant la continuité dans l’application des principes et des méthodes utilisées pour les évaluations de la valeur du Fonds visées à ce deuxième alinéa.

Le Fonds peut cependant accepter l’offre d’un actionnaire de recevoir le dernier prix de rachat ainsi déterminé plutôt que le prochain. Le rachat visé au premier alinéa est effectué dans un délai raisonnable suivant la date de la demande formulée à cet effet.

Toutefois, dans le cas prévu par le paragraphe 4° de l’article 10, le Fonds est tenu de racheter l’action ou la fraction d’action au prix de son acquisition du Fonds et d’en payer le prix au plus tard 30 jours après la date de la réception de la demande.

1983, c. 58, a. 11; 1989, c. 5, a. 8; 1989, c. 78, a. 5; 1993, c. 47, a. 3; 1997, c. 14, a. 8; 2009, c. 13, a. 3.

11.1. Toute demande d’achat de gré à gré faite en vertu de l’article 8, toute demande de transfert effectuée en vertu de l’article 9.1 ou 9.2 et toute demande de rachat faite en vertu de l’article 10 doit être présentée au Fonds sur le formulaire prescrit par le Fonds et accompagnée des renseignements et des documents prescrits par le Fonds.

2011, c. 6, a. 93; 2021, c. 15, a. 63.

12. Chaque actionnaire a droit de se faire remettre une confirmation écrite du nombre d’actions ou de fractions d’actions qu’il possède et du montant payé sur celles-ci.

Cette confirmation est fournie à l’actionnaire sans frais, une fois l’an, dans la forme et selon les modalités prescrites par le Fonds.

Dans le cas où un mode de confirmation autre que le certificat d’action est prescrit, le document transmis à l’actionnaire tient lieu d’un certificat émis suivant l’article 53 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38).

De plus, le Fonds doit à la demande d’un détenteur de fractions d’actions échanger les certificats de fractions d’actions ou les documents en tenant lieu contre des certificats ou des documents en tenant lieu représentant des actions entières correspondantes.

1983, c. 58, a. 12; 1989, c. 78, a. 6; 2021, c. 15, a. 64.

SECTION II INVESTISSEMENTS

§ 1 . — Fonctions et interprétation

2015, c. 8, a. 327.

13. Le Fonds a principalement pour fonctions:

1°  de faire des investissements dans des entreprises admissibles et de leur fournir des services dans le but de créer, maintenir ou sauvegarder des emplois;

2°  de favoriser la formation des travailleurs dans le domaine de l’économie et leur permettre d’accroître leur influence sur le développement économique du Québec;

3°  de stimuler l’économie québécoise par des investissements stratégiques qui profiteront aux travailleurs et aux entreprises québécoises;

4°  de favoriser le développement des entreprises admissibles en invitant les travailleurs à participer à ce développement par la souscription d’actions du Fonds.

1983, c. 58, a. 13; 1997, c. 62, a. 2.

14. Pour l’application de la présente loi, une entreprise est une société ou une personne morale poursuivant des fins économiques; un investissement comprend toute aide financière accordée à une entreprise sous forme de prêt, de garantie, de cautionnement, de participation au capital-actions ou autrement.

Sauf pour l’application du paragraphe 8° du sixième alinéa de l’article 15, est réputé un investissement effectué dans une entreprise donnée l’investissement effectué dans une entité qui n’est pas une entreprise au sens du premier alinéa et qui est soit une société, autre qu’une société qui est un fonds d’investissement, soit une personne morale, si cet investissement a été effectué en vue de réaliser un investissement dans l’entreprise donnée.

1983, c. 58, a. 14; 1983, c. 54, a. 114; 2017, c. 1, a. 49.

14.1. Pour l’application de la présente loi, on entend par «entreprise admissible» une entreprise exploitée activement dont la majorité des employés résident au Québec et dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou dont l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $.

Pour l’application de la présente loi, l’actif ou l’avoir net d’une entreprise dans laquelle un investissement est effectué par le Fonds est l’actif ou l’avoir net montré à ses états financiers pour son année financière terminée avant la date où l’investissement est effectué, moins le surplus de réévaluation de ses biens et l’actif incorporel. S’il s’agit d’une entreprise qui n’a pas complété une première année financière, un expert-comptable doit confirmer par écrit au Fonds que l’actif ou l’avoir net de l’entreprise, selon le cas, est inférieur immédiatement avant l’investissement aux limites prévues dans la présente section relativement à un tel investissement.

1983, c. 54, a. 114; 1989, c. 78, a. 7; 1997, c. 62, a. 3; 2005, c. 1, a. 8; 2005, c. 38, a. 34; 2012, c. 8, a. 30.

§ 2 . — Approbation préalable des investissements

2015, c. 8, a. 328.

14.2. Chaque investissement doit être préalablement approuvé par le conseil d’administration, après avoir fait l’objet d’une recommandation favorable d’un comité d’investissement chargé d’en faire l’examen.

Le conseil d’administration peut toutefois, dans la mesure qu’il détermine, déléguer le pouvoir d’approuver un investissement à un tel comité ou, dans les cas qu’il juge exceptionnels ou urgents, à un comité composé de dirigeants du Fonds ou au président et chef de la direction.

2015, c. 8, a. 328.

14.3. Le conseil d’administration doit constituer au moins un comité d’investissement.

Lorsqu’il constitue plus d’un comité d’investissement, le conseil d’administration doit préciser le secteur de l’économie dans lequel sont faits les investissements qui ressortissent à chacun de ces comités; l’un des comités doit avoir compétence sur les investissements qui échappent à la compétence des autres comités.

2015, c. 8, a. 328.

14.4. Un comité d’investissement peut être composé de personnes qui ne sont pas membres du conseil d’administration. Il est présidé par l’un de ses membres qui se qualifie comme personne indépendante et ne peut délibérer ou prendre de décision qu’en présence d’une majorité de personnes indépendantes.

2015, c. 8, a. 328.

§ 3 . — Investissements

2015, c. 8, a. 328.

15. Le Fonds peut faire des investissements avec ou sans garantie ou cautionnement.

Toutefois, pour une année financière donnée, les investissements admissibles du Fonds doivent représenter, en moyenne, au moins le pourcentage suivant de l’actif net moyen du Fonds pour l’année financière précédente:

1°  60%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2015;

2°  61%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2016;

3°  62%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2017;

4°  63%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2018;

5°  64%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2019;

6°  65%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 mai 2019.

Pour l’application du présent article et de l’article 15.1, les règles suivantes s’appliquent:

1°  l’actif net moyen pour une année financière doit être déterminé en additionnant l’actif net au début de cette année à l’actif net à la fin de cette année et en divisant par deux la somme ainsi obtenue;

2°  l’actif net ne comprend pas les biens meubles et immeubles servant de soutien aux opérations du Fonds;

3°  les investissements admissibles moyens pour une année financière doivent être déterminés selon la formule suivante:

[(A + B + C + D)/2] + E.

Dans la formule prévue au paragraphe 3° du troisième alinéa:

1°   la lettre A représente les investissements admissibles du Fonds au début de l’année financière;

2°  la lettre B représente les investissements admissibles du Fonds à la fin de l’année financière;

3°  la lettre C représente l’excédent, sur un montant égal à 2% de l’actif net moyen du Fonds pour l’année financière précédente, d’un montant représentant le total des investissements admissibles déjà effectués par le Fonds qui ont fait l’objet d’un désinvestissement au cours de l’année financière;

4°  la lettre D représente le montant déterminé conformément au paragraphe 3° pour l’année financière précédente;

5°  la lettre E représente l’un des montants suivants:

a)  lorsque l’année financière se termine le 31 mai 2008, 500 000 000 $;

b)  lorsque l’année financière se termine le 31 mai 2009, 450 000 000 $;

c)  lorsque l’année financière se termine le 31 mai 2010, 400 000 000 $;

d)  lorsque l’année financière se termine le 31 mai 2011, 300 000 000 $;

e)  lorsque l’année financière se termine le 31 mai 2012, 200 000 000 $;

f)  lorsque l’année financière se termine après le 31 mai 2012, le montant désigné par le Fonds pour l’année financière, lequel ne peut excéder le moins élevé de 500 000 000 $ et du montant déterminé pour l’année financière selon la formule suivante:

(FA − 1 − GA − 2) + {(FA − 2 − GA − 3) − [EA − 1 − (FA − 3 − GA − 4)]}.

Dans la formule prévue au sous-paragraphe f du paragraphe 5° du quatrième alinéa:

1°  la lettre EA − 1 représente soit le montant désigné par le Fonds en vertu du sous-paragraphe f du paragraphe 5° du quatrième alinéa pour l’année financière précédente, soit, en l’absence d’une telle désignation, un montant égal à zéro;

2°  la lettre FA − 1 représente le montant des investissements admissibles moyens du Fonds pour l’année financière précédente déterminé comme si la formule prévue au paragraphe 3° du troisième alinéa se lisait sans tenir compte de «+ E»;

3°  la lettre FA − 2 représente le montant des investissements admissibles moyens du Fonds pour la deuxième année financière précédente déterminé comme si la formule prévue au paragraphe 3° du troisième alinéa se lisait sans tenir compte de «+ E»;

4°  la lettre FA − 3 représente le montant des investissements admissibles moyens du Fonds pour la troisième année financière précédente déterminé comme si la formule prévue au paragraphe 3° du troisième alinéa se lisait sans tenir compte de «+ E»;

5°  la lettre GA − 2 représente le pourcentage prévu au deuxième alinéa de l’actif net moyen du Fonds applicable pour la deuxième année financière précédente;

6°  la lettre GA − 3 représente le pourcentage prévu au deuxième alinéa de l’actif net moyen du Fonds applicable pour la troisième année financière précédente;

7°  la lettre GA − 4 représente le pourcentage prévu au deuxième alinéa de l’actif net moyen du Fonds applicable pour la quatrième année financière précédente;

8°  lorsque le résultat d’une soustraction est inférieur à zéro, il est réputé égal à zéro.

Pour l’application du présent article, sont des investissements admissibles les investissements ne comportant aucun cautionnement ni aucune hypothèque et qui consistent en:

1°  des investissements effectués par le Fonds dans des entreprises admissibles;

2°  des investissements effectués par le Fonds à titre autre que de premier acquéreur pour l’acquisition de titres émis par des entreprises admissibles;

3°  des investissements du Fonds ou de l’une de ses filiales entièrement contrôlées dans des immeubles neufs ou faisant l’objet de rénovations importantes, produisant des revenus et situés au Québec, à concurrence de 5% de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente;

4°  des investissements du Fonds qui s’ajoutent à un investissement ne comportant aucun cautionnement ni aucune hypothèque déjà effectué dans une entreprise qui était, au moment de l’investissement, une entreprise admissible et qui sont effectués dans une entreprise qui serait visée au premier alinéa de l’article 14.1, si les montants de «100 000 000 $» et de «50 000 000 $» mentionnés à cet alinéa étaient remplacés par «350 000 000 $» et «150 000 000 $» respectivement;

5°  des investissements stratégiques effectués par le Fonds après le 11 mars 2003 et avant le 23 juin 2016, conformément à une politique d’investissement adoptée par le conseil d’administration du Fonds et approuvée par le ministre des Finances, dans une entreprise dont l’actif est inférieur à 500 000 000 $ ou dont l’avoir net est d’au plus 200 000 000 $;

5.1°  des investissements stratégiques effectués par le Fonds après le 22 juin 2016, conformément à une politique d’investissement adoptée par le conseil d’administration du Fonds et approuvée par le ministre des Finances, dans une entreprise dont l’actif est inférieur à 500 000 000 $ ou dont l’avoir net est d’au plus 200 000 000 $ ou à titre autre que de premier acquéreur pour l’acquisition de titres émis par une entreprise ayant un tel actif ou un tel avoir net;

6°  des investissements visés à l’article 15.0.0.1, pour autant qu’ils ne soient pas autrement des investissements admissibles;

7°  des investissements visés à l’article 15.0.1, pour autant qu’ils soient effectués conformément à une politique d’investissement hors Québec adoptée par le conseil d’administration du Fonds et approuvée par le ministre des Finances;

8°  des investissements effectués par le Fonds au cours de la période débutant le 22 avril 2005 et se terminant le 31 mai 2026 dans un fonds local de capital de risque créé et géré au Québec ou dans un fonds local reconnu par le ministre des Finances, pour autant que ces investissements, d’une part, soient faits dans l’expectative que le fonds local investisse un montant au moins égal à 150% de l’ensemble des sommes reçues du Fonds, de Fondaction, le Fonds de développement de la Confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi et de Capital régional et coopératif Desjardins dans des entreprises québécoises dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou dont l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $ et, d’autre part, ne soient pas déjà pris en compte à titre d’investissements admissibles pour l’application du deuxième alinéa;

9°  des investissements effectués par le Fonds après le 21 mars 2005 dans FIER Partenaires, s.e.c.;

10°  (paragraphe abrogé);

11°  (paragraphe abrogé);

12°  des investissements effectués par le Fonds après le 19 mars 2009 dans Teralys Capital Fonds de fonds, s.e.c.;

13°  des investissements effectués par le Fonds après le 10 novembre 2011 dans Fonds Relève Québec, s.e.c. ou, compte tenu du changement de dénomination de ce fonds le 12 juin 2018, dans Fonds de transfert d’entreprise du Québec, s.e.c.;

14°  des investissements effectués par le Fonds après le 20 mars 2012 dans le Fonds Valorisation Bois, s.e.c.;

15°  des investissements effectués par le Fonds dans Teralys Capital Fonds d’Innovation, S.E.C.;

16°  des investissements effectués par le Fonds dans Fonds de solidarité FTQ Pôles Logistiques, S.E.C.;

17°  des investissements effectués par le Fonds dans Teralys Capital Fonds d’Innovation 2018 S.E.C.

Pour l’application du présent article, sont également des investissements admissibles les investissements comportant un cautionnement effectués par le Fonds dans une entreprise dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou dont l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $, dans la mesure où ces investissements font partie d’un montage financier pour la relève de l’entreprise auquel participe Fonds Relève Québec, s.e.c. ou, compte tenu du changement de dénomination de ce fonds le 12 juin 2018, Fonds de transfert d’entreprise du Québec, s.e.c.

Pour l’application des sixième et septième alinéas, les investissements dont le Fonds a convenu, pour lesquels des sommes ont été engagées par celui-ci mais non encore déboursées à la fin d’une année financière et qui, s’ils avaient été effectués par le Fonds, auraient été décrits à l’un des paragraphes 1° à 7° et 14° du sixième alinéa ou au septième alinéa, sont réputés avoir été effectués par ce dernier. Toutefois, pour une année financière donnée, l’ensemble de ces investissements réputés ne peut excéder 12% de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente.

Pour l’application du sixième alinéa, les investissements dont le Fonds a convenu, pour lesquels des sommes ont été engagées par celui-ci mais non encore déboursées à la fin d’une année financière et qui, s’ils avaient été effectués par le Fonds, auraient été décrits à l’un des paragraphes 8°, 9°, 12°, 13°et 15° à 17° de cet alinéa, sont réputés avoir été effectués par ce dernier.

Pour l’application des paragraphes 2° et 5.1° du sixième alinéa, un courtier agissant en sa qualité d’intermédiaire ou de preneur ferme n’est pas considéré comme premier acquéreur de titres.

Pour l’application des paragraphes 2°, 5.1° et 6° du sixième alinéa, un investissement effectué par une entité qui n’est ni une entreprise au sens du premier alinéa de l’article 14 ni un fonds d’investissement, à titre autre que de premier acquéreur pour l’acquisition de titres émis par une société ou une personne morale, est réputé avoir été effectué par le Fonds en proportion de sa part dans l’entité, si l’un des principaux motifs pour lesquels le Fonds détient une participation dans l’entité est de permettre le financement d’une telle acquisition.

Pour l’application du sixième alinéa à une année financière donnée, les règles suivantes s’appliquent:

1°  l’ensemble des investissements visés aux paragraphes 2° et 4° de cet alinéa ne peut excéder 12,5% de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente;

2°  (paragraphe abrogé);

3°  (paragraphe abrogé);

3.0.1°  l’ensemble des investissements visés aux paragraphes 5°, 5.1° et 6° de cet alinéa ne peut excéder 27,5% de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente;

3.1°  l’ensemble des investissements visés au paragraphe 7° de cet alinéa ne peut excéder 7,5% de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente;

4°  lorsque l’année financière donnée se termine avant le 1er janvier 2027, les investissements visés au paragraphe 8° de cet alinéa, jusqu’à concurrence de 5% de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente, sont réputés majorés de 50%;

5°  (paragraphe abrogé);

6°  lorsque l’année financière donnée se termine avant le 1er janvier 2012, la part des investissements visés au paragraphe 9° de cet alinéa qui, compte tenu de la participation du Fonds dans FIER Partenaires, s.e.c., est affectée à la création de fonds de prédémarrage après le 21 septembre 2006, est réputée majorée de 50%;

7°  (paragraphe abrogé);

8°  les investissements visés au paragraphe 13° de cet alinéa sont réputés majorés de 50%;

9°  les investissements visés au paragraphe 16° de cet alinéa sont réputés majorés de 25%, mais l’ensemble de ces investissements ne peut excéder, avant majoration, 100 000 000 $ pour l’année financière donnée.

Sont exclus du paragraphe 3° du sixième alinéa les investissements suivants:

1°  les investissements dans des immeubles situés au Québec et destinés principalement à l’exploitation de centres commerciaux, si ce n’est dans le cadre d’un projet relevant du secteur récréotouristique;

2°  les investissements effectués après le 22 juin 2016, conformément à une politique d’investissement visée au paragraphe 5.1° de cet alinéa, dans des projets d’infrastructures immobilières à vocation socio-économique.

Le deuxième alinéa de l’article 14.1 s’applique, compte tenu des adaptations nécessaires, relativement à la détermination de l’actif ou de l’avoir net d’une entreprise québécoise visée au paragraphe 8° du sixième alinéa.

L’exigence prévue au deuxième alinéa s’applique à compter de l’année financière ayant débuté le 1er novembre 1986.

1983, c. 58, a. 15; 1989, c. 78, a. 8; 1992, c. 57, a. 585; 1997, c. 62, a. 4; 2004, c. 21, a. 34; 2005, c. 23, a. 28; 2005, c. 38, a. 35; 2006, c. 36, a. 15; 2011, c. 6, a. 94; 2012, c. 8, a. 31; 2013, c. 10, a. 8; 2015, c. 21, a. 37; 2017, c. 1, a. 50; 2019, c. 14, a. 42; 2020, c. 16, a. 12; 2021, c. 36, a. 35; 2023, c. 19, a. 7.

15.0.0.1. Les investissements auxquels le paragraphe 6° du sixième alinéa de l’article 15 fait référence sont, pour une année financière donnée, les suivants:

1°  les investissements effectués par le Fonds dans une société ou une personne morale et constitués d’une mise de fonds initiale d’au moins 25 000 000 $ ou d’une mise de fonds additionnelle, pour autant que la valeur stratégique de la mise de fonds initiale et, s’il y a lieu, de la mise de fonds additionnelle ait été reconnue, après le 22 décembre 2004, par le ministre des Finances;

2°  les investissements effectués par le Fonds à titre autre que de premier acquéreur pour l’acquisition de titres émis par une société ou une personne morale pour lesquels la valeur stratégique de l’acquisition a été reconnue, après le 31 mai 2011, par le ministre des Finances, pour autant, lorsque l’année financière donnée est postérieure à l’année financière au cours de laquelle le Fonds a ainsi acquis pour la première fois de tels titres de la société ou de la personne morale, que le Fonds ait déboursé un montant d’au moins 25 000 000 $ pour l’acquisition de ces titres au plus tard à la fin de l’année financière suivant celle au cours de laquelle la valeur stratégique de l’acquisition des titres a été reconnue par le ministre des Finances.

Pour l’application du paragraphe 2° du premier alinéa, un courtier agissant en sa qualité d’intermédiaire ou de preneur ferme n’est pas considéré comme premier acquéreur de titres.

2012, c. 8, a. 32; 2013, c. 10, a. 9.

15.0.1. Les investissements auxquels le paragraphe 7° du sixième alinéa de l’article 15 fait référence sont, pour une année financière donnée et dans les cas et la mesure prévus par la politique d’investissement visée à ce paragraphe, appelée «la politique d’investissement» dans le présent article, les suivants:

1°  tout investissement dans un fonds privé hors Québec, jusqu’à concurrence, lorsque l’année financière donnée est postérieure à la deuxième année financière qui suit celle au cours de laquelle un investissement donné a été fait dans ce fonds privé conformément à la politique d’investissement, du montant investi, à la suite de cet investissement donné, par ce fonds privé dans une entreprise québécoise dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou dont l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $;

2°  tout investissement effectué après le 21 avril 2005 dans une société ou une personne morale hors Québec dont l’actif est inférieur à 500 000 000 $ ou l’avoir net est inférieur à 200 000 000 $, jusqu’à concurrence du montant qui, à la suite du premier investissement fait, après cette date, dans la société ou la personne morale conformément à la politique d’investissement, est investi par celle-ci soit dans l’une de ses filiales exploitant activement une entreprise et dont la majorité des employés résident au Québec, soit dans un projet d’investissement important qu’elle réalise au Québec;

3°  tout investissement dans une entreprise dont l’activité, à l’extérieur du Québec, a un impact sur l’augmentation ou le maintien du niveau d’emploi ou d’activité économique au Québec, ou aura vraisemblablement un tel impact;

4°  tout investissement dans des immeubles neufs ou faisant l’objet de rénovations importantes, produisant des revenus et situés à l’extérieur du Québec, pour autant que cet investissement ait un impact sur l’augmentation ou le maintien du niveau d’emploi ou d’activité économique au Québec ou puisse vraisemblablement avoir un tel impact, jusqu’à concurrence de l’excédent de 5% de l’actif net du Fonds à la fin de l’année financière précédente sur l’ensemble des investissements qui sont effectués dans des immeubles situés au Québec et qui sont admissibles par ailleurs pour l’application de la norme prévue au deuxième alinéa de l’article 15.

Pour l’application du paragraphe 1° du premier alinéa, est considéré comme un investissement donné fait au cours d’une année financière donnée, l’investissement dont le Fonds a convenu, à un moment quelconque de cette année financière donnée, avec un fonds privé hors Québec et pour lequel des sommes ont été engagées par le Fonds mais non encore déboursées à la fin de l’année financière donnée, sauf si un tel investissement n’est pas pris en compte dans le calcul des investissements admissibles pour l’application de la norme prévue au deuxième alinéa de l’article 15 pour l’année financière donnée, auquel cas chacune des sommes ultérieurement déboursées par le Fonds en raison de cet investissement est considérée comme un investissement donné.

2005, c. 38, a. 36; 2006, c. 36, a. 16; 2012, c. 8, a. 33; 2013, c. 10, a. 10.

15.0.2. Toute approbation par le ministre des Finances d’une politique d’investissement mentionnée au paragraphe 5.1° du sixième alinéa de l’article 15 ou au premier alinéa de l’article 15.0.1 est valable pour une période maximale de cinq années financières commençant le premier jour de l’année financière dans laquelle la politique d’investissement est devenue applicable.

Toutefois, si le ministre des Finances constate qu’une telle politique qu’il a approuvée à l’égard du Fonds n’est pas respectée, il peut retirer son approbation en lui faisant parvenir un avis écrit l’informant de ce retrait à compter de la date y indiquée.

2005, c. 38, a. 36; 2006, c. 36, a. 17; 2017, c. 1, a. 51.

15.1. Si, pour une année financière donnée, le Fonds fait défaut de se conformer à l’exigence prévue au deuxième alinéa de l’article 15, le Fonds ne pourra émettre d’actions ou de fractions d’actions de catégorie «A» au cours de l’année financière suivante pour une contrepartie totale excédant le montant déterminé selon ce qui suit:

1°  75% de la contrepartie totale versée au titre des actions et des fractions d’actions de catégorie «A» émises au cours de l’année financière précédente, excluant la contrepartie totale versée au titre des actions ou des fractions d’actions de catégorie «A» acquises et payées par retenue sur le salaire conformément aux dispositions de la section IV ou acquises en vertu d’une convention de souscription intervenue avec un employeur en faveur de ses employés, si le pourcentage que représentent les investissements moyens admissibles du Fonds pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen du Fonds pour l’année financière précédente est de:

a)  moins de 60%, mais pas moins de 50%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2015;

b)  moins de 61%, mais pas moins de 51%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2016;

c)  moins de 62%, mais pas moins de 52%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2017;

d)  moins de 63%, mais pas moins de 53%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2018;

e)  moins de 64%, mais pas moins de 54%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2019;

f)  moins de 65%, mais pas moins de 55%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 mai 2019;

2°  50% de cette contrepartie si le pourcentage que représentent les investissements moyens admissibles du Fonds pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen du Fonds pour l’année financière précédente est de:

a)  moins de 50%, mais pas moins de 40%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2015;

b)  moins de 51%, mais pas moins de 41%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2016;

c)  moins de 52%, mais pas moins de 42%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2017;

d)  moins de 53%, mais pas moins de 43%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2018;

e)  moins de 54%, mais pas moins de 44%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2019;

f)  moins de 55%, mais pas moins de 45%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 mai 2019;

3°  25% de cette contrepartie si le pourcentage que représente les investissements moyens admissibles du Fonds pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen du Fonds pour l’année financière précédente est de:

a)  moins de 40%, mais pas moins de 30%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2015;

b)  moins de 41%, mais pas moins de 31%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2016;

c)  moins de 42%, mais pas moins de 32%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2017;

d)  moins de 43%, mais pas moins de 33%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2018;

e)  moins de 44%, mais pas moins de 34%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2019;

f)  moins de 45%, mais pas moins de 35%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 mai 2019.

Le Fonds ne peut émettre aucune action ou fraction d’action de catégorie «A» au cours de l’année financière suivant l’année financière donnée si le pourcentage que représentent les investissements moyens admissibles du Fonds pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen du Fonds pour l’année financière précédente est inférieur à:

1°  30%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2015;

2°  31%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2016;

3°  32%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2017;

4°  33%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2018;

5°  34%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 mai 2019;

6°  35%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 mai 2019.

Sont exclues de l’application du présent article les actions et les fractions d’actions de catégorie «A» acquises et payées par retenue sur le salaire conformément aux dispositions de la section IV ou acquises en vertu d’une convention de souscription intervenue avec un employeur en faveur de ses employés.

Le présent article n’a pas pour effet de limiter la capacité du Fonds d’émettre des actions ou des fractions d’actions de catégorie «A» au cours de l’année financière se terminant le 31 mai 2008.

1989, c. 78, a. 9; 2007, c. 12, a. 16; 2011, c. 6, a. 95; 2017, c. 1, a. 52.

16. Le Fonds ne peut faire un investissement dans une entreprise s’il a alors pour effet de porter le montant total de son investissement dans cette entreprise à plus de 5% de l’actif du Fonds tel qu’établi sur la base de la dernière évaluation des experts visés dans le deuxième alinéa de l’article 11.

Ce pourcentage peut être porté jusqu’à 10% lorsque l’investissement:

1°  soit permet au Fonds d’acquérir des titres d’une entreprise faisant affaires au Québec mais qui n’est pas une entreprise admissible;

2°  soit est effectué après le 20 mars 2012 par le Fonds dans une institution financière qui est inscrite auprès de l’Autorité des marchés financiers ou du Bureau du surintendant des institutions financières constitué par la Loi sur le Bureau des institutions financières (L.R.C. 1985, c. 18 (3e suppl.)) et qui fait partie d’un groupe financier reconnu par le ministre des Finances.

Toutefois, dans le cas d’un investissement visé au paragraphe 1° du deuxième alinéa effectué dans une entreprise visée à ce paragraphe 1°, le Fonds ne peut, directement ou indirectement, acquérir ou détenir des actions comportant plus de 30% des droits de vote pouvant être exercés en toutes circonstances rattachés aux actions de cette entreprise. Lorsque, au moment de cet investissement, le Fonds détient déjà, directement ou indirectement, des actions comportant plus de 30% des droits de vote pouvant être exercés en toutes circonstances rattachés aux actions de cette entreprise, il dispose d’un délai de cinq ans à compter de la date de cet investissement pour faire en sorte que sa participation au capital-actions de cette entreprise comporte au plus 30% des droits de vote pouvant être exercés en toutes circonstances rattachés aux actions de cette entreprise.

Toutefois, ces restrictions ne s’appliquent pas lorsque le Fonds investit dans les titres suivants:

1°  les titres garantis par le gouvernement du Québec, du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada;

2°  les titres dont le paiement en capital et intérêt est garanti par cession d’une subvention du gouvernement du Québec payable à même les crédits à être votés annuellement à cette fin par le Parlement;

3°  les lettres de change acceptées ou certifiées par une banque ou une banque étrangère autorisée figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques (L.C. 1991, c. 46) ou une institution financière inscrite à l’Autorité des marchés financiers.

Une entreprise qui possède les titres lui permettant en tout état de cause d’élire la majorité des administrateurs d’une autre entreprise est réputée former, avec cette dernière, une même entreprise pour l’application du présent article.

1983, c. 58, a. 16; 1989, c. 78, a. 10; 2002, c. 45, a. 514; 2002, c. 70, a. 186; 2004, c. 37, a. 91; 2005, c. 38, a. 37; 2013, c. 10, a. 11.

17. Lorsque le Fonds fait un investissement sous la forme d’une garantie ou d’un cautionnement, il doit établir et maintenir pour la durée de la garantie ou du cautionnement une réserve équivalente à au moins 50% du montant de la garantie ou du cautionnement.

Le Fonds peut placer les deniers ainsi mis en réserve de la manière prévue par les règles relatives aux placements présumés sûrs prévues au Code civil.

1983, c. 58, a. 17; 1999, c. 40, a. 139.

SECTION II.1 EMPRUNTS

1989, c. 78, a. 11.

17.1. Le Fonds ne peut contracter un emprunt qui a pour effet de porter le capital en cours de sa dette totale au-delà de 100% de la contrepartie totale versée au titre de ses actions et fractions d’actions de catégorie «A».

Aux fins du présent article, l’expression «dette totale» signifie le montant obtenu par l’application de l’équation suivante:

x = dette du Fonds + y1 [dette de toute filiale du Fonds + y2 (dette de toute filiale de la filiale concernée du Fonds)]

où:

x = la dette totale du Fonds; et

y1 = le pourcentage des actions comportant droit de vote détenu, directement ou indirectement, par le Fonds dans le capital-actions de sa filiale concernée; et

y2 = le pourcentage des actions comportant droit de vote détenu, directement ou indirectement, par la filiale concernée du Fonds dans le capital-actions de la filiale concernée de cette filiale du Fonds.

De plus, la dette d’une filiale ne comprend pas le capital d’un prêt qui lui est consenti, directement ou par voie de souscription de tout titre d’emprunt, par sa personne morale mère.

Cette équation s’applique à toute filiale d’une filiale en ligne descendante, compte tenu des adaptations nécessaires.

1989, c. 78, a. 11.

SECTION III CONFLITS D’INTÉRÊTS

18. Un administrateur ou un dirigeant qui a un intérêt dans une activité économique mettant en conflit son intérêt et celui du Fonds doit, sous peine de déchéance de sa charge, divulguer son intérêt. L’administrateur doit, de plus, s’abstenir de voter sur toute décision touchant l’activité dans laquelle il a un intérêt.

L’administrateur ou le dirigeant est réputé avoir un intérêt dans toute activité économique dans laquelle un membre de sa famille immédiate a un intérêt.

1983, c. 58, a. 18; 2015, c. 8, a. 329.

19. Le Fonds ne peut faire un investissement au bénéfice de l’un de ses dirigeants ou administrateurs, d’un membre de la famille immédiate de l’un d’eux, ni de l’un de ses actionnaires importants.

1983, c. 58, a. 19; 2006, c. 50, a. 132; 2015, c. 8, a. 330.

20. Le Fonds ne peut faire un investissement dans une entreprise dans laquelle un administrateur visé à l’un des paragraphes 1°, 2° et 4° du premier alinéa de l’article 4 ou un dirigeant autre qu’un administrateur a un intérêt important, ni dans une entreprise dont il a le contrôle.

1983, c. 58, a. 20; 2007, c. 12, a. 18.

21. Une personne est tenue pour être un actionnaire important du Fonds si elle détient directement ou indirectement plus de 10% du capital-actions émis et payé.

Elle est tenue pour avoir un intérêt important dans une entreprise si elle possède plus de 10% des parts ou des actions de l’entreprise.

Elle est réputée contrôler une entreprise si elle possède les titres lui permettant, en tout état de cause, d’élire la majorité de ses administrateurs.

1983, c. 58, a. 21.

22. Tout contrat fait en contravention des articles 19 ou 20 est annulable dans l’année de la date de sa conclusion.

Les dirigeants du Fonds qui l’ont effectué ou y ont consenti sont solidairement tenus des pertes qui en résultent pour le Fonds.

1983, c. 58, a. 22.

23. Un contrat fait en contravention de l’article 19 ou de l’article 20 n’est pas annulable et le deuxième alinéa de l’article 22 ne s’applique pas si la contravention résulte de l’ouverture d’une succession ou d’une donation et que le bénéficiaire renonce au bien en cause ou en dispose avec diligence.

1983, c. 58, a. 23.

SECTION IV ACQUISITION D’ACTIONS OU DE FRACTIONS D’ACTIONS DE CATÉGORIE «A» PAR RETENUE SUR LE SALAIRE

1989, c. 78, a. 12.

24. Une personne peut demander à son employeur de retenir sur son salaire, pour la période qu’elle lui indique, les montants qu’elle détermine, aux fins de payer des actions ou des fractions d’actions de catégorie «A» qu’elle a décidé d’acquérir du Fonds.

L’employeur doit, dans un délai raisonnable, effectuer cette retenue sur le salaire de la personne qui fait une telle demande si le moindre de 50 de ses employés ou de 20% d’entre eux se prévalent du présent article.

1983, c. 58, a. 24; 1989, c. 78, a. 13.

25. Un employé dont le salaire est l’objet d’une retenue suivant la présente section peut en tout temps informer l’employeur de sa décision de cesser d’acquérir des actions du Fonds par voie de retenue sur son salaire.

L’employeur doit alors donner suite à cette décision avec une diligence raisonnable.

1983, c. 58, a. 25.

26. S’il en fait la demande par écrit au Fonds dans les 60 jours de la date de la paie sur laquelle une première retenue a été faite sur son salaire suivant la présente section, un employé qui se prévaut de l’article 25 peut obtenir le rachat des actions qu’il a souscrites.

1983, c. 58, a. 26.

27. Un employeur doit remettre au Fonds ou au fiduciaire désigné par ce dernier les montants retenus suivant la présente section au plus tard le quinzième jour du mois suivant celui pendant lequel l’employeur a fait sa retenue. Cette remise doit être accompagnée d’un état indiquant le montant prélevé sur le salaire de chaque employé et le nom ainsi que l’adresse, la date de naissance et le numéro d’assurance-sociale de celui-ci.

Copie de cet état est également transmise, le cas échéant, à l’association accréditée.

Les montants retenus suivant la présente section restent dus à l’employé à titre de salaire tant qu’ils n’ont pas été remis par l’employeur, au Fonds ou au fiduciaire désigné par ce dernier.

1983, c. 58, a. 27; 1989, c. 78, a. 14; 1993, c. 47, a. 4.

28. L’employé au nom de qui des sommes ont ainsi été versées est réputé avoir souscrit à autant d’actions et de fractions d’actions de catégorie «A» du Fonds que les montants retenus sur son salaire permettent d’en acquérir.

1983, c. 58, a. 28; 1989, c. 78, a. 15.

29. Un employeur qui est tenu d’effectuer un prélèvement suivant la présente section doit, à la demande du Fonds, transmettre une fois l’an à chaque salarié en cause qui reçoit une rémunération un avis l’informant de l’endroit où les états financiers semestriels du Fonds peuvent être consultés.

La forme, la teneur et le mode de transmission de cet avis sont prescrits par l’Autorité des marchés financiers.

1983, c. 58, a. 29; 2002, c. 45, a. 515; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION V DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES

30. En plus des autres fonctions qu’elle peut exercer suivant la loi à l’égard des opérations du Fonds, l’Autorité des marchés financiers est chargée d’inspecter une fois par année les affaires internes et les activités du Fonds pour vérifier l’observation de la présente loi.

Elle est investie pour cette inspection des pouvoirs que lui confèrent les chapitres I et II du titre IX de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1.1).

L’Autorité fait rapport de chaque inspection au ministre des Finances et elle doit y inclure tout autre renseignement ou document que le ministre détermine.

1983, c. 58, a. 30; 1989, c. 78, a. 16; 2002, c. 45, a. 516; 2004, c. 37, a. 90.

31. Les articles 123.77 à 123.79 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) ne s’appliquent que dans le cas des administrateurs visés dans le paragraphe 2° du premier alinéa de l’article 4.

1983, c. 58, a. 31; 1986, c. 69, a. 2.

32. Un actionnaire peut, sur paiement des frais prescrits par le Fonds, obtenir copie des statuts et des règlements du Fonds.

1983, c. 58, a. 32; 2011, c. 6, a. 96; 2021, c. 15, a. 65.

33. (Cet article a cessé d’avoir effet le 23 juin 1988).

1983, c. 58, a. 33; R.-U., 1982, c. 11, ann. B, ptie I, a. 33.

34. (Omis).

1983, c. 58, a. 34.

ANNEXE ABROGATIVE

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R‐3), le chapitre 58 des lois de 1983, tel qu’en vigueur le 1er juillet 1983, à l’exception de l’article 34, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre F-3.2.1 des Lois refondues.