C-48.1, r. 16 - Règlement sur l’exercice de la profession de comptable professionnel agréé en société

À jour au 1^er juin 2024

Ce document a valeur officielle.

chapitre C-48.1, r. 16

Règlement sur l’exercice de la profession de comptable professionnel agréé en société

Loi sur les comptables professionnels agréés

(chapitre C-48.1, a. 2).

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h, a. 94, par. p ).

Ce règlement portait auparavant la désignation alphanumérique suivante: chapitre C-48, r. 12.

D. 57-2003; L.Q. 2012, c. 11, a. 34 et 43.

CHAPITRE I OBJET

1. Les membres de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec sont autorisés à exercer leur profession dans une société en nom collectif à responsabilité limitée ou dans une société par actions qui se présente comme une société de comptables professionnels agréés ou au sein de laquelle un ou des membres offrent des services de certification si les conditions suivantes sont respectées:

1°  en tout temps, plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par des membres de l’Ordre ou d’un ordre professionnel de comptables agréés, de comptables généraux accrédités ou de comptables en management accrédités ou son équivalent dans une province ou un territoire canadien exerçant la profession au sein de la société;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote ou parts sociales sont détenus à 100% par un ou plusieurs membres de l’Ordre ou des personnes visées au sous-paragraphe a exerçant leur profession au sein de la société;

c)  soit à la fois par les personnes visées aux sous-paragraphes a et b;

2°  les administrateurs du conseil d’administration de la société par actions, les associés ou, s’il y a lieu, les administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée, sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1 exerçant leur profession au sein de la société;

3°  le conseil d’administration de la société ou un conseil de gestion interne similaire est formé en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1, lesquelles doivent constituer, en tout temps, la majorité du quorum de tels conseils;

4°  au moins un membre de l’Ordre exerçant ses activités professionnelles au sein de la société est détenteur d’une part sociale ou d’une action avec droit de vote;

5°  le président du conseil d’administration de la société par actions ou la personne qui exerce des fonctions similaires dans une société en nom collectif à responsabilité limitée est associé ou actionnaire avec droit de vote et il est une personne visée au sous-paragraphe a du paragraphe 1;

6°  seule une personne visée au sous-paragraphe a du paragraphe 1 exerçant sa profession au sein de la société est investie, par entente de vote ou procuration, de l’exercice du droit de vote se rattachant à une action ou à une part sociale détenue par une personne visée à ce sous-paragraphe ou par une personne morale, une fiducie ou toute autre entreprise visée au sous-paragraphe b du paragraphe 1.

Le membre de l’Ordre s’assure que les conditions énoncées au premier alinéa sont inscrites dans les statuts constitutifs de la société par actions ou stipulées dans le contrat constituant la société en nom collectif à responsabilité limitée et qu’il y est aussi stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 57-2003, a. 1; L.Q. 2012, c. 11, a. 34 et 43.

2. Dans tous les autres cas, les membres de l’Ordre sont autorisés à exercer leur profession au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou dans une société par actions si les conditions suivantes sont respectées:

1°  en tout temps, plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par les personnes suivantes qui exercent au sein de la société:

i.  des membres d’un ordre professionnel régi par le Code des professions (chapitre C-26);

ii.  des comptables professionnels membres d’un ordre professionnel de comptables ou son équivalent dans une province ou un territoire canadien;

iii.  des courtiers immobiliers ou hypothécaires titulaires d’un permis délivré par l’Organisme d’autoréglementation du courtage immobilier du Québec en vertu de la Loi sur le courtage immobilier (chapitre C-73.2);

iv.  des représentants en assurance, des experts en sinistres et des planificateurs financiers titulaires d’un certificat délivré par l’Autorité des marchés financiers en vertu de la Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D-9.2);

v.  des courtiers, des conseillers ou des gestionnaires de fonds d’investissement dûment inscrits conformément au titre V de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1);

vi.  des actuaires membres de l’Institut canadien des actuaires;

vii.  toute personne exerçant une activité similaire à celles mentionnées aux sous-paragraphes iii à v en vertu d’une loi d’une autre province ou d’un territoire canadien énonçant des règles similaires à celles applicables aux membres de l’Ordre;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote ou parts sociales sont détenus à 100% par une ou plusieurs personnes visées au sous-paragraphe a;

c)  soit à la fois par des personnes visées aux sous-paragraphes a et b;

2°  les administrateurs du conseil d’administration de la société par actions, ainsi que les associés ou les administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée, sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1;

3°  le conseil d’administration de la société ou un conseil de gestion interne similaire est formé en majorité de personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1 et ces personnes doivent constituer en tout temps la majorité du quorum de tels conseils.

Le membre de l’Ordre s’assure que les conditions énoncées au premier alinéa sont inscrites dans les statuts constitutifs de la société par actions ou stipulées dans le contrat constituant la société en nom collectif à responsabilité limitée et qu’il y est aussi stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 57-2003, a. 2; L.Q. 2012, c. 11, a. 43.

CHAPITRE II AUTRES CONDITIONS

SECTION I MODALITÉS

3. Le membre de l’Ordre peut exercer sa profession au sein d’une société s’il remplit les conditions suivantes auprès de l’Ordre:

1°  il lui fournit une confirmation écrite d’une autorité compétente attestant que la société fait l’objet d’une garantie conforme à la section II du présent chapitre;

2°  il lui fournit, dans le cas où il exerce au sein d’une société par actions, une confirmation écrite donnée par l’autorité compétente attestant l’existence de la société;

3°  il lui fournit, s’il y a lieu, une copie certifiée conforme de la déclaration donnée par l’autorité compétente, indiquant que la société en nom collectif a été continuée en une société en nom collectif à responsabilité limitée;

4°  il lui fournit une confirmation écrite attestant que la société est dûment immatriculée au Québec;

5°  il lui fournit une confirmation écrite attestant que la société maintient un établissement au Québec;

6°  il lui fournit une autorisation écrite irrévocable de la société au sein de laquelle il exerce sa profession donnant le droit à une personne, un comité, une instance disciplinaire ou un tribunal visé à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de toute personne la communication et l’obtention d’un document mentionné à l’article 15 ou d’une copie de tel document;

7°  il acquitte, selon le cas, les frais déterminés par l’Ordre en vertu du paragraphe h de l’article 93 du Code des professions.

D. 57-2003, a. 3.

4. En outre, le membre transmet à l’Ordre une déclaration sous serment, dûment remplie sur le formulaire fourni par l’Ordre, laquelle contient les renseignements suivants:

1°  le nom ainsi que les autres noms utilisés au Québec par la société ou les sociétés au sein desquelles le membre exerce sa profession et le numéro d’entreprise que leur a décerné le registraire des entreprises;

2°  la forme juridique de la société;

3°  l’adresse du siège de la société et l’adresse de ses établissements au Québec;

4°  les activités professionnelles exercées par le membre au sein de la société;

5°  le nom, l’adresse résidentielle et professionnelle du membre et son statut au sein de la société;

6°  dans le cas où le membre exerce sa profession au sein d’une société par actions, le nom et l’adresse résidentielle des administrateurs de cette société et, s’il y a lieu, l’ordre professionnel ou son équivalent auquel ils appartiennent;

7°  dans le cas où le membre exerce sa profession au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, le nom et l’adresse résidentielle de tous les associés domiciliés au Québec et, s’il y a lieu, le nom et l’adresse résidentielle des administrateurs nommés pour gérer les affaires de la société, qu’ils soient ou non domiciliés au Québec, ainsi que l’ordre professionnel ou son équivalent auquel ils appartiennent;

8°  une confirmation écrite donnée par le membre attestant que les actions ou les parts sociales détenues ainsi que les règles d’administration de la société respectent les conditions prévues au présent règlement;

9°  le nom des actionnaires visés au paragraphe 1 du premier alinéa de l’article 1 en y spécifiant pour chacun le pourcentage des droits de vote qu’ils détiennent;

10°  lorsqu’il s’agit d’actionnaires visés au sous-paragraphe b du paragraphe 1 du premier alinéa de l’article 1, une confirmation suivant laquelle les conditions de ce sous-paragraphe sont respectées.

D. 57-2003, a. 4.

5. À défaut de remplir, préalablement à l’exercice en société, les conditions prévues aux articles 3 et 4, le membre n’est pas autorisé à exercer sa profession au sein de la société.

D. 57-2003, a. 5.

6. Un répondant peut, au nom des membres d’une société, remplir les conditions prévues aux articles 3 et 4, lorsque la société dans laquelle ils exercent leur profession comporte plus d’un membre. Le répondant est alors mandaté par ces membres pour répondre aux demandes formulées, en application du présent règlement, par le syndic, un inspecteur, un enquêteur ou un autre représentant de l’Ordre et pour fournir, le cas échéant, les documents que les membres de l’Ordre sont tenus de transmettre.

Lorsqu’il s’agit d’une société visée à l’article 1, un répondant doit être désigné.

Le répondant doit être un membre de l’Ordre et être, soit associé, soit administrateur et actionnaire avec droit de vote de la société.

À l’exception des paragraphes 4 et 5 de l’article 4, le répondant doit s’assurer de l’exactitude des renseignements fournis dans la déclaration.

D. 57-2003, a. 6.

7. Le membre est dispensé de satisfaire aux conditions prévues aux articles 3 et 4 si un membre ou un répondant de la société à laquelle il se joint les a déjà satisfaites auprès de l’Ordre.

D. 57-2003, a. 7.

8. Les documents mentionnés aux paragraphes 1, 2, 4 et 5 de l’article 3 ainsi que la déclaration visée à l’article 4 doivent être mis à jour annuellement par le membre ou le répondant au plus tard le 31 mars de chaque année.

D. 57-2003, a. 8.

9. Le membre cesse immédiatement d’être autorisé à exercer sa profession au sein d’une société s’il ne respecte plus les conditions prévues au présent règlement ou celles du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

D. 57-2003, a. 9.

10. Le membre ou son répondant doit aviser sans délai l’Ordre de l’annulation de la garantie d’assurance visée à la section II, de la radiation, de la dissolution, de la cession de biens, de la faillite, de la liquidation volontaire ou forcée de la société ou de toute autre cause de nature à constituer un empêchement pour la société de poursuivre ses activités ainsi que de toute modification aux renseignements transmis dans la déclaration ayant pour effet de contrevenir aux conditions prévues à l’article 1 ou 2.

D. 57-2003, a. 10.

SECTION II GARANTIE DE RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE

11. Le membre de l’Ordre exerçant sa profession au sein d’une société doit, pour être autorisé à exercer sa profession conformément au présent règlement, fournir et maintenir pour cette société, soit par contrat d’assurance ou de cautionnement, soit par l’adhésion à une assurance collective contractée par l’Ordre, soit par la souscription à un fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle établi conformément à l’article 86.1 du Code des professions (chapitre C-26), une garantie contre la responsabilité que cette société peut encourir en raison des fautes ou négligences commises par les membres dans l’exercice de la profession au sein de cette société.

D. 57-2003, a. 11.

12. La garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes par contrat ou avenant spécifique:

1°  l’engagement par l’assureur ou la caution de payer au lieu et place de la société, en excédent du montant de garantie que doit fournir le membre conformément au Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des comptables professionnels agréés (chapitre C-48.1, r. 1.1) ou de tout autre montant souscrit par le membre s’il est plus élevé, jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à un tiers lésé relativement à une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes ou négligences commises par le membre dans l’exercice de sa profession; l’obligation de l’assureur doit s’étendre à toute réclamation pour laquelle la garantie du membre ne trouve pas application résultant de la faute intentionnelle commise par ce membre dans l’exercice de la profession;

2°  l’engagement par l’assureur ou la caution de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais de justice et autres frais des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement suivant lequel cette garantie s’étend à toute réclamation présentée pendant les 5 années qui suivent la période de garantie au cours de laquelle un membre de la société décède, quitte la société ou cesse d’être membre de l’Ordre, de façon à maintenir une garantie en faveur de la société pour les fautes ou négligences commises par le membre dans l’exercice de sa profession alors qu’il exerçait au sein de la société;

4°  un montant de garantie d’au moins 1 000 000 $ par réclamation et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

5°  lorsqu’un membre exerce seul à titre d’actionnaire unique d’une société par actions n’ayant à son emploi aucun autre membre, un montant de garantie d’au moins 500 000 $ par réclamation et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

6°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de donner au secrétaire de l’Ordre un préavis de 30 jours lorsqu’il entend résilier le contrat d’assurance ou de cautionnement ou le modifier quant à l’une des conditions prévues au présent article;

7°  l’engagement par l’assureur ou la caution de donner au secrétaire de l’Ordre un avis suivant lequel il n’a pas renouvelé le contrat d’assurance ou de cautionnement; cet avis doit être transmis dans les 15 jours de la date de la fin de ce contrat.

D. 57-2003, a. 12; N.I. 2016-01-01 (NCPC); Décision OPQ 2021-552, a. 17.

13. Le cautionnement est conclu auprès d’une banque, d’une caisse d’épargne et de crédit, d’une société de fiducie ou une compagnie d’assurance, laquelle doit être domiciliée au Canada ainsi qu’avoir et maintenir, au Québec, des biens suffisants pour répondre à la garantie requise à la présente section.

L’institution mentionnée au premier alinéa s’engage à fournir la garantie selon les conditions prévues à la présente section et elle doit renoncer aux bénéfices de division et de discussion.

D. 57-2003, a. 13.

SECTION III RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

14. Lorsqu’une société en nom collectif est continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée ou lorsqu’une société par actions est formée, le membre de l’Ordre doit transmettre à ses clients, à la date de la continuation ou de la constitution, un avis les informant de la nature et des effets de la modification du statut de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et à celle de la société.

D. 57-2003, a. 14.

15. Les documents pour lesquels le membre de l’Ordre obtient l’autorisation de la société de les communiquer ou d’en obtenir copie suivant le paragraphe 6 de l’article 3 sont les suivants:

1°  si le membre exerce au sein d’une société par actions:

a)  le registre à jour des statuts et règlements de la société au sein de laquelle il exerce;

b)  le registre à jour des actions de la société;

c)  le registre à jour des administrateurs de la société;

d)  toute convention entre actionnaires et entente de votes et leurs modifications;

e)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

f)  le nom des principaux dirigeants de cette société et leur adresse résidentielle;

2°  s’il exerce au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

b)  le contrat de société et ses modifications;

c)  le registre à jour des associés de la société;

d)  le cas échéant, le registre à jour des administrateurs de cette société;

e)  le nom des principaux dirigeants de cette société et leur adresse résidentielle.

D. 57-2003, a. 15.

CHAPITRE III DÉSIGNATIONS

16. Outre l’obligation imposée à l’article 187.13 du Code des professions (chapitre C-26), le membre de l’Ordre qui exerce sa profession au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée est autorisé à inscrire, dans le nom de la société ou à la suite de celui-ci, l’expression «société de professionnels régie par le Code des professions» ou le sigle «SPRCP».

Le membre de l’Ordre qui exerce sa profession au sein d’une société par actions est également autorisé à inscrire une telle expression, dans le nom de la société ou à la suite de celui-ci, ou à utiliser un tel sigle.

D. 57-2003, a. 16.

CHAPITRE IV DISPOSITION TRANSITOIRE ET FINALE

17. Le membre de l’Ordre qui exerce sa profession au sein d’une société par actions constituée aux fins de l’exercice de la profession avant le 20 février 2003 doit, au plus tard dans l’année qui suit cette date, s’y conformer.

Le membre de l’Ordre qui, le 15 mai 2012, était membre de l’Ordre des comptables en management accrédités du Québec et exerçait ses activités professionnelles au sein d’une société par actions constituée à cette fin avant le 6 octobre 2011, soit la date de l’entrée en vigueur du Règlement sur l’exercice de la profession de comptable en management accrédité en société (chapitre C-26, r. 33.1), doit, au plus tard le 6 octobre 2012, se conformer au présent règlement.

D. 57-2003, a. 17; L.Q. 2012, c. 11, a. 43.

18. (Omis).

D. 57-2003, a. 18.

RÉFÉRENCES

D. 57-2003, 2003 G.O. 2, 963

L.Q. 2008, c. 9, a. 143

L.Q. 2012, c. 11, a. 32, 34 et 43

Décision OPQ 2021-552, 2021 G.O. 2, 6498