C-38 - Loi sur les compagnies

Article 146 Versions de la disposition

2009-01-01

146. 1.  Les administrateurs d’une compagnie peuvent faire un règlement pour l’émission d’actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux ou pour la conversion d’actions de toute catégorie en actions de toute autre catégorie.

2.  Ce règlement peut prévoir des actions de plus d’une catégorie et des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à chaque catégorie d’actions, y compris:

a)  une restriction du droit des détenteurs de ces actions à des dividendes, profits ou remboursements déterminés, ou

b)  des dispositions à l’effet que les détenteurs de ces actions auront le droit de choisir un nombre déterminé d’administrateurs, ou qu’ils auront sur les affaires de la compagnie un pouvoir plus considérable ou moins étendu que les détenteurs d’actions d’une autre catégorie, ou

c)  des dispositions restreignant ou étendant les droits des détenteurs de ces actions de toute autre manière non contraire à la loi, ou

d)  des dispositions pourvoyant à l’achat ou au rachat par la compagnie de ces actions.

3.  Ce règlement peut autoriser l’émission d’une ou de plusieurs séries d’actions d’une même catégorie, et il peut autoriser les administrateurs à déterminer à l’occasion, avant l’émission, la désignation, les droits, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série de cette catégorie.

4.  Chaque action de toute série d’une même catégorie doit comporter le même droit de vote ou les mêmes conditions et restrictions relatives au droit de vote.

5.  Lorsque des montants payables comme dividende, remboursement de capital ou prime sur remboursement de capital, ne sont pas acquittés en entier, les actions de toutes séries de la même catégorie participent au montant payable proportionnellement aux sommes qui seraient payables au cas de paiement intégral.

6.  La conversion d’actions ne doit pas augmenter ni diminuer le montant payé sur les actions émises de la compagnie.

7.  La conversion d’actions ne peut avoir lieu sans le consentement de leurs détenteurs, sauf en conformité de conditions y afférentes ou par compromis suivant l’article 147.

8.  Un règlement fait en vertu du paragraphe 2 est soumis aux articles 155, 156 et 157.

9.  Une résolution adoptée en vertu du paragraphe 3 est soumise aux articles 156 et 157 de la même manière qu’un règlement mais ne requiert pas l’approbation des actionnaires.

10.  Les détenteurs d’actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux sont actionnaires et, à tous égards, jouissent de tous les droits et sont tenus à toutes les obligations d’actionnaires au sens de la présente partie, sous réserve cependant des dispositions de la charte ou du règlement de la compagnie.

11.  Les privilèges ou la priorité accordés à des détenteurs d’actions ne portent pas atteinte aux droits des créanciers de la compagnie.

12.  Le texte complet des droits, conditions et restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à des actions émises en vertu du présent article doit faire partie de tout certificat de telles actions à moins qu’un sommaire y soit inscrit avec mention que le texte en sera fourni sans frais sur demande.

13.  L’achat ou le rachat d’actions par une compagnie dans l’exercice d’un droit y afférent n’est pas censé réduire son capital-actions si le prix est payé à même le produit d’une émission d’actions faite par elle à cette fin, ou à même son surplus disponible pour le paiement de dividendes à la condition, dans ce dernier cas, qu’aucun dividende cumulatif ne soit arriéré sur des actions qui ne sont pas achetées ou rachetées et qu’un montant égal à la partie du prix qui représente le remboursement du capital versé constitue un surplus spécial non susceptible de distribution avant l’annulation des actions dont il s’agit suivant l’article 13 de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales (chapitre P-16). De même, l’achat ou le rachat d’actions par une compagnie qui est contrainte d’y procéder en application de la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés (chapitre T-11.002) n’est pas censé réduire son capital-actions.

S. R. 1964, c. 271, a. 142; 2008, c. 20, a. 162.

1999-10-22

146. 1.  Les administrateurs d’une compagnie peuvent faire un règlement pour l’émission d’actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux ou pour la conversion d’actions de toute catégorie en actions de toute autre catégorie.

2.  Ce règlement peut prévoir des actions de plus d’une catégorie et des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à chaque catégorie d’actions, y compris:

a)  une restriction du droit des détenteurs de ces actions à des dividendes, profits ou remboursements déterminés, ou

b)  des dispositions à l’effet que les détenteurs de ces actions auront le droit de choisir un nombre déterminé d’administrateurs, ou qu’ils auront sur les affaires de la compagnie un pouvoir plus considérable ou moins étendu que les détenteurs d’actions d’une autre catégorie, ou

c)  des dispositions restreignant ou étendant les droits des détenteurs de ces actions de toute autre manière non contraire à la loi, ou

d)  des dispositions pourvoyant à l’achat ou au rachat par la compagnie de ces actions.

3.  Ce règlement peut autoriser l’émission d’une ou de plusieurs séries d’actions d’une même catégorie, et il peut autoriser les administrateurs à déterminer à l’occasion, avant l’émission, la désignation, les droits, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série de cette catégorie.

4.  Chaque action de toute série d’une même catégorie doit comporter le même droit de vote ou les mêmes conditions et restrictions relatives au droit de vote.

5.  Lorsque des montants payables comme dividende, remboursement de capital ou prime sur remboursement de capital, ne sont pas acquittés en entier, les actions de toutes séries de la même catégorie participent au montant payable proportionnellement aux sommes qui seraient payables au cas de paiement intégral.

6.  La conversion d’actions ne doit pas augmenter ni diminuer le montant payé sur les actions émises de la compagnie.

7.  La conversion d’actions ne peut avoir lieu sans le consentement de leurs détenteurs, sauf en conformité de conditions y afférentes ou par compromis suivant l’article 147.

8.  Un règlement fait en vertu du paragraphe 2 est soumis aux articles 155, 156 et 157.

9.  Une résolution adoptée en vertu du paragraphe 3 est soumise aux articles 156 et 157 de la même manière qu’un règlement mais ne requiert pas l’approbation des actionnaires.

10.  Les détenteurs d’actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux sont actionnaires et, à tous égards, jouissent de tous les droits et sont tenus à toutes les obligations d’actionnaires au sens de la présente partie, sous réserve cependant des dispositions de la charte ou du règlement de la compagnie.

11.  Les privilèges ou la priorité accordés à des détenteurs d’actions ne portent pas atteinte aux droits des créanciers de la compagnie.

12.  Le texte complet des droits, conditions et restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à des actions émises en vertu du présent article doit faire partie de tout certificat de telles actions à moins qu’un sommaire y soit inscrit avec mention que le texte en sera fourni sans frais sur demande.

13.  L’achat ou le rachat d’actions par une compagnie dans l’exercice d’un droit y afférent n’est pas censé réduire son capital-actions si le prix est payé à même le produit d’une émission d’actions faite par elle à cette fin, ou à même son surplus disponible pour le paiement de dividendes à la condition, dans ce dernier cas, qu’aucun dividende cumulatif ne soit arriéré sur des actions qui ne sont pas achetées ou rachetées et qu’un montant égal à la partie du prix qui représente le remboursement du capital versé constitue un surplus spécial non susceptible de distribution avant l’annulation des actions dont il s’agit suivant l’article 13 de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales (chapitre P-16).

S. R. 1964, c. 271, a. 142.

1999-04-01

146. 1.  Les administrateurs d’une compagnie peuvent faire un règlement pour l’émission d’actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux ou pour la conversion d’actions de toute catégorie en actions de toute autre catégorie.

2.  Ce règlement peut prévoir des actions de plus d’une catégorie et des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à chaque catégorie d’actions, y compris:

a)  une restriction du droit des détenteurs de ces actions à des dividendes, profits ou remboursements déterminés, ou

b)  des dispositions à l’effet que les détenteurs de ces actions auront le droit de choisir un nombre déterminé d’administrateurs, ou qu’ils auront sur les affaires de la compagnie un pouvoir plus considérable ou moins étendu que les détenteurs d’actions d’une autre catégorie, ou

c)  des dispositions restreignant ou étendant les droits des détenteurs de ces actions de toute autre manière non contraire à la loi, ou

d)  des dispositions pourvoyant à l’achat ou au rachat par la compagnie de ces actions.

3.  Ce règlement peut autoriser l’émission d’une ou de plusieurs séries d’actions d’une même catégorie, et il peut autoriser les administrateurs à déterminer à l’occasion, avant l’émission, la désignation, les droits, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série de cette catégorie.

4.  Chaque action de toute série d’une même catégorie doit comporter le même droit de vote ou les mêmes conditions et restrictions relatives au droit de vote.

5.  Lorsque des montants payables comme dividende, remboursement de capital ou prime sur remboursement de capital, ne sont pas acquittés en entier, les actions de toutes séries de la même catégorie participent au montant payable proportionnellement aux sommes qui seraient payables au cas de paiement intégral.

6.  La conversion d’actions ne doit pas augmenter ni diminuer le montant payé sur les actions émises de la compagnie.

7.  La conversion d’actions ne peut avoir lieu sans le consentement de leurs détenteurs, sauf en conformité de conditions y afférentes ou par compromis suivant l’article 147.

8.  Un règlement fait en vertu du paragraphe 2 est soumis aux articles 155, 156 et 157.

9.  Une résolution adoptée en vertu du paragraphe 3 est soumise aux articles 156 et 157 de la même manière qu’un règlement mais ne requiert pas l’approbation des actionnaires.

10.  Les détenteurs d’actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux sont actionnaires et, à tous égards, jouissent de tous les droits et sont tenus à toutes les obligations d’actionnaires au sens de la présente partie, sous réserve cependant des dispositions de la charte ou du règlement de la compagnie.

11.  Les privilèges ou la priorité accordés à des détenteurs d’actions ne portent pas atteinte aux droits des créanciers de la compagnie.

12.  Le texte complet des droits, conditions et restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à des actions émises en vertu du présent article doit faire partie de tout certificat de telles actions à moins qu’un sommaire y soit inscrit avec mention que le texte en sera fourni sans frais sur demande.

13.  L’achat ou le rachat d’actions par une compagnie dans l’exercice d’un droit y afférent n’est pas censé réduire son capital-actions si le prix est payé à même le produit d’une émission d’actions faite par elle à cette fin, ou à même son surplus disponible pour le paiement de dividendes à la condition, dans ce dernier cas, qu’aucun dividende cumulatif ne soit arriéré sur des actions qui ne sont pas achetées ou rachetées et qu’un montant égal à la partie du prix qui représente le remboursement du capital versé constitue un surplus spécial non susceptible de distribution avant l’annulation des actions dont il s’agit suivant l’article 13 de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations (chapitre P-16).

S. R. 1964, c. 271, a. 142.