a-12, r. 7.2 - Règlement sur l’exercice de la profession d’agronome en société

À jour au 31 décembre 2015

Ce document a valeur officielle.

chapitre A-12, r. 7.2

Règlement sur l’exercice de la profession d’agronome en société

Loi sur les agronomes

(chapitre A-12, a. 3).

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et a. 94, par. p).

SECTION I CONDITIONS ET MODALITÉS D’EXERCICE

1. Un agronome est autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société visée au chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26) si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par au moins un agronome;

b)  soit par une personne morale, une fiducie ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions, aux parts sociales ou aux autres titres de participation sont détenus en totalité par au moins un agronome;

c)  soit à la fois par une personne, une fiducie ou toute autre entreprise visée aux sous-paragraphes a et b;

2°  les administrateurs de la société par actions ou, selon le cas, les associés ou, le cas échéant, les administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des agronomes;

3°  le quorum aux réunions du conseil d’administration ou, selon le cas, du conseil de gestion interne est constitué d’une majorité d’agronomes;

4°  le président du conseil d’administration de la société par actions ou la personne qui exerce des fonctions similaires dans une société en nom collectif à responsabilité limitée est un agronome.

L’agronome doit s’assurer que les conditions énoncées au premier alinéa sont, selon le cas, inscrites dans les statuts de constitution de la société par actions ou stipulées dans le contrat de constitution de la société en nom collectif à responsabilité limitée, dans la convention unanime entre actionnaires ou dans tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société. Il doit également s’assurer qu’il y est aussi, selon le cas, inscrit ou stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 1070-2015, a. 1.

2. Un agronome peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société visée au chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26) qui ne se présente pas comme une société d’agronomes si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par des professionnels régis par le Code des professions;

b)  soit par des personnes qui sont titulaires d’une autorisation légale d’exercer la profession délivrée dans une autre province canadienne ou dans un territoire canadien;

c)  soit par une personne morale, une fiducie ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions, aux parts sociales ou aux autres titres de participation sont détenus en majorité par une ou plusieurs personnes visées aux sous-paragraphes a et b;

d)  soit à la fois par des personnes, des fiducies ou toute autre entreprise visées aux sous-paragraphes a à c;

2°  les administrateurs de la société par actions ou, selon le cas, les associés ou, le cas échéant, les administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a ou au sous-paragraphe b du paragraphe 1;

3°  le quorum aux réunions du conseil d’administration ou, selon le cas, du conseil de gestion interne est constitué d’une majorité de personnes visées au sous-paragraphe a ou au sous-paragraphe b du paragraphe 1.

L’agronome doit s’assurer que les conditions énoncées au premier alinéa sont, selon le cas, inscrites dans les statuts de constitution de la société par actions ou stipulées dans le contrat de constitution de la société en nom collectif à responsabilité limitée, dans la convention unanime entre actionnaires ou dans tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société. Il doit également s’assurer qu’il y est aussi, selon le cas, inscrit ou stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 1070-2015, a. 2.

3. L’agronome qui constate que l’une des conditions prévues à l’article 1 ou à l’article 2 n’est plus satisfaite doit, dans les 21 jours de ce constat, s’assurer que la situation soit corrigée à défaut de quoi, il cesse d’être autorisé à exercer ses activités au sein de la société.

D. 1070-2015, a. 3.

4. L’agronome qui est radié pour plus de 90 jours ou dont le permis est révoqué ne peut, pendant la période de radiation ou de révocation, agir à titre d’administrateur, de dirigeant ou de représentant d’une société, ni détenir, directement ou indirectement, des actions votantes ou des parts sociales votantes dans une société.

D. 1070-2015, a. 4.

5. Un agronome ne peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société qu’après avoir transmis à l’Ordre des agronomes du Québec:

1°  une déclaration conforme aux dispositions de l’article 6, accompagnée du paiement des frais prescrits par le Conseil d’administration de l’Ordre;

2°  un document écrit d’une autorité compétente attestant que la société fait l’objet d’une garantie conforme à la section III;

3°  le cas échéant, une copie certifiée conforme de la déclaration donnée par l’autorité compétente, indiquant que la société en nom collectif a été continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée;

4°  un document écrit fourni par l’autorité compétente attestant que la société est immatriculée au Québec;

5°  un document écrit d’une autorité compétente attestant que la société maintient un établissement au Québec;

6°  un engagement écrit de la société de fournir à une personne, un comité, une instance disciplinaire ou un tribunal mentionnés à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) qui l’exige, tout document visé à l’article 13 ou une copie d’un tel document de même que de prendre les mesures nécessaires pour que ce document ou cette copie soit fourni le plus efficacement et rapidement possible.

D. 1070-2015, a. 5.

6. La déclaration prévue au paragraphe 1 de l’article 5 ou à l’article 7 doit être faite sur le formulaire fourni à cette fin par l’Ordre et contenir les renseignements suivants:

1°  le nom de la société ainsi que les autres noms qu’elle utilise au Québec et le numéro d’entreprise attribué par l’autorité compétente;

2°  le nom et l’adresse résidentielle de l’agronome, son numéro de membre ainsi que son statut au sein de la société;

3°  la forme juridique de la société;

4°  s’il s’agit d’une société par actions, l’adresse de son siège et celle de ses établissements au Québec, le nom et l’adresse résidentielle des actionnaires avec droit de vote, des administrateurs et des dirigeants de la société ainsi que l’ordre professionnel ou son équivalent dont ils sont membres, le cas échéant;

5°  s’il s’agit d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, l’adresse de ses établissements au Québec, en précisant celle du principal, le nom et l’adresse résidentielle des associés ainsi que, le cas échéant, le nom et l’adresse résidentielle des administrateurs nommés par les associés, qu’ils résident ou non au Québec, ainsi que l’ordre professionnel ou son équivalent dont ils sont membres, le cas échéant;

6°  une attestation à l’effet que la société respecte les conditions prévues au présent règlement, particulièrement celles relatives aux actions votantes ou part sociales détenues.

D. 1070-2015, a. 6.

7. Pour conserver son droit d’exercer ses activités professionnelles au sein d’une société, l’agronome doit mettre à jour et fournir, avant le 31 mars de chaque année, la déclaration décrite à l’article 6 et, le cas échéant, payer les frais prescrits par le Conseil d’administration de l’Ordre.

Il doit en outre informer l’Ordre sans délai de toute modification à la garantie prévue à la section III ou aux renseignements transmis dans la déclaration visée au premier alinéa ou au paragraphe 1 de l’article 5 qui aurait pour effet d’affecter le respect des conditions prévues au présent règlement.

D. 1070-2015, a. 7.

SECTION II RÉPONDANT

8. Lorsque plusieurs agronomes exercent leurs activités professionnelles au sein d’une même société, ceux-ci peuvent désigner un répondant pour agir en leur nom relativement aux conditions et modalités prévues aux articles 5 et 7.

Le répondant doit être agronome, exercer ses activités professionnelles au sein de la société et être administrateur et, selon le cas, actionnaire ou associé de la société.

Le répondant doit s’assurer de l’exactitude des renseignements fournis dans la déclaration, à l’exception de ceux visés au paragraphe 2 de l’article 6.

Il doit également répondre à toute demande formulée par le syndic, un inspecteur, un enquêteur ou un autre représentant de l’Ordre et fournir tout document que les agronomes sont tenus de transmettre.

D. 1070-2015, a. 8.

SECTION III GARANTIE DE LA RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE

9. L’agronome qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit, pour être autorisé à les exercer conformément au présent règlement, fournir et maintenir pour cette société, soit par contrat d’assurance ou de cautionnement, soit par l’adhésion à une assurance collective contractée par l’Ordre, soit par la souscription à un fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle établi conformément à l’article 86.1 du Code des professions (chapitre C-26), une garantie contre la responsabilité que cette société peut encourir en raison des fautes commises par l’agronome dans l’exercice de sa profession au sein de cette société.

D. 1070-2015, a. 9.

10. La garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes:

1°  un montant de garantie d’au moins 1 000 000 $ par réclamation et d’au moins 3 000 000 $ pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois; ce dernier montant est d’au moins 4 000 000 $ si la société compte plus de 3 agronomes;

2°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de payer au lieu et place de la société, jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que celle-ci peut être légalement tenue de payer à un tiers à titre de dommages-intérêts relativement à une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant d’une faute commise par un agronome dans l’exercice de sa profession au sein de la société;

3°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais et dépens des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense, et les intérêts sur le montant de la garantie;

4°  l’engagement de l’assureur ou de la caution d’étendre la garantie à toute réclamation présentée contre la société pendant les 5 années suivant celle où elle cesse d’être maintenue;

5°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de donner au secrétaire de l’Ordre un préavis de 30 jours lorsqu’il entend résilier la garantie, la modifier quant à l’une des conditions prévues au présent article ou ne pas la renouveler.

D. 1070-2015, a. 10.

11. Le contrat de cautionnement doit être conclu auprès d’une banque, d’une caisse d’épargne et de crédit ou d’une compagnie de fiducie ou d’assurance qui doit être domiciliée au Canada. La caution doit en outre maintenir au Québec des biens suffisants pour honorer la garantie prévue par la présente section.

La caution doit s’engager à fournir une garantie conforme aux conditions prévues par la présente section et à payer la somme due par la société en ses lieu et place en renonçant aux bénéfices de division et de discussion, jusqu’à concurrence du montant du cautionnement.

D. 1070-2015, a. 11.

SECTION IV RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

12. Lorsqu’une société en nom collectif est continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée ou lorsqu’une société par actions est constituée, l’agronome qui y exerce ses activités professionnelles doit transmettre à ses clients, à la date de la continuation ou de la constitution, un avis les informant de la nature et des effets de la modification du statut de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et à la responsabilité de la société.

D. 1070-2015, a. 12.

13. Les documents qui peuvent être exigés de la société en application du paragraphe 6 de l’article 5 sont les suivants:

1°  si l’agronome exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions:

a)  le registre à jour des statuts de constitution et les règlements de la société;

b)  toute convention unanime entre actionnaires, toute entente relative à l’exercice du droit de vote ainsi que toute modification afférente;

c)  la déclaration d’immatriculation et le certificat de constitution de la société et leurs mises à jour;

d)  le registre à jour des valeurs mobilières de la société;

e)  le registre à jour des administrateurs de la société;

f)  le nom et l’adresse résidentielle des principaux dirigeants de la société;

2°  si l’agronome exerce ses activités au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  le contrat de société et ses modifications;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  le registre à jour des associés de la société;

d)  le cas échéant, le registre à jour des administrateurs nommés pour administrer la société;

e)  le nom et l’adresse résidentielle des principaux dirigeants de la société.

D. 1070-2015, a. 13.

SECTION V DISPOSITIONS TRANSITOIRE ET FINALE

14. L’agronome qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions constituée à cette fin avant le 31 décembre 2015 doit, au plus tard dans l’année qui suit cette date, se conformer aux exigences qui y sont prévues.

D. 1070-2015, a. 14.

15. (Omis).

D. 1070-2015, a. 15.

RÉFÉRENCES

D. 1070-2015, 2015 G.O. 2, 4719