S-29.02, r. 1 - Règlement d’application de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne

À jour au 1^er septembre 2012

Ce document a valeur officielle.

chapitre S-29.01, r. 1

Règlement d’application de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne

Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne

(chapitre S-29.01, a. 350 et 351).

Les droits prévus au règlement ont été indexés à compter du 1er janvier 2012 selon l’avis publié à la Partie 1 de la Gazette officielle du Québec le 21 janvier 2012, page 123. (a. 20)

SECTION I ÉTABLISSEMENT DE SÛRETÉS

1. Dans le cadre de ses activités de placements, une société du Québec peut, pour l’acquisition ou l’amélioration d’un immeuble, hypothéquer cet immeuble.

D. 719-88, a. 1.

SECTION II OBLIGATIONS, TITRES D’EMPRUNT ET PRÊTS EN SOUS-ORDRE

2. L’émission d’obligations et de titres d’emprunt ou l’acceptation de prêts en sous-ordre, visée à l’article 193 de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (chapitre S-29.01), doit être autorisée au préalable par l’Autorité des marchés financiers.

Toute société doit présenter à l’Autorité une demande d’autorisation accompagnée:

1°  d’une copie certifiée conforme de la résolution de son conseil d’administration relative à une telle émission ou acceptation;

2°  d’un spécimen des obligations ou autres titres d’emprunt qu’elle se propose d’émettre;

3°  d’une copie des contrats de prêts en sous-ordre qu’elle se propose d’accepter.

Une telle émission ou une telle acceptation ne peut être effectuée qu’à compter de l’autorisation de l’Autorité.

D. 719-88, a. 2.

3. La résolution du conseil d’administration doit indiquer:

1°  le montant total des obligations, titres d’emprunt ou prêts en sous-ordre qui pourront être émis ou acceptés;

2°  le taux d’intérêt et le terme qui doivent être déterminés ou déterminables ainsi que, le cas échéant, le droit à un remboursement avant terme;

3°  les privilèges de conversion ou d’échange en actions de la société, le cas échéant, lorsqu’il s’agit d’obligations ou d’autres titres d’emprunt;

4°  le droit à un remboursement en actions de la société, le cas échéant, lorsqu’il s’agit de prêts en sous-ordre;

5°  toute condition relative au remboursement.

D. 719-88, a. 3.

4. Une obligation, un autre titre d’emprunt ou un prêt en sous-ordre visé à l’article 193 de la Loi ne peut être émis ou accepté par une société que s’il y est stipulé que son remboursement est assujetti à l’autorisation écrite préalable de l’Autorité.

D. 719-88, a. 4.

5. Une obligation ou un autre titre d’emprunt visé à l’article 193 de la Loi ne peut être émis que pour un montant d’au moins 100 000 $, et à la condition que le remboursement ne puisse en être exigé avant un terme de 5 ans sauf s’il est stipulé que la société peut à son gré, rembourser le créancier avant terme.

D. 719-88, a. 5.

6. Ces obligations ou autres titres d’emprunts doivent également indiquer expressément:

1°  qu’ils ne constituent pas un dépôt garanti par la Régie de l’assurance-dépôts du Québec;

2°  les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent.

D. 719-88, a. 6.

SECTION III

(Abrogée)

D. 719-88, sec. III; L.Q. 2008, c. 7, a. 171.

7. (Abrogé).

D. 719-88, a. 7; D. 1702-91, a. 1; L.Q. 2008, c. 7, a. 171.

8. (Abrogé).

D. 719-88, a. 8; D. 1702-91, a. 2; L.Q. 2008, c. 7, a. 171.

SECTION IV

(Abrogée)

D. 719-88, sec. IV; L.Q. 2008, c. 7, a. 171.

9. (Abrogé).

D. 719-88, a. 9; D. 1702-91, a. 3; L.Q. 2008, c. 7, a. 171.

10. (Abrogé).

D. 719-88, a. 10; L.Q. 2008, c. 7, a. 171.

SECTION V FILIALES

11. Une société du Québec ne peut détenir une filiale que si cette dernière limite ses activités à celles qu’elle est légalement autorisée d’exercer.

D. 719-88, a. 11.

12. Une société du Québec ne peut détenir une filiale que si ses placements dans cette filiale et les cautionnements qu’elle a consentis à l’égard des obligations de cette dernière n’ont pas pour effet de porter la somme totale de ces placements et cautionnements:

1°  à plus de 2% de son actif pour l’ensemble des filiales qui ne sont pas des sociétés au sens de la Loi et dont l’activité principale n’est pas celle de courtier en valeurs ni d’assureur;

2°  à plus de 5% de son actif pour l’ensemble des filiales qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés.

Ces placements et cautionnements sont évalués à leur valeur comptable.

D. 719-88, a. 12.

13. Une société du Québec ne peut également détenir une filiale que si, 15 jours avant d’en demander la constitution ou de l’acquérir, elle dépose auprès de l’Autorité:

1°  un engagement à l’effet:

a)  que cette filiale n’effectuera que des placements et des prêts conformes aux normes applicables aux placements et aux prêts de la société;

b)  que, dans les 2 ans de son acquisition par la société, cette filiale rendra, le cas échéant, ses placements et ses prêts conformes aux normes applicables aux placements et aux prêts de la société;

c)  que cette filiale n’exercera pas d’autres activités que celles envisagées au moment de sa constitution ou celles exercées au moment de son acquisition par la société, sans avoir obtenu d’autorisation écrite préalable de l’Autorité;

d)  qu’elle avisera l’Autorité de son intention de se départir de toute action de cette filiale;

e)  que cette filiale ne se fusionnera pas avec une autre personne morale sans avoir obtenu l’autorisation écrite préalable de l’Autorité;

f)  que cette filiale remettra à l’Autorité tout document qu’il exigera relativement à ses activités et, annuellement, une copie de ses états financiers vérifiés;

2°  un résumé des activités envisagées pour la filiale que la société désire constituer ainsi que, dès qu’ils seront disponibles, une copie de l’acte constitutif et des règlements de cette filiale;

3°  une copie de l’acte constitutif, des règlements et des états financiers vérifiés les plus récents de la filiale que la société désire acquérir ainsi qu’un résumé de ses activités.

Les sous-paragraphes a, b et c du paragraphe 1 du premier alinéa ne s’appliquent pas aux filiales qui sont elles-mêmes des sociétés au sens de la Loi ou dont l’activité principale est celle de courtier en valeurs ou d’assureur.

D. 719-88, a. 13.

SECTION VI DROITS EXIGIBLES

14. (Abrogé).

D. 719-88, a. 14; D. 273-93, a. 1; D. 280-2000, a. 1; L.Q. 2010, c. 7, a. 280.

15. (Abrogé).

D. 719-88, a. 15; D. 273-93, a. 2; D. 280-2000, a. 1; L.Q. 2010, c. 7, a. 280.

16. (Abrogé).

D. 719-88, a. 16; D. 273-93, a. 3; D. 280-2000, a. 1; L.Q. 2010, c. 7, a. 280.

17. (Abrogé).

D. 719-88, a. 17; D. 273-93, a. 4; D. 280-2000, a. 1; L.Q. 2010, c. 7, a. 280.

18. (Abrogé).

D. 719-88, a. 18; L.Q. 2010, c. 7, a. 280.

19. (Abrogé).

D. 719-88, a. 19; L.Q. 2010, c. 7, a. 280.

20. Les droits exigibles pour la délivrance d’un permis sont de 808 $.

D. 719-88, a. 20; D. 273-93, a. 5; D. 280-2000, a. 2.

20.01. (Abrogé).

D. 273-93, a. 6; D. 280-2000, a. 2; D. 309-2002, a. 1.

SECTION VII DISPOSITIONS DIVERSES

20.1. Pour l’application de l’article 129 paragraphe 5 de la Loi, les matières suivantes peuvent faire l’objet de contrats entre une société ou sa filiale et une personne intéressée:

1°  la disposition d’éléments d’actif acquis avant l’entrée en vigueur de la Loi et dont la détention est interdite;

2°  l’acquisition ou la disposition d’une filiale de la société dans le cadre d’une réorganisation corporative.

De tels contrats sont nuls et sans effet à moins d’être préalablement autorisés par l’Autorité.

D. 1702-91, a. 4.

21. Pour l’application de l’article 212 de la Loi, l’expression «prêt en souffrance» désigne:

1°  un prêt dont les intérêts sont en souffrance depuis au moins 90 jours;

2°  un prêt dont les intérêts sont en souffrance et dont le recouvrement ultime est incertain;

3°  un prêt dont les dispositions contractuelles initiales ont été modifiées en raison du défaut du débiteur.

Toutefois, cette expression ne comprend pas un prêt qui est un prêt hypothécaire dont le remboursement est approuvé ou assuré aux termes de la Loi nationale sur l’habitation (L.R.C. 1985, c. N-11) ou garanti ou assuré par le Gouvernement du Québec, d’une autre province canadienne, du Canada, d’un territoire du Canada ou par un de leurs organismes, ou en vertu d’une police d’assurance hypothécaire délivrée par une compagnie d’assurance autorisée à exercer ses activités au Canada.

D. 719-88, a. 21.

22. Pour l’application de l’article 212 de la Loi, l’expression «placement improductif» désigne:

1°  un titre de créance, autre qu’un prêt, dont les intérêts sont en souffrance;

2°  des actions privilégiées d’une personne morale qui est en défaut de payer des dividendes prescrits sur ces actions;

3°  un immeuble hypothéqué ou autrement grevé en faveur d’une société que celle-ci a acquis pour protéger ses intérêts.

D. 719-88, a. 22.

23. Pour l’application de l’article 406 de la Loi, les revenus bruts d’une société au Québec au cours d’une année représentent la somme des honoraires et commissions gagnés pour les activités exercées au Québec et des revenus provenant de son activité d’intermédiaire financier exercée au Québec.

Aux fins du calcul prévu au premier alinéa, le montant d’une commission provenant de l’activité de courtier en immeubles doit être diminué de la somme remise à l’agent qui a participé à la transaction.

D. 719-88, a. 23.

24. Aux fins du calcul prévu à l’article 23, les revenus provenant de l’activité d’intermédiaire financier s’établissent en déduisant des revenus de placements, les intérêts sur les dépôts et les emprunts et en ajoutant ou en soustrayant selon le cas les gains ou les pertes sur les placements ainsi que les gains et les pertes sur les contrats à terme et les options.

La partie de ces revenus gagnés au Québec s’obtient en multipliant le montant résultant du calcul effectué en vertu du premier alinéa par le solde moyen des dépôts acceptés au Québec et en divisant ce produit par le solde moyen du total des dépôts. Le solde moyen des dépôts s’obtient en divisant par 2 la somme du solde des dépôts à la fin de l’exercice précédent et du solde des dépôts à la fin de l’exercice courant.

D. 719-88, a. 24.

SECTION VIII INFRACTIONS

25. La violation des articles 2 à 6, 10 et 11 à 13 constitue une infraction.

D. 719-88, a. 25.

26. (Omis).

D. 719-88, a. 26.

RÉFÉRENCES

D. 719-88, 1988 G.O. 2, 2833

D. 1702-91, 1991 G.O. 2, 7087

D. 273-93, 1993 G.O. 2, 2196

D. 280-2000, 2000 G.O. 2, 1757

D. 309-2002, 2002 G.O. 2, 2069

L.Q. 2004, c. 37, a. 91

L.Q. 2008, c. 7, a. 177

L.Q. 2010, c. 7, a. 280