O-6, r. 8 - Règlement sur l’exercice de la profession d’opticien d’ordonnances en société

À jour au 1^er septembre 2012

Ce document a valeur officielle.

chapitre O-6, r. 8

Règlement sur l’exercice de la profession d’opticien d’ordonnances en société

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et a. 94, par. p).

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un opticien d’ordonnances peut, aux conditions, modalités et restrictions prévues au présent règlement, exercer ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

D. 1104-2009, a. 1.

2. Un opticien d’ordonnances peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société qui se présente exclusivement comme une société d’opticiens d’ordonnances si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des parts sociales ou des actions sont détenues:

a)  soit par des opticiens d’ordonnances;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou autres entreprises dont les droits de vote rattachés aux parts sociales ou aux actions sont détenus en totalité par un opticien d’ordonnances;

c)  soit à la fois par des personnes, fiducies ou autres entreprises visées aux sous-paragraphes a et b;

2°  un tiers ne peut contraindre les personnes, les fiducies ou autres entreprises visées au paragraphe 1 de lui racheter les parts sociales ou les actions qu’il détient dans la société;

3°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux parts sociales ou aux actions de la société sont détenus par des personnes, fiducies ou autres entreprises visées au paragraphe 1, et les autres droits de vote, le cas échéant, sont détenus:

a)  par des optométristes;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux parts sociales ou aux actions sont détenus en totalité par des personnes visées au sous-paragraphe a;

c)  soit à la fois par des personnes, fiducies ou autres entreprises visées aux sous-paragraphes a et b;

4°  plus de 50% des associés ou des administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée ainsi que des administrateurs du conseil d’administration de la société par actions sont des opticiens d’ordonnances, et les autres personnes, le cas échéant, sont des optométristes.

L’opticien d’ordonnances doit s’assurer que ces conditions soient inscrites, selon le cas, au contrat de société, aux statuts constitutifs, à la convention entre actionnaires ou à tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société.

D. 1104-2009, a. 2.

3. Dans les cas autres que ceux prévus à l’article 2, un opticien d’ordonnances est autorisé à exercer des activités professionnelles au sein d’une société si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des parts sociales ou des actions sont détenues:

a)  soit par des opticiens d’ordonnances ou des optométristes;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou autres entreprises dont les droits de vote rattachés aux parts sociales ou aux actions sont détenus en totalité par une ou plusieurs personnes visées au sous-paragraphe a;

c)  soit à la fois par des personnes, fiducies ou autres entreprises visées aux sous-paragraphes a et b;

2°  un tiers ne peut contraindre les personnes, les fiducies ou autres entreprises visées au paragraphe 1 de lui racheter les parts sociales ou les actions qu’il détient dans la société;

3°  100% des droits de vote rattachés aux parts sociales ou aux actions de la société sont détenus par des personnes, fiducies ou autres entreprises visées au paragraphe 1;

4°  100% des associés ou des administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée ainsi que des administrateurs du conseil d’administration de la société par actions sont des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1.

L’opticien d’ordonnances doit s’assurer que ces conditions soient inscrites, selon le cas, au contrat de société, aux statuts constitutifs, à la convention entre actionnaires ou à tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société.

D. 1104-2009, a. 3.

4. En tout temps, un opticien d’ordonnances doit s’assurer que la société lui permette de respecter les dispositions du Code des professions (chapitre C-26), de la Loi sur les opticiens d’ordonnances (chapitre O-6) et des règlements adoptés conformément à ces lois.

D. 1104-2009, a. 4.

5. S’il constate que l’une des conditions prévues au présent règlement ou au chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26) n’est plus satisfaite, l’opticien d’ordonnances doit, dans les 15 jours de ce constat, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer, à défaut de quoi, il cesse d’être autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein de la société.

D. 1104-2009, a. 5.

6. Le nom de la société ne doit pas être numérique.

D. 1104-2009, a. 6.

7. Lorsqu’un opticien d’ordonnances exerce des activités professionnelles au sein d’une société par actions, le revenu résultant des services professionnels qu’il a rendus au sein de cette société et pour le compte de celle-ci appartient à cette société, à moins qu’il en soit convenu autrement.

D. 1104-2009, a. 7.

SECTION II GARANTIE DE LA SOCIÉTÉ CONTRE LES FAUTES PROFESSIONNELLES DE SES MEMBRES

8. L’opticien d’ordonnances qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit, pour être autorisé à exercer ses activités professionnelles conformément au présent règlement, fournir et maintenir pour cette société, soit par contrat d’assurance ou de cautionnement, soit par l’adhésion à une assurance collective, une garantie contre la responsabilité professionnelle que cette société peut encourir en raison des fautes commises par l’opticien d’ordonnances dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de cette société.

D. 1104-2009, a. 8.

9. Cette garantie doit prévoir, notamment, les conditions minimales suivantes:

1°  l’engagement par l’assureur ou la caution de payer, en lieu et place de la société et en excédant du montant de la garantie que doit transmettre l’opticien d’ordonnances conformément au Règlement sur l’assurance-responsabilité professionnelle des membres de l’Ordre des opticiens d’ordonnances du Québec (Décision 83-02-09), toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à des tiers relativement à une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes commises par l’opticien d’ordonnances dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société, jusqu’à concurrence du montant de la garantie;

2°  l’engagement par l’assureur ou la caution de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais et dépens des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement suivant lequel la garantie soit d’au moins 1 000 000 $ par réclamation et de 2 000 000 $ par année pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

4°  l’engagement, par l’assureur ou la caution, de donner un préavis de 30 jours au secrétaire de l’Ordre préalablement à toute résiliation ou modification au contrat d’assurance ou de cautionnement lorsque la modification vise une condition prévue au présent règlement;

5°  l’engagement, par l’assureur ou la caution, d’aviser immédiatement le secrétaire de l’Ordre lorsque le contrat d’assurance ou de cautionnement n’est pas renouvelé.

Le contrat de cautionnement visé à l’article 8 doit être conclu auprès d’une banque, d’une caisse d’épargne et de crédit, d’une compagnie de fiducie ou d’une compagnie d’assurances et prévoir que la caution transmettra la garantie selon les conditions prévues au présent règlement et paiera, en renonçant aux bénéfices de division et de discussion, en lieu et place de la société jusqu’à concurrence du montant du cautionnement.

D. 1104-2009, a. 9.

SECTION III COMMUNICATION DE RENSEIGNEMENTS

10. Dans les 15 jours de la continuation d’une société en nom collectif en une société en nom collectif à responsabilité limitée ou de la poursuite des activités au sein d’une société par actions, l’opticien d’ordonnances qui y exerce doit faire publier dans un journal circulant dans la localité où la société a son établissement, un avis informant ses clients, en termes généraux, de la nature, de la portée et des effets de la modification du statut de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et quant à celle de la société.

D. 1104-2009, a. 10.

11. L’opticien d’ordonnances qui veut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société doit préalablement fournir au secrétaire de l’Ordre:

1°  la déclaration prévue à l’article 12, accompagnée des frais exigibles prescrits par le Conseil d’administration de l’Ordre;

2°  une attestation à l’effet que la société bénéficie d’une garantie conforme à la section II;

3°  dans le cas d’une société par actions, une copie de l’acte constitutif émanant de l’autorité compétente attestant l’existence de la société;

4°  une confirmation écrite de l’immatriculation de la société au Québec;

5°  un engagement de la société au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles donnant le droit aux personnes, comités, conseil et tribunal mentionnés à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de toute personne la communication et l’obtention d’un renseignement mentionné à l’article 15;

6°  le cas échéant, une copie conforme de la déclaration requise en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) indiquant que la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée.

D. 1104-2009, a. 11.

12. L’opticien d’ordonnances doit, sous son serment professionnel, faire sur un formulaire fourni par le secrétaire de l’Ordre une déclaration contenant les renseignements suivants:

1°  le nom et le numéro de membre de l’opticien d’ordonnances et son statut au sein de la société;

2°  le nom de la société au sein de laquelle l’opticien d’ordonnances exerce ses activités professionnelles et le numéro matricule de cette société attribuée par le Registraire des entreprises;

3°  la forme juridique de la société et le fait que cette société respecte les conditions prévues à l’article 1 et, selon le cas, à l’article 2 ou 3;

4°  dans le cas où le membre exerce ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, l’adresse des établissements au Québec de la société en précisant celle du principal établissement, les noms et les adresses résidentielles de tous les associés, leur pourcentage de parts ainsi qu’une indication de leurs fonctions de gestion, le cas échéant;

5°  dans le cas ou le membre exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions, l’adresse du siège de la société et de ses établissements au Québec, les noms et les adresses résidentielles de tous les actionnaires, leur pourcentage d’actions avec droit de vote et celui sans droit de vote ainsi qu’une indication de leurs fonctions d’administrateur et de dirigeant, le cas échéant;

6°  le cas échéant, la date à laquelle la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée ou une société par actions.

D. 1104-2009, a. 12.

13. Lorsque plus d’un opticien d’ordonnances exercent leurs activités professionnelles au sein d’une même société, une seule déclaration peut être faite par un répondant pour l’ensemble des opticiens d’ordonnances de cette société.

Cette déclaration du répondant est réputée constituer la déclaration de chacun des opticiens d’ordonnances. L’opticien d’ordonnances demeure responsable de l’exactitude des renseignements fournis en vertu l’article 12.

Le répondant doit être un opticien d’ordonnances associé, administrateur, dirigeant ou actionnaire de la société.

D. 1104-2009, a. 13.

14. Pour conserver son droit d’exercer ses activités professionnelles en société, l’opticien d’ordonnances ou le répondant doit:

1°  mettre à jour et fournir avant le 31 mars de chaque année la déclaration prévue à l’article 12;

2°  informer le secrétaire de l’Ordre sans délai de toute modification à la garantie prévue à la section II ou aux informations transmises dans la déclaration prévue à l’article 12 qui auraient pour effet d’affecter le respect des conditions prévues aux articles 2 et 3.

D. 1104-2009, a. 14.

SECTION IV ACCESSIBILITÉ DES RENSEIGNEMENTS

15. Les renseignements qui peuvent être exigés de la société en vertu du paragraphe 5 de l’article 11 sont les suivants:

1°  si l’opticien d’ordonnances exerce au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  le contrat de société et ses modifications;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  le nom des principaux dirigeants ainsi que leur adresse domiciliaire;

d)  le registre complet et à jour des associés;

2°  s’il exerce au sein d’une société par actions:

a)  le registre complet et à jour des statuts et règlements;

b)  le registre complet et à jour des valeurs mobilières;

c)  le registre complet et à jour des actionnaires;

d)  le registre complet et à jour des administrateurs;

e)  toute convention entre actionnaires et ententes de vote et toute modification y afférente;

f)  toute convention portant sur l’octroi d’option d’achat d’actions comportant droit de vote ou portant sur tout autre droit, même conditionnel, conféré à une personne de se faire émettre de telles actions;

g)  la déclaration d’immatriculation des sociétés et leurs mises à jour;

h)  le nom des principaux dirigeants ainsi que leur adresse domiciliaire.

D. 1104-2009, a. 15.

SECTION V DISPOSITIONS TRANSITOIRE ET FINALE

16. L’opticien d’ordonnances qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions constituée avant le 19 novembre 2009 doit, au plus tard dans l’année suivant cette date, se conformer aux exigences prévues au présent règlement.

D. 1104-2009, a. 16.

17. (Omis).

D. 1104-2009, a. 17.

RÉFÉRENCES

D. 1104-2009, 2009 G.O. 2, 5262

D. 46-2010, 2010 G.O. 2, 639 (Anglais)

L.Q. 2010, c. 7, a. 282