N-3, r. 7 - Règlement sur l’exercice de la profession de notaire en société

À jour au 1^er septembre 2012

Ce document a valeur officielle.

chapitre N-3, r. 7

Règlement sur l’exercice de la profession de notaire en société

Loi sur le notariat

(chapitre N-3).

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93 par. g et h et a. 94 par. p).

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un notaire peut, aux conditions, modalités et restrictions prévues au présent règlement, exercer ses activités professionnelles au sein d’une société par actions ou une société en nom collectif à responsabilité limitée au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

En tout temps, le notaire doit s’assurer que cette société lui permette de respecter la Loi sur le notariat (chapitre N-2), la Loi sur le notariat (chapitre N-3) et tous les règlements pris en application de ces lois, notamment en ce qui concerne le secret professionnel. De plus, lorsqu’il agit à titre d’officier public, cette société doit lui permettre d’exercer ses activités professionnelles dans le respect du principe d’impartialité inhérent à ce rôle.

D. 1092-2005, a. 1.

2. Un notaire peut exercer sa profession au sein d’une société si les conditions suivantes sont respectées en tout temps:

1°  la majorité des voix rattachées aux actions ou aux parts sociales de la société est détenue et exprimée par les personnes ou les patrimoines fiduciaires suivants ou une combinaison de ceux-ci:

a)  au moins un membre d’un ordre professionnel régi par le Code des professions (chapitre C-26) ou d’un regroupement professionnel qui exerce un contrôle similaire à celui exercé par un ordre professionnel et qui apparaît en annexe A;

b)  une société par actions dont au moins 90% des voix rattachées aux actions sont détenues et exprimées par au moins une personne visée au sous-paragraphe a;

c)  une fiducie dont tous les fiduciaires sont des personnes visées au sous-paragraphe a;

2°  les administrateurs ou, selon le cas, les associés sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a du premier alinéa.

Pour constituer le quorum à une assemblée des administrateurs d’une société, la majorité des membres présents pour engager celle-ci doit être composée de personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1 du premier alinéa.

Le notaire associé, administrateur, dirigeant ou actionnaire de la société doit s’assurer que ces conditions sont inscrites, selon le cas, aux statuts de la société ou stipulées au contrat de société et qu’il y est aussi stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer principalement des activités professionnelles.

D. 1092-2005, a. 2.

3. Un notaire peut exercer sa profession au sein d’une société qui se présente exclusivement comme une société de notaires si les conditions suivantes sont respectées en tout temps:

1°  la majorité des voix rattachées aux actions ou aux parts sociales de la société doit être détenue et exprimée par les personnes ou patrimoines fiduciaires suivants ou une combinaison de ceux-ci:

a)  au moins un notaire;

b)  une société par actions dont au moins 90% des voix rattachées aux actions sont détenues et exprimées par au moins un notaire exerçant, dans tous les cas, ses activités professionnelles au sein de la société;

c)  une fiducie dont tous les fiduciaires sont des notaires exerçant, dans tous les cas, leurs activités professionnelles au sein de la société;

2°  les administrateurs ou, selon le cas, les associés sont en majorité des notaires exerçant leurs activités professionnelles au sein de la société.

Pour constituer le quorum à une assemblée des administrateurs de la société, la majorité des membres présents pour engager celle-ci doit être composée de notaires.

Le notaire associé, administrateur, dirigeant ou actionnaire de la société doit s’assurer que ces conditions énoncées sont inscrites, selon le cas, aux statuts de la société ou stipulées au contrat de société et qu’il y est aussi stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer principalement des activités professionnelles.

D. 1092-2005, a. 3.

4. Le notaire qui veut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société doit, avant le début de ces activités et après avoir acquitté les frais fixés à 175 $, fournir au secrétaire de l’Ordre:

1°  la déclaration prévue à l’article 5;

2°  la confirmation écrite d’une autorité compétente attestant que la société fait l’objet d’une garantie conforme à la section II;

3°  dans le cas d’une société par actions, une copie de l’acte constitutif émanant de l’autorité compétente attestant l’existence de la société;

4°  la confirmation écrite donnée par l’autorité compétente que la société est dûment immatriculée au Québec;

5°  un engagement de la société au sein de laquelle il exerce sa profession donnant le droit aux personnes, comités et tribunal mentionnés à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de toute personne la communication et l’obtention d’un document mentionné à l’article 11 ou d’une copie conforme d’un tel document;

6°  le cas échéant, une copie conforme de la déclaration requise en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) indiquant que la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée.

D. 1092-2005, a. 4.

5. Le notaire doit remplir une déclaration sous son serment professionnel sur un formulaire fourni exclusivement par le secrétaire laquelle contient les renseignements suivants:

1°  le nom et le numéro de membre du notaire et son statut au sein de la société;

2°  le nom ainsi que les autres noms utilisés au Québec de la société au sein de laquelle le notaire exerce ses activités professionnelles et le numéro d’entreprise de cette société attribué par le registraire des entreprises;

3°  la forme juridique de la société et le fait que cette société respecte les conditions prévues à l’article 1 et, selon le cas, à l’article 2 ou 3;

4°  l’adresse du siège de la société et l’adresse de ses établissements au Québec;

5°  s’il s’agit d’une société par actions, les noms et adresses domiciliaires des administrateurs et des dirigeants de la société et l’Ordre ou le regroupement professionnel auquel ils appartiennent, le cas échéant;

6°  s’il s’agit d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, les noms et adresses domiciliaires de tous les associés domiciliés au Québec ainsi que, le cas échéant, les noms et adresses domiciliaires des administrateurs nommés par les associés pour administrer la société qu’ils soient ou non domiciliés au Québec et, dans tous les cas, l’Ordre ou le regroupement professionnel auquel ils appartiennent, le cas échéant;

7°  le cas échéant, la date à laquelle la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée.

D. 1092-2005, a. 5.

6. Lorsque plus d’un notaire exercent leurs activités professionnelles au sein d’une même société, une seule déclaration peut être complétée par un répondant pour l’ensemble des notaires de cette société.

Cette déclaration du répondant est réputée constituer la déclaration de chacun des notaires qui demeure toutefois pleinement responsable de l’exactitude des renseignements fournis en vertu des paragraphes 1 et 2 de l’article 5.

Le répondant doit être un notaire associé, administrateur, dirigeant ou actionnaire de la société.

D. 1092-2005, a. 6.

7. Pour conserver son droit d’exercer ses activités professionnelles en société, le notaire ou le répondant doit:

1°  mettre à jour et fournir avant le 31 mars de chaque année la déclaration prévue à l’article 5;

2°  informer le secrétaire de l’Ordre sans délai de toute modification à la garantie prévue à la section II ou aux informations transmises dans la déclaration prévue à l’article 5 qui auraient pour effet d’affecter le respect des conditions prévues aux articles 2 et 3.

D. 1092-2005, a. 7.

8. S’il constate que l’une des conditions prévues au présent règlement ou au chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26) n’est plus satisfaite, le notaire doit, dans les 15 jours de ce constat, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer, à défaut de quoi, il cesse d’être autorisé à exercer ses activités au sein de la société.

D. 1092-2005, a. 8.

SECTION II GARANTIE DE LA SOCIÉTÉ CONTRE LES FAUTES PROFESSIONNELLES DE SES MEMBRES

9. Le notaire qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit, pour être autorisé à exercer sa profession conformément au présent règlement, fournir et maintenir pour cette société, par la souscription au Fonds d’assurance responsabilité professionnelle de la Chambre des notaires du Québec, une garantie contre la responsabilité professionnelle que cette société peut encourir en raison des fautes ou négligences commises par le notaire dans l’exercice de sa profession au sein de cette société.

D. 1092-2005, a. 9.

10. Cette garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes :

1°  l’engagement par l’assureur de payer aux lieu et place de la société, en excédent du montant de garantie que doit fournir le notaire conformément au Règlement sur la souscription au Fonds d’assurance responsabilité professionnelle de la Chambre des notaires du Québec (chapitre N-3, r. 14), et jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à des tiers relativement à une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes ou négligences commises par le notaire dans l’exercice de sa profession au sein de la société;

2°  l’engagement par l’assureur de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais et dépens des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement que la garantie soit d’au moins 1 000 000$ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie n’excédant pas 12 mois, et ce, quel que soit le nombre de membres dans la société;

4°  dans le cas où le notaire exerce seul l’ensemble des activités professionnelles au sein d’une société par actions, l’engagement que la garantie soit d’au moins 500 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie n’excédant pas 12 mois.

D. 1092-2005, a. 10.

SECTION III ACCESSIBILITÉ DES DOCUMENTS

11. Les documents qui peuvent être exigés de la société en vertu du paragraphe 5 de l’article 4 sont les suivants:

1°  si le notaire exerce au sein d’une société par actions:

a)  le registre complet et à jour des statuts et règlements;

b)  le registre complet et à jour des valeurs mobilières;

c)  le registre complet et à jour des actionnaires;

d)  le registre complet et à jour des administrateurs;

e)  toute convention entre actionnaires et ententes de vote et toute modification y afférente;

f)  toute convention portant sur l’octroi d’option d’achat d’actions comportant droit de vote ou portant sur tout autre droit, même conditionnel, conféré à une personne de se faire émettre de telles actions;

g)  le certificat d’immatriculation des sociétés et leurs mises à jour;

h)  le nom des principaux dirigeants ainsi que leur adresse domiciliaire;

2°  s’il exerce au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  le contrat de société et ses modifications;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  le nom des principaux dirigeants ainsi que leur adresse domiciliaire;

d)  le registre complet et à jour des associés.

D. 1092-2005, a. 11.

12. (Omis).

D. 1092-2005, a. 12.

ANNEXE A

LISTE DES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES QUI EXERCENT UN CONTRÔLE SIMILAIRE À CELUI EXERCÉ PAR UN ORDRE PROFESSIONNEL

— Les ordres de comptables régis par une loi d’une autre province ou territoire canadien;

— L’Organisme d’autoréglementation du courtage immobilier du Québec;

— L’Autorité des marchés financiers;

— Les ordres de juristes régis par une loi d’une autre province ou territoire canadien;

— L’institut canadien des actuaires.

D. 1092-2005, Ann. A.

RÉFÉRENCES

D. 1092-2005, 2005 G.O. 2, 6771

L.Q. 2008, c. 9, a. 143

L.Q. 2010, c. 7, a. 282