g-1.01, r. 3.001.1 - Règlement sur l’exercice en société de la profession de géologue

À jour au 18 avril 2013

Ce document a valeur officielle.

chapitre G-1.01, r. 3.001.1

Règlement sur l’exercice en société de la profession de géologue

Loi sur les géologues

(chapitre G-1.01, a. 2).

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et a. 94, par. p).

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un géologue est autorisé, aux conditions déterminées par le présent règlement, à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

Le géologue qui constate que l’une de ces conditions ou celles contenues au chapitre VI.3 du Code des professions n’est plus satisfaite doit, dans les 15 jours de ce constat, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer, à défaut de quoi il cesse d’être autorisé à exercer ses activités au sein de la société.

D. 221-2013, a. 1.

2. Un géologue radié pour une période de plus de 3 mois ou dont le permis a été révoqué ne peut, pendant la période de radiation ou de révocation, détenir directement ou indirectement aucune part sociale ou action dans une société.

Il ne peut également, pendant cette période, être administrateur, dirigeant ou représentant de la société.

D. 221-2013, a. 2.

SECTION II CONDITIONS ET MODALITÉS D’EXERCICE

3. Un géologue peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par des membres d’un ordre professionnel régis par le Code des professions (chapitre C-26) ou des personnes assujetties à des règles similaires;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux parts sociales, aux actions, aux titres de participation ou autres droits sont détenus à 100% par une ou plusieurs personnes visées au sous-paragraphe a;

c)  soit à la fois par des personnes, fiducies ou entreprises visées aux sous-paragraphes a et b;

2°  les membres du Conseil d’administration de la société par actions, les associés ou, s’il y a lieu, les administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1 du premier alinéa, lesquels doivent constituer la majorité du quorum au Conseil d’administration ou, selon le cas, au conseil de gestion interne;

3°  au moins un géologue exerçant ses activités professionnelles au sein de la société est détenteur d’une part sociale ou d’une action avec droit de vote.

Le géologue s’assure que ces conditions sont stipulées dans le contrat de constitution de la société en nom collectif à responsabilité limitée ou inscrites dans les statuts de constitution de la société par actions, dans la convention unanime des actionnaires ou dans tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société. Il doit également s’assurer qu’il y est, selon le cas, stipulé ou inscrit que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 221-2013, a. 3.

4. Un géologue peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société s’il fournit à l’Ordre, avant le début de ses activités, les documents suivants:

1°  une déclaration sous serment conforme aux dispositions de l’article 5, accompagnée du paiement des frais exigibles prescrits par le Conseil d’administration de l’Ordre;

2°  un document écrit d’une autorité compétente attestant que la société fait l’objet d’une garantie conforme à la section III;

3°  dans le cas où il exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions, un document écrit d’une autorité compétente attestant l’existence de la société;

4°  le cas échéant, une copie certifiée conforme de la déclaration donnée par une autorité compétente indiquant que la société en nom collectif a été continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée;

5°  un document écrit fourni par l’autorité compétente attestant que la société est immatriculée au Québec;

6°  un document écrit d’une autorité compétente attestant que la société maintient un établissement au Québec;

7°  une autorisation écrite et irrévocable de la société au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles donnant le droit à une personne, à un comité, à une instance disciplinaire ou à un tribunal mentionnés à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de tout associé ou actionnaire de la société la communication d’un renseignement ou l’obtention d’un document visé à l’article 12 ou d’une copie d’un tel document.

D. 221-2013, a. 4.

5. La déclaration sous serment prévue au paragraphe 1 de l’article 4 doit être faite sur le formulaire fourni à cette fin par l’Ordre et contenir les renseignements suivants:

1°  le nom et l’adresse du domicile du géologue, son statut au sein de la société ainsi que les activités professionnelles qu’il y exerce;

2°  le nom de la société et, le cas échéant, les autres noms qu’elle utilise au Québec ainsi que le numéro d’entreprise qui lui a été attribué par l’autorité compétente;

3°  la forme juridique de la société;

4°  s’il s’agit d’une société par actions, l’adresse du siège de la société et celle de ses établissements au Québec, le nom et l’adresse du domicile de tous les actionnaires, leur pourcentage d’actions avec droit de vote et celui sans droit de vote, le nom et l’adresse du domicile des administrateurs et des dirigeants de la société ainsi que l’ordre professionnel ou son équivalent auquel ils appartiennent, le cas échéant;

5°  s’il s’agit d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, l’adresse des établissements au Québec de la société en précisant celle du principal établissement, le nom et l’adresse du domicile de tous les associés ainsi que, le cas échéant, le nom et l’adresse du domicile des administrateurs nommés par les associés pour administrer la société, qu’ils soient ou non domiciliés au Québec et l’ordre professionnel ou son équivalent auquel ils appartiennent, le cas échéant;

6°  le cas échéant, la date à laquelle la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée ou une société par actions;

7°  une attestation que la détention des parts sociales ou des actions et que les règles d’administration de la société respectent les conditions du présent règlement.

D. 221-2013, a. 5.

6. Pour conserver son droit d’exercer ses activités professionnelles au sein d’une société, le géologue doit:

1°  mettre à jour et fournir, avant le 31 mars de chaque année, les documents visés aux paragraphes 1, 2, 3 et 5 de l’article 4 et acquitter les frais exigibles prescrits par le Conseil d’administration;

2°  informer l’Ordre sans délai de toute modification à la garantie prévue à la section III ou de l’annulation de celle-ci, de la radiation, de la dissolution, de la cession de biens, de la faillite, de la liquidation volontaire ou forcée de la société ou de toute autre cause de nature à constituer un empêchement pour la société de poursuivre ses activités ainsi que de toute modification aux renseignements fournis dans la déclaration prévue au paragraphe 1 de l’article 4 qui aurait pour effet de contrevenir aux conditions prévues à l’article 3.

D. 221-2013, a. 6.

7. Lorsque plusieurs géologues exercent leurs activités professionnelles au sein d’une même société, ils peuvent désigner un répondant pour agir au nom de l’ensemble des géologues de cette société afin de remplir les exigences des articles 4 à 6. Le répondant doit alors, pour l’ensemble des géologues, répondre aux demandes formulées par le syndic, un inspecteur, un enquêteur ou un autre représentant de l’Ordre et fournir, le cas échéant, les documents et les renseignements que les géologues sont tenus de transmettre.

Le répondant doit être géologue, exercer ses activités professionnelles au Québec au sein de la société et être associé ou actionnaire avec droit de vote de celle-ci.

La déclaration du répondant est réputée constituer la déclaration de chacun des géologues de la société. À l’exception du paragraphe 1 de l’article 6, le répondant doit s’assurer de l’exactitude des renseignements fournis dans la déclaration.

D. 221-2013, a. 7.

SECTION III GARANTIE DE RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE

8. Le géologue qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit fournir et maintenir, pour cette société, soit par contrat d’assurance ou de cautionnement, soit par l’adhésion à une assurance collective contractée par l’Ordre, soit par la souscription à un fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle établi conformément à l’article 86.1 du Code des professions (chapitre C-26), une garantie contre la responsabilité que cette société peut encourir en raison des fautes commises par les géologues dans l’exercice de leurs activités professionnelles au sein de cette société.

D. 221-2013, a. 8.

9. La garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes:

1°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de payer au lieu et place de la société, en excédent du montant de garantie que doit fournir le géologue conformément au Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des membres de l’Ordre des géologues du Québec (chapitre G-1.01, r. 2), ou de tout autre montant souscrit par le géologue s’il est plus élevé, jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à des tiers relativement à une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes commises par le géologue dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société;

2°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais et dépens des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement de maintenir la garantie pour toute réclamation présentée pendant les 5 années qui suivent la période de garantie au cours de laquelle un géologue de la société décède, quitte la société ou cesse d’être membre de l’Ordre;

4°  un montant de garantie d’au moins 1 000 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

5°  lorsqu’un géologue exerce seul à titre d’actionnaire unique d’une société par actions n’ayant à son emploi aucun autre géologue, un montant de garantie d’au moins 250 000 $ par sinistre et de 500 000 $ pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

6°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de donner au secrétaire de l’Ordre un préavis de 30 jours lorsqu’il entend résilier le contrat d’assurance ou de cautionnement, ne pas le renouveler ou le modifier quant à l’une des conditions prévues au présent article.

D. 221-2013, a. 9.

10. Le contrat de cautionnement doit être conclu auprès d’une banque, d’une caisse d’épargne et de crédit ou d’une compagnie de fiducie ou d’assurance qui doit être domiciliée au Canada. La caution doit en outre maintenir au Québec des biens suffisants pour honorer la garantie prévue à la présente section.

La caution doit s’engager à fournir une garantie conforme aux conditions prévues à la présente section et à payer la somme due par la société en ses lieu et place en renonçant aux bénéfices de division et de discussion, jusqu’à concurrence du montant du cautionnement.

D. 221-2013, a. 10.

SECTION IV RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

11. Lorsqu’une société en nom collectif est continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée ou lorsqu’une société par actions est constituée, le géologue doit transmettre à ses clients, à la date de la continuation ou à la date de la constitution, un avis les informant de la nature et des effets de la modification du statut de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et à celle de la société.

D. 221-2013, a. 11.

12. Les renseignements ou les documents qui peuvent être exigés de la société en vertu du paragraphe 7 de l’article 4 sont les suivants:

1°  si le géologue exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions:

a)  le registre complet et à jour des statuts de constitution et des règlements de la société;

b)  le registre complet et à jour des valeurs mobilières de la société;

c)  le registre complet et à jour des actionnaires de la société;

d)  le registre complet et à jour des administrateurs de la société;

e)  toute convention unanime des actionnaires, toute entente relative à l’exercice du droit de vote ainsi que toute modification afférente;

f)  toute convention portant sur l’octroi d’option d’achat d’actions comportant droit de vote ou portant sur tout autre droit, même conditionnel, conféré à une personne de se faire émettre de telles actions;

g)  la déclaration d’immatriculation et le certificat de constitution de la société et leurs mises à jour;

h)  le nom des principaux dirigeants de la société et leur adresse domiciliaire;

2°  si le géologue exerce ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

b)  le contrat de société et ses modifications;

c)  le registre complet et à jour des associés de la société;

d)  le cas échéant, le registre complet et à jour des administrateurs de la société;

e)  le nom des principaux dirigeants de la société ainsi que l’adresse de leur domicile.

D. 221-2013, a. 12.

SECTION V DISPOSITIONS TRANSITOIRE ET FINALE

13. Le géologue qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions constituée à cette fin avant le 18 avril 2013 doit, au plus tard dans l’année qui suit cette date, s’y conformer.

D. 221-2013, a. 13.

14. (Omis).

D. 221-2013, a. 14.

RÉFÉRENCES

D. 221-2013, 2013 G.O. 2, 1325