D-3, r. 9 - Règlement sur l’exercice de la profession de dentiste en société

À jour au 1^er avril 2020

Ce document a valeur officielle.

chapitre D-3, r. 9

Règlement sur l’exercice de la profession de dentiste en société

Loi sur les dentistes

(chapitre D-3, a. 3).

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et a. 94, par. p).

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un membre de l’Ordre des dentistes du Québec peut, aux conditions, modalités et restrictions établies par le présent règlement, exercer sa profession au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

Le membre cesse d’être autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société s’il ne respecte plus les conditions prévues au présent règlement ou au chapitre VI.3 du Code des professions.

D. 498-2008, a. 1.

2. Si une personne visée à l’article 1 est radiée pour une période de plus de 3 mois ou fait l’objet d’une révocation de son permis professionnel, elle ne peut, pendant la période de radiation ou de révocation, détenir directement ou indirectement aucune action ou part sociale dans une société.

Elle ne peut également, pendant cette période, être administrateur, dirigeant ou représentant de la société.

D. 498-2008, a. 2.

SECTION II CONDITIONS D’EXERCICE

3. Un membre est autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société si les conditions suivantes sont respectées en tout temps:

1°  la totalité des droits de vote rattachés aux parts sociales ou aux actions de la société est détenue:

a)  soit par au moins un membre de l’Ordre;

b)  soit par une personne morale, une fiducie ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions, aux parts sociales ou aux titres de participation ou autres droits sont détenus en totalité par au moins un membre de l’Ordre;

c)  soit à la fois par une personne, une fiducie ou une autre entreprise visée aux sous-paragraphes a et b;

2°  dans le cas d’une société par actions, la totalité des actions qui ne comportent pas de droit de vote est détenue:

a)  soit par au moins un membre de l’Ordre;

b)  soit par un parent, en ligne directe ou collatérale, d’un membre de l’Ordre détenant des actions visées au paragraphe 1;

c)  soit par le conjoint d’un membre de l’Ordre détenant des actions visées au paragraphe 1;

d)  soit par une personne morale, une fiducie ou une autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions, aux parts sociales ou aux titres de participation ou autres droits sont détenus en totalité par une personne visée aux sous-paragraphes a, b ou c;

e)  soit à la fois par une personne, une fiducie ou une entreprise visées aux sous-paragraphes a, b, c, ou d;

3°  seuls des membres de l’Ordre peuvent être nommés pour exercer des fonctions de gestion au sein de la société, y compris, le cas échéant, la fonction d’administrateur, de représentant et de dirigeant;

4°  les actions du capital-actions de la société ne peuvent être transférées sans le consentement de son conseil d’administration;

5°  les conditions énoncées aux paragraphes 1 à 4 sont inscrites dans les statuts de la société par actions ou stipulées dans le contrat constituant la société en nom collectif à responsabilité limitée et qu’il y est aussi stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 498-2008, a. 3.

4. Un membre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société s’il fournit à l’Ordre, préalablement à l’exercice de ses activités:

1°  la déclaration visée à l’article 5, complétée sur le formulaire fourni par l’Ordre, accompagnée des frais de 100 $;

2°  un document écrit d’une autorité compétente attestant que la société fait l’objet d’une garantie conforme à la section III;

3°  dans le cas où il exerce au sein d’une société par actions, un document écrit donné par l’autorité compétente attestant l’existence de la société;

4°  s’il y a lieu, une copie certifiée conforme de la déclaration donnée par l’autorité compétente, indiquant que la société en nom collectif a été continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée;

5°  un document écrit attestant que la société est dûment immatriculée au Québec;

6°  un document écrit attestant que la société maintient un établissement au Québec;

7°  une autorisation écrite et irrévocable de la société au sein de laquelle le membre exerce, donnant droit à une personne, un comité, une instance disciplinaire ou un tribunal, visés à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de tout associé ou actionnaire la communication et l’obtention d’un document mentionné à l’article 13 ou d’une copie de tel document.

Le membre est toutefois dispensé de se conformer aux conditions prévues au premier alinéa si un répondant de la société à laquelle il se joint a déjà fourni à l’Ordre les documents visés.

D. 498-2008, a. 4.

5. La déclaration prévue au paragraphe 1 du premier alinéa de l’article 4 contient les renseignements suivants:

1°  le nom de la société ainsi que ceux utilisés au Québec par la société au sein de laquelle le membre exerce sa profession et le numéro d’entreprise attribué par l’autorité compétente pour chacune de ces sociétés;

2°  la forme juridique de la société;

3°  les noms des membres de l’Ordre qui exercent au sein de la société;

4°  son nom, son lieu de résidence et le lieu où il exerce principalement sa profession;

5°  dans le cas où le membre exerce au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, l’adresse des établissements au Québec de la société en précisant celle du principal établissement, les noms et les adresses résidentielles de tous les associés, leur pourcentage de parts ainsi qu’une indication de leurs fonctions de gestion, le cas échéant;

6°  dans le cas ou le membre exerce au sein d’une société par actions, l’adresse du siège de la société et de ses établissements au Québec, les noms et les adresses résidentielles de tous les actionnaires, leur pourcentage d’actions avec droit de vote et celui sans droit de vote ainsi qu’une indication de leurs fonctions d’administrateur, de représentant et de dirigeant, le cas échéant;

7°  une attestation à l’effet que la détention des parts ou actions et que les règles d’administration de la société respectent les conditions du présent règlement.

D. 498-2008, a. 5.

6. Le membre doit:

1°  mettre à jour et fournir avant le 31 mars de chaque année la déclaration prévue à l’article 5;

2°  informer l’Ordre sans délai de toute modification à la garantie prévue à la section III ou aux informations transmises dans la déclaration prévue à l’article 5 qui auraient pour effet d’affecter le respect des conditions prévues à l’article 3.

D. 498-2008, a. 6.

7. Lorsque plus d’un membre exerce ses activités professionnelles au sein d’une société, un répondant et un substitut doivent être désignés pour agir pour l’ensemble des membres y exerçant afin de remplir les conditions prévues aux articles 4 et 6. Le répondant doit s’assurer de l’exactitude des renseignements fournis dans la déclaration à l’exception de ceux prévus au paragraphe 4 de l’article 5.

Le répondant et le substitut doivent être membres de l’Ordre et exercer leurs activités professionnelles au Québec au sein de la société.

D. 498-2008, a. 7.

8. Le répondant doit fournir les informations et les documents que le membre est tenu de transmettre à l’Ordre et répondre aux demandes formulées par le syndic, un inspecteur, un enquêteur ou tout autre représentant de l’Ordre.

Le répondant doit recevoir toute communication de l’Ordre destinée à la société.

D. 498-2008, a. 8.

SECTION III GARANTIE DE LA SOCIÉTÉ CONTRE LES FAUTES PROFESSIONNELLES DE SES MEMBRES

9. Le membre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit fournir et maintenir, pour cette société, par la souscription au Fonds d’assurance responsabilité professionnelle de l’Ordre des dentistes du Québec, une garantie contre la responsabilité que cette société peut encourir en raison des fautes ou négligences commises par les membres dans l’exercice de leurs activités professionnelles au sein de cette société.

D. 498-2008, a. 9.

10. La garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes:

1°  l’engagement par l’assureur de payer au lieu et place de la société, en excédent du montant de garantie que doit fournir le membre conformément au Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des membres de l’Ordre des dentistes du Québec (chapitre D-3, r. 1.1) et jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à des tiers relativement à une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes ou négligences commises par le membre dans l’exercice de sa profession au sein de la société;

2°  l’engagement par l’assureur de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais de justice et autres frais des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement suivant lequel cette garantie soit d’au moins 1 000 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie n’excédent pas 12 mois, et ce, quel que soit le nombre de membres dans la société;

4°  être au moins de 1 000 000 $ par réclamation et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois.

D. 498-2008, a. 10; N.I. 2016-01-01 (NCPC); Décision OPQ 2020-385, a. 17.

10.1. Les règles concernant la conduite des affaires du comité de décision en matière d’assurance de la responsabilité professionnelle prévues au Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des membres de l’Ordre des dentistes du Québec (chapitre D-3, r. 1.1) s’appliquent lorsque le comité traite de la garantie prévue à la présente section.

Décision OPQ 2020-385, a. 18.

SECTION IV NOM DE LA SOCIÉTÉ

11. Le dentiste qui exerce sa profession au sein d’une société par actions est autorisé à inscrire, dans le nom de la société ou à la suite de celui-ci, l’expression «société de professionnels régis par le Code des professions» ou le sigle «SPRCP».

D. 498-2008, a. 11.

12. Le nom d’une société en nom collectif à responsabilité limitée doit être conforme à l’article 187.13 du Code des professions (chapitre C-26) et à l’article 36 de la Loi sur les dentistes (chapitre D-3).

D. 498-2008, a. 12.

SECTION V RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

13. Les documents pour lesquels le membre obtient l’autorisation de la société de les communiquer ou d’en obtenir copie suivant le paragraphe 7 du premier alinéa de l’article 4 sont les suivants:

1°  si le membre exerce au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  le contrat de société et ses modifications;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  le registre complet et à jour des associés de la société;

d)  le registre complet et à jour des associés exerçant des fonctions de gestion au sein de la société et leur adresse résidentielle;

2°  si le membre exerce au sein d’une société par actions:

a)  le registre complet et à jour des statuts et règlements de la société;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  le registre complet et à jour des valeurs mobilières de la société;

d)  toute convention entre actionnaires et entente de votes et leurs modifications;

e)  le registre complet et à jour des administrateurs de la société;

f)  le nom des principaux dirigeants de la société et leur adresse résidentielle.

D. 498-2008, a. 13.

14. Lorsqu’une société en nom collectif est continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée ou lorsque ses activités sont poursuivies au sein d’une société par actions, le membre de l’Ordre doit, dans les 15 jours de la continuation ou de la constitution de la société par actions, faire publier un avis à cet effet dans un journal circulant dans chaque localité où il tient un établissement. Cet avis doit préciser la nature et les effets de la modification du statut de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et à celle de la société.

D. 498-2008, a. 14.

15. (Omis).

D. 498-2008, a. 15.

RÉFÉRENCES

D. 498-2008, 2008 G.O. 2, 2923

Décision OPQ 2020-385, 2020 G.O. 2, 1041