C-26, r. 71.2 - Règlement sur l’exercice de la profession de conseiller d’orientation en société

À jour au 10 octobre 2013

Ce document a valeur officielle.

chapitre C-26, r. 71.2

Règlement sur l’exercice de la profession de conseiller d’orientation en société

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et a. 94 par. p).

CHAPITRE I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Tout conseiller d’orientation est autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou dans une société par actions au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26) si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus:

a)  soit par des conseillers d’orientation ou par d’autres professionnels régis par le Code des professions;

b)  soit par une personne morale, une fiducie ou une entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales sont détenus à 100% par des conseillers d’orientation ou par d’autres professionnels régis par le Code des professions;

c)  soit à la fois par des personnes, des fiducies ou des entreprises visées aux sous-paragraphes a et b;

2°  les administrateurs du conseil d’administration de la société par actions, les associés ou, s’il y a lieu, les administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des conseillers d’orientation ou d’autres professionnels régis par le Code des professions;

3°  pour constituer le quorum au conseil d’administration d’une société, la majorité des membres présents doit être composée de conseillers d’orientation ou d’autres professionnels régis par le Code des professions.

Le conseiller d’orientation s’assure que ces conditions sont inscrites dans les statuts constitutifs de la société par actions ou stipulées dans le contrat constituant la société en nom collectif à responsabilité limitée et qu’il y est aussi prévu que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

Décision 2013-09-09, a. 1.

2. Un conseiller d’orientation radié pour une période de plus de 3 mois ou dont le permis a été révoqué ne peut, pendant la période de radiation ou de révocation, détenir directement ou indirectement aucune action ou part sociale dans une société.

Il ne peut également, pendant cette période, être administrateur, dirigeant ou représentant de la société.

Décision 2013-09-09, a. 2.

3. Le conseiller d’orientation peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société s’il fournit à l’Ordre les documents suivants:

1°  une attestation écrite d’une autorité compétente indiquant que la société fait l’objet d’une garantie conforme aux dispositions du chapitre II;

2°  dans le cas où il exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions, une attestation écrite donnée par l’autorité compétente indiquant l’existence de la société;

3°  s’il y a lieu, une copie certifiée conforme de la déclaration donnée par l’autorité compétente, indiquant que la société en nom collectif a été continuée en une société en nom collectif à responsabilité limitée;

4°  une attestation écrite indiquant que la société est dûment immatriculée au Québec;

5°  une attestation écrite indiquant que la société maintient un établissement au Québec;

6°  une autorisation écrite irrévocable de la société au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles donnant le droit à une personne, à un comité, à une instance disciplinaire ou à un tribunal visé à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de toute personne la communication et l’obtention d’un document mentionné à l’article 14 ou d’une copie de tel document;

7°  une attestation écrite de la société indiquant que ses actionnaires qui détiennent un droit de vote dans la société, ses associés, ses administrateurs et ses dirigeants, de même que les membres de son personnel qui ne sont pas conseillers d’orientation ont pris connaissance du Code de déontologie des membres de l’Ordre des conseillers et conseillères d’orientation et des psychoéducateurs et psychoéducatrices du Québec (chapitre C-26, r. 68) et le respectent.

Décision 2013-09-09, a. 3.

4. Le conseiller d’orientation lui transmet également une déclaration sous serment, faite sur le formulaire fourni par l’Ordre, laquelle contient les renseignements suivants:

1°  le nom de la société ainsi que les autres noms utilisés au Québec par la société ou les sociétés au sein desquelles le conseiller d’orientation exerce ses activités professionnelles et le matricule que leur a décerné l’autorité compétente;

2°  la forme juridique de la société;

3°  les activités professionnelles exercées par le conseiller d’orientation au sein de la société;

4°  le nom, l’adresse résidentielle du conseiller d’orientation et son statut au sein de la société;

5°  dans le cas où le conseiller d’orientation exerce ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, l’adresse des établissements de la société au Québec en précisant celle du principal établissement, les noms et les adresses résidentielles de tous les associés, leur pourcentage de parts ainsi qu’une indication de leurs fonctions de gestion, le cas échéant;

6°  dans le cas où le conseiller d’orientation exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions, l’adresse du siège de la société et de ses établissements au Québec, les noms et les adresses résidentielles de tous les actionnaires, leur pourcentage d’actions avec droit de vote et celui sans droit de vote ainsi qu’une indication de leurs fonctions d’administrateur et de dirigeant, le cas échéant;

7°  une mention indiquant que les actions ou les parts sociales détenues ainsi que les règles d’administration de la société respectent les conditions prévues au présent règlement;

8°  le nom des actionnaires visés au paragraphe 1 du premier alinéa de l’article 1 en spécifiant pour chacun d’eux le pourcentage des droits de vote qu’ils détiennent;

9°  lorsqu’il s’agit d’actionnaires visés au sous-paragraphe b du paragraphe 1 du premier alinéa de l’article 1, une mention indiquant que les conditions de ce sous-paragraphe sont respectées.

Le conseiller d’orientation joint à sa déclaration le paiement des frais fixés par résolution du Conseil d’administration.

Décision 2013-09-09, a. 4.

5. Lorsque plus d’un conseiller d’orientation exercent leurs activités au sein d’une même société, ils doivent désigner un répondant pour remplir en leur nom et transmettre à l’Ordre les documents et les frais prescrits aux articles 3 et 4, répondre aux demandes formulées par le syndic, un syndic adjoint, un inspecteur, un enquêteur ou un autre représentant de l’Ordre et lui fournir, le cas échéant, tout autre document que les conseillers d’orientation sont tenus de lui transmettre.

Le répondant doit être un conseiller d’orientation qui est associé ou actionnaire avec droit de vote.

Le répondant doit s’assurer de l’exactitude des renseignements fournis dans la déclaration visée à l’article 4.

Décision 2013-09-09, a. 5.

6. Le conseiller d’orientation est dispensé de satisfaire aux conditions prévues aux articles 3 et 4 si un conseiller d’orientation ou un répondant de la société à laquelle il se joint y a déjà satisfait.

Décision 2013-09-09, a. 6.

7. Les documents mentionnés aux paragraphes 1, 4 et 5 de l’article 3 doivent être mis à jour annuellement par le conseiller d’orientation ou le répondant au plus tard le 31 mars de chaque année. Toute modification aux autres documents visés à l’article 3 et à la déclaration visée à l’article 4 doit être transmise à l’Ordre dans les 30 jours de la date où elle survient.

Décision 2013-09-09, a. 7.

8. S’il constate que l’une des conditions prévues au présent règlement ou au chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26) n’est plus satisfaite, le conseiller d’orientation doit, dans les 15 jours de ce constat, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer, à défaut de quoi, il cesse d’être autorisé à exercer ses activités au sein de la société.

Décision 2013-09-09, a. 8.

9. Le conseiller d’orientation ou son répondant doit informer sans délai l’Ordre de toute modification de la garantie d’assurance visée au paragraphe 1 de l’article 3, de la radiation, de la dissolution, de la cession de biens, de la faillite, de la liquidation volontaire ou forcée de la société ou de toute autre cause de nature à constituer un empêchement pour la société à poursuivre ses activités ainsi que de toute modification aux renseignements transmis dans la déclaration visée à l’article 4 ayant pour effet de contrevenir aux conditions prévues à l’article 1.

Décision 2013-09-09, a. 9.

CHAPITRE II GARANTIE DE RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE

10. Le conseiller d’orientation doit fournir et maintenir pour la société au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles, soit par contrat d’assurance ou de cautionnement, soit par l’adhésion à une assurance collective contractée par l’Ordre, une garantie contre la responsabilité que cette société peut encourir en raison des fautes commises par les conseillers d’orientation dans l’exercice de leurs activités professionnelles au sein de cette société.

Décision 2013-09-09, a. 10.

11. La garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes au contrat ou dans un avenant spécifique:

1°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de payer en lieu et place de la société, en excédant du montant de garantie que doit fournir le conseiller d’orientation conformément au Règlement sur l’assurance de la responsabilité professionnelle des membres de l’Ordre des conseillers et conseillères d’orientation du Québec (chapitre C-26, r. 67.1), ou de tout autre montant souscrit par le conseiller d’orientation s’il est plus élevé, jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à un tiers, à la suite d’une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes commises par le conseiller d’orientation dans l’exercice de ses activités professionnelles;

2°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais et dépens des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement suivant lequel cette garantie s’étend à toute réclamation présentée pendant les 5 années qui suivent la période de garantie au cours de laquelle un membre de la société est décédé, quitte la société ou cesse d’être conseiller d’orientation, de façon à maintenir une garantie en faveur de la société pour les fautes commises par ce conseiller d’orientation dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société;

4°  un montant de garantie d’au moins 1 000 000 $ par sinistre et 3 000 000 $ pour l’ensemble des sinistres relatifs à la période de garantie;

5°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de donner au secrétaire de l’Ordre un préavis de 30 jours lorsqu’il entend résilier le contrat d’assurance ou de cautionnement, le modifier quant à l’une des conditions prévues par le présent article ou ne pas le renouveler;

6°  l’engagement de l’assureur ou de la caution de donner au secrétaire de l’Ordre un avis suivant lequel il n’a pas renouvelé le contrat d’assurance ou de cautionnement; cet avis doit être transmis dans les 15 jours de la date de la fin de ce contrat.

Décision 2013-09-09, a. 11.

12. Un cautionnement obtenu en vertu du présent chapitre doit être conclu auprès d’une banque, caisse, société de fiducie ou compagnie d’assurances qui s’engage à fournir la garantie prévue à l’article 11, renonçant aux bénéfices de division et de discussion; elle doit de plus être domiciliée au Canada et maintenir au Québec des biens suffisants pour répondre à la garantie requise.

Décision 2013-09-09, a. 12.

CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

13. Lorsqu’une société en nom collectif est continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée ou lorsqu’une société par actions est formée, le conseiller d’orientation qui exerce ses activités professionnelles au sein de la société doit transmettre à ses clients, à la date de la continuation ou de la constitution, un avis les informant de la nature et des effets de la modification du statut de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et à celle de la société.

Décision 2013-09-09, a. 13.

14. Les documents pour lesquels une autorisation de la société est requise pour les communiquer, les obtenir ou en obtenir copie suivant le paragraphe 6 de l’article 3 sont les suivants:

1°  si le conseiller d’orientation exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions:

a)  le registre complet et à jour des statuts et règlements de la société;

b)  le registre complet et à jour des actionnaires de la société;

c)  le registre complet et à jour des administrateurs de la société;

d)  toute convention entre actionnaires et entente relative à l’exercice de leur droit de vote et leurs modifications;

e)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

f)  le nom et l’adresse résidentielle des principaux dirigeants de cette société;

2°  si le conseiller d’orientation exerce ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

b)  le contrat de société et ses modifications;

c)  le registre complet et à jour des associés de la société;

d)  le cas échéant, le registre complet et à jour des administrateurs de la société;

e)  le nom et l’adresse résidentielle des principaux dirigeants de cette société.

Décision 2013-09-09, a. 14.

CHAPITRE IV REVENUS

15. Lorsque le conseiller d’orientation exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions, les revenus résultant de services professionnels qu’il a rendus au sein de cette société et pour le compte de celle-ci appartiennent à cette société, à moins qu’il n’en soit convenu autrement.

La fixation, la facturation et le paiement des honoraires sont alors assujettis aux conditions prévues par le Code de déontologie des membres de l’Ordre des conseillers et conseillères d’orientation et des psychoéducateurs et psychoéducatrices du Québec (chapitre C-26, r. 68) et le conseiller d’orientation demeure personnellement responsable de leur application.

Décision 2013-09-09, a. 15.

16. Le présent règlement remplace le Règlement sur l’exercice en société des membres de l’Ordre des conseillers et conseillères d’orientation et des psychoéducateurs et psychoéducatrices du Québec (chapitre C-26, r. 72).

Décision 2013-09-09, a. 16.

17. (Omis).

Décision 2013-09-09, a. 17.

RÉFÉRENCES

Décision 2013-09-09, 2013 G.O. 2, 4238