s-29.1 - Loi sur les sociétés de placements dans l’entreprise québécoise

À jour au 20 décembre 1999

Ce document a valeur officielle.

chapitre S-29.1

Loi sur les sociétés de placements dans l’entreprise québécoise

SECTION I APPLICATION

1. La présente loi s’applique à toute société de placements dans l’entreprise québécoise qui est une personne morale privée constituée après le 23 avril 1985 selon la partie IA de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) et enregistrée à ce titre auprès d’Investissement Québec.

Aux fins d’application de la présente loi, une société doit être une société privée au sens de l’article 1 de la Loi sur les impôts (chapitre I‐3). Toutefois, une société peut être contrôlée, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes morales à capital de risque, qui est une société publique au sens de l’article 1 de la Loi sur les impôts.

1985, c. 9, a. 1; 1989, c. 72, a. 1; 1997, c. 3, a. 109; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305.

2. Les statuts d’une société doivent indiquer que ses activités consistent principalement à acquérir et à détenir, à titre de véritable propriétaire, des actions du capital-actions d’autres personnes morales et que son capital-actions est composé d’une seule catégorie d’actions ordinaires à plein droit de vote qui seront émises en une seule série.

1985, c. 9, a. 2; 1987, c. 106, a. 1; 1988, c. 80, a. 1; 1989, c. 72, a. 2; 1997, c. 14, a. 325; 1999, c. 40, a. 305.

3. Un actionnaire d’une société doit être à la fois une personne physique et le véritable propriétaire des actions qu’il détient. Il peut également être une personne morale à capital de risque, pourvu qu’il soit le véritable propriétaire des actions qu’il détient et qu’il les ait acquises avant le 1er avril 1998.

1985, c. 9, a. 3; 1988, c. 80, a. 2; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 295.

3.1. Malgré l’article 3, une action ordinaire à plein droit de vote du capital-actions d’une société peut être transférée à un fiduciaire ou acquise par celui-ci dans le cadre d’un régime enregistré d’épargne-retraite ou un fonds enregistré de revenu de retraite, de type, communément appelé, autogéré, dans la mesure où cette fiducie détient telle action pour le bénéfice d’un rentier au sens du paragraphe b de l’article 905.1 ou du paragraphe d de l’article 961.1.5, selon le cas, de la Loi sur les impôts (chapitre I‐3).

Pour l’application de la présente loi et de ses règlements, le rentier, en vertu d’un tel régime ou tel fonds, est réputé être également l’actionnaire qui détient cette action, à titre de véritable propriétaire.

1991, c. 17, a. 1.

SECTION II ENREGISTREMENT

4. Investissement Québec enregistre une société, lorsqu’à son avis, la société rencontre les exigences prévues par la présente loi et ses règlements.

À cette fin, Investissement Québec peut exiger la production de tout document qu’Investissement Québec juge de nature à l’éclairer sur l’opportunité d’enregistrer une société.

1985, c. 9, a. 4; 1988, c. 80, a. 3; 1989, c. 72, a. 3; 1991, c. 17, a. 2; 1998, c. 17, a. 64.

4.0.1. Une société qui a été enregistrée à titre de société-employés par la Société de développement industriel du Québec avant le 1er avril 1998, et dont l’enregistrement n’était pas révoqué à cette date, est réputée, à l’égard des placements qu’elle effectue après le 31 mars 1998, avoir été enregistrée le 1er avril 1998 en vertu de l’article 4.

1999, c. 83, a. 296.

4.1. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 1; 1989, c. 72, a. 4; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 83, a. 297.

4.2. (Abrogé).

1988, c. 80, a. 4; 1989, c. 72, a. 5.

4.3. (Abrogé).

1988, c. 80, a. 4; 1989, c. 72, a. 5.

5. Aux fins de la présente loi, une action ordinaire à plein droit de vote est une action ordinaire au sens de l’article 1 de la Loi sur les impôts (chapitre I‐3) comportant un nombre de droits de vote dans la personne morale émettrice, en toute circonstance et indépendamment du nombre d’actions possédées, qui n’est pas inférieur à celui de toute autre action du capital-actions de cette personne morale.

Malgré le premier alinéa et à moins qu’Investissement Québec n’en décide autrement, lorsque les actions d’une catégorie donnée ou d’une série donnée d’une catégorie du capital-actions d’une société constituent, au 30 avril 1987 ou au moment de l’enregistrement dans le cas d’une société enregistrée après cette date, les seules actions ordinaires à plein droit de vote du capital-actions de la société et qu’en raison d’une modification au capital-actions de la société:

1°  une nouvelle série de la catégorie donnée est créée ou une nouvelle catégorie est créée et les actions de cette série ou de cette catégorie constitueraient, en l’absence du présent alinéa, des actions ordinaires à plein droit de vote; ou

2°  toute action de la catégorie donnée ou de la série donnée ne constituerait plus, en l’absence du présent alinéa, une action ordinaire à plein droit de vote,

les règles suivantes s’appliquent:

1°  toute action de la catégorie donnée ou de la série donnée est réputée être une action ordinaire à plein droit de vote; et

2°  toute autre action du capital-actions de la société est réputée ne pas être une action ordinaire à plein droit de vote.

Malgré le premier alinéa, Investissement Québec peut déterminer la catégorie ou la série d’actions du capital-actions d’une société dont les actions constituent des actions ordinaires à plein droit de vote lorsque, au 30 avril 1987 ou au moment de l’enregistrement dans le cas d’une société enregistrée après cette date, les actions de plusieurs catégories ou de plusieurs séries d’une catégorie du capital-actions de la société constitueraient, en l’absence du présent alinéa, des actions ordinaires à plein droit de vote.

1985, c. 9, a. 5; 1986, c. 15, a. 227; 1986, c. 113, a. 2; 1987, c. 106, a. 2; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305.

6. Investissement Québec peut prescrire la forme et le contenu:

1°  d’une demande d’enregistrement d’une société;

2°  d’une demande de validation d’un placement dans une personne morale admissible.

1985, c. 9, a. 6; 1987, c. 106, a. 3; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305.

7. Investissement Québec peut révoquer l’enregistrement d’une société s’il est démontré que la société:

1°  a fourni de faux renseignements ou documents;

2°  omet ou néglige de remplir ses obligations conformément à la présente loi et à ses règlements;

3°  a produit une demande à cet effet.

L’avis de révocation d’enregistrement d’une société doit indiquer la date de la révocation et être transmis au siège de la société par courrier recommandé ou certifié.

1985, c. 9, a. 7; 1988, c. 80, a. 5; 1998, c. 17, a. 64.

8. L’enregistrement d’une société est révoqué de plein droit dès que la société se trouve dans l’une des situations suivantes:

1°  la société est dissoute;

2°  une résolution décrétant la liquidation de la société a été adoptée ou approuvée par ses actionnaires;

3°  la société est sous le coup d’une ordonnance de liquidation pour une raison autre que la faillite ou l’insolvabilité;

4°  la société est sous le coup d’une ordonnance de séquestre en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Lois révisées du Canada (1985), chapitre B-3) ou a fait, au sens de cette loi, cession de ses biens;

5°  le capital versé relatif aux actions ordinaires à plein droit de vote d’une société ayant réalisé et détenant un placement admissible est réduit à moins de 50 000 $;

6°  une résolution décrétant la fusion de la société a été adoptée ou approuvée par ses actionnaires.

1985, c. 9, a. 8; 1986, c. 113, a. 3; 1988, c. 80, a. 6; 1989, c. 72, a. 6; 1991, c. 17, a. 3; 1992, c. 45, a. 1.

9. Investissement Québec transmet au ministre du Revenu les renseignements que ce dernier juge nécessaires lorsqu’Investissement Québec enregistre une société ou lorsqu’un enregistrement est révoqué.

1985, c. 9, a. 9; 1986, c. 113, a. 4; 1998, c. 17, a. 64.

10. Investissement Québec tient un registre où doivent être inscrits les renseignements suivants:

1°  le nom des sociétés;

2°  la date de leur constitution;

3°  la date de leur enregistrement;

4°  l’endroit où est situé leur siège.

1985, c. 9, a. 10; 1998, c. 17, a. 64.

10.1. Une société et une personne morale admissible doivent fournir à Investissement Québec, sur demande écrite d’Investissement Québec et dans les délais prévus dans cette demande, tout document et toute information requis par Investissement Québec pour l’application de la présente loi et de ses règlements.

1988, c. 80, a. 7; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305.

SECTION III PLACEMENT ADMISSIBLE

11. Une société doit effectuer un placement admissible visé à l’article 12 pour que ses actionnaires puissent se prévaloir des avantages fiscaux prévus à l’égard d’une société par la Loi sur les impôts (chapitre I‐3).

Le montant d’un placement admissible est établi par règlement du gouvernement.

1985, c. 9, a. 11; 1989, c. 72, a. 7; 1999, c. 83, a. 298.

12. Est un placement admissible un placement qui est validé par la Société de développement industriel du Québec, qui est effectué par une société dont le capital versé relatif aux actions ordinaires à plein droit de vote émises et en circulation est d’au moins 50 000 $, et qui est une action ordinaire à plein droit de vote du capital-actions d’une personne morale admissible qui est acquise par une société à titre de premier preneur.

Toutefois, un placement dans une personne morale admissible n’est pas un placement admissible si un actionnaire qui contrôle directement ou indirectement la personne morale admissible qui serait, sans le présent alinéa, bénéficiaire d’un placement admissible ou une personne avec laquelle cet actionnaire a un lien de dépendance est actionnaire d’une société qui a effectué, dans les deux années précédant le placement, un placement admissible dans une personne morale admissible dont un actionnaire qui la contrôle directement ou indirectement ou une personne avec laquelle cet actionnaire a un lien de dépendance est également actionnaire de la société qui aurait, sans le présent alinéa, effectué un placement admissible.

La personne morale pour être admissible doit, à la date d’acquisition, satisfaire aux conditions suivantes:

1°  elle est une société privée sous contrôle canadien au sens de l’article 1 de la Loi sur les impôts (chapitre I-3);

2°  elle a un actif inférieur à 25 000 000 $ ou un avoir net des actionnaires d’au plus 10 000 000 $;

3°  sa direction générale s’exerce au Québec;

4°  au cours des 12 derniers mois précédant la date d’acquisition, ou des mois précédant cette date s’il s’agit d’une personne morale ayant commencé ses opérations depuis moins de 12 mois, et des 24 mois suivant l’acquisition, plus de 75 % des salaires versés à ses employés et, le cas échéant, aux employés des personnes morales avec lesquelles elle est associée, l’ont été à des employés qui sont, pour l’application des règlements édictés en vertu de l’article 771 de la Loi sur les impôts, des employés d’un établissement situé au Québec;

5°  elle oeuvre principalement dans l’un des secteurs d’activité déterminés par règlement du gouvernement;

6°  elle n’a pas de lien de dépendance au sens des règlements avec la société à cette date, ni au cours des 24 mois suivants, sauf, avec l’autorisation préalable d’Investissement Québec, lorsqu’un lien de dépendance est créé à la suite d’une transaction qui est postérieure à la date d’un placement admissible et qui peut faire en sorte d’éviter la faillite de cette personne morale.

1985, c. 9, a. 12; 1986, c. 15, a. 228; 1986, c. 113, a. 5; 1988, c. 80, a. 8; 1989, c. 72, a. 8; 1991, c. 17, a. 4; 1997, c. 3, a. 110; 1997, c. 14, a. 326; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 299.

12.1. Pour l’application de l’article 12, lorsqu’il s’agit, de l’avis de la Société de développement industriel du Québec, d’un placement effectué dans une personne morale en démarrage, la condition visée:

1°  au paragraphe 4° du troisième alinéa de cet article doit être satisfaite par cette personne morale uniquement pendant les 24 mois suivant l’acquisition d’un placement admissible;

2°  au paragraphe 5° du troisième alinéa de cet article doit être satisfaite au plus tard au cours des quatre mois suivant la date d’acquisition d’un placement admissible.

1987, c. 106, a. 4; 1988, c. 80, a. 9; 1989, c. 72, a. 9; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 300.

12.2. (Abrogé).

1989, c. 72, a. 10; 1992, c. 45, a. 2; 1999, c. 83, a. 301.

12.3. (Abrogé).

1989, c. 72, a. 10; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 301.

13. Une personne morale admissible ne peut être bénéficiaire de placements admissibles de plus de 5 000 000 $ pour l’ensemble des placements admissibles effectués dans la personne morale admissible ainsi que dans toutes les personnes morales avec lesquelles elle est associée. Toutefois, aux fins du calcul de ce montant, tout excédent est réputé ne pas être un placement admissible et il ne doit pas être tenu compte des placements admissibles effectués depuis plus de 24 mois dans la personne morale admissible et dans les personnes morales avec lesquelles elle est associée.

1985, c. 9, a. 13; 1989, c. 72, a. 11; 1995, c. 63, a. 296; 1999, c. 40, a. 305.

13.1. Investissement Québec peut refuser de valider un placement qui, bien que conforme à la lettre de la présente loi et de ses règlements, n’atteint pas, selon l’avis d’Investissement Québec, les objectifs poursuivis par la présente loi et ses règlements.

Investissement Québec peut notamment refuser de valider un placement si, de l’avis d’Investissement Québec, le prix payé par une société pour les actions du capital d’une personne morale admissible est considérablement supérieur à la valeur d’une action ordinaire émise, avant ou après le placement, par la personne morale admissible, en considérant à cette fin l’avoir net des actionnaires de la personne morale admissible.

Investissement Québec peut notamment refuser de valider un placement effectué par une société lorsqu’une option de vente ou toute autre forme de garantie de rendement est octroyée par quiconque, à la date du placement, à un actionnaire de la société.

1988, c. 80, a. 10; 1989, c. 72, a. 12; 1997, c. 85, a. 417; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305.

13.2. Si Investissement Québec juge qu’un placement atteint les objectifs de la présente loi, Investissement Québec peut:

1°  le valider comme placement admissible même s’il a été effectué avant l’enregistrement de la société si, compte tenu des circonstances, le délai dans lequel la société a été postérieurement enregistrée lui paraît raisonnable;

2°  proroger, dans le cas d’une personne morale en démarrage, pour une période qu’Investissement Québec juge nécessaire selon les circonstances, le délai prévu au paragraphe 2° de l’article 12.1 pour satisfaire à la condition énoncée au paragraphe 5° du troisième alinéa de l’article 12;

3°  si demande lui en est faite avant la date du placement, accepter un pourcentage inférieur à celui qui est prévu au paragraphe 4° du troisième alinéa de l’article 12, pour la période des 12 derniers mois précédant la date d’acquisition d’un placement ou pour la période précédant cette date s’il s’agit d’une personne morale ayant commencé ses opérations depuis moins de 12 mois.

1988, c. 80, a. 10; 1989, c. 72, a. 13; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 302.

13.3. Dans tous les cas où une autorisation préalable d’Investissement Québec est requise pour une transaction, opération ou événement, Investissement Québec peut autoriser cette transaction, opération ou événement s’il lui est démontré que, malgré l’absence d’autorisation préalable de sa part, le fait d’autoriser cette transaction, opération ou événement ne contrevient pas aux objectifs poursuivis par la présente loi et ses règlements.

1989, c. 72, a. 14; 1998, c. 17, a. 64.

14. Une société doit transmettre par écrit à Investissement Québec, dans les 30 jours de tout changement, les informations relatives à ses actionnaires, à son capital-actions et à ses placements admissibles.

1985, c. 9, a. 14; 1998, c. 17, a. 64.

15. Investissement Québec délivre à chaque actionnaire d’une société un relevé attestant du montant de sa participation rajustée dans un placement admissible ou de la partie admissible de sa participation rajustée dans un placement admissible effectuée dans une personne morale qui oeuvre dans une entreprise du secteur recherche scientifique et développement expérimental, tel que déterminé par règlement.

Pour l’application de la présente loi, une participation rajustée dans un placement admissible est la participation rajustée dans un placement admissible telle que déterminée en vertu de l’article 965.31.1 de la Loi sur les impôts (chapitre I‐3) alors que la partie admissible de la participation rajustée dans un placement admissible est déterminée en vertu de l’article 965.33.1 de la Loi sur les impôts.

1985, c. 9, a. 15; 1986, c. 113, a. 6; 1991, c. 17, a. 5; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305.

15.0.1. Lorsque de nouvelles actions ordinaires à plein droit de vote d’une société sont souscrites et payées et que cette société utilise ses fonds pour effectuer un placement admissible, cette société peut attribuer aux actionnaires de son choix un montant à titre de participation dans un placement admissible n’excédant pas celui de ce placement ainsi qu’un montant à titre de participation additionnelle à l’égard d’un placement admissible, sans toutefois dépasser l’engagement financier de chaque actionnaire au sens du paragraphe b.1 de l’article 965.29 de la Loi sur les impôts (chapitre I‐3).

Pour être valide, cette attribution doit être approuvée par Investissement Québec.

1987, c. 106, a. 5; 1988, c. 80, a. 11; 1992, c. 45, a. 3; 1998, c. 17, a. 64.

15.0.2. Aux fins de la présente loi, une participation dans un placement admissible a le sens que lui donne le paragraphe c de l’article 965.29 de la Loi sur les impôts (chapitre I‐3) et une participation additionnelle à l’égard d’un placement admissible a le sens que lui donnent les règlements.

1987, c. 106, a. 5; 1992, c. 45, a. 4.

15.0.3. Aux fins de la présente loi, une personne est réputée posséder une action du capital-actions comportant droit de vote d’une personne morale admissible lorsqu’une telle action est possédée par une personne morale que la personne contrôle seule ou avec des personnes qui lui sont liées, ou est possédée par une filiale d’une telle personne morale ou d’une telle filiale.

1987, c. 106, a. 5; 1999, c. 40, a. 305.

SECTION III.1

Abrogée, 1999, c. 83, a. 303.

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 83, a. 303.

15.1. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1988, c. 80, a. 12; 1989, c. 72, a. 15; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 303.

15.2. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 303.

15.2.1. (Abrogé).

1989, c. 72, a. 16; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 303.

15.3. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1989, c. 72, a. 17; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 303.

15.4. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 83, a. 303.

15.5. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 83, a. 303.

15.6. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 83, a. 303.

15.7. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 83, a. 303.

15.8. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 303.

15.9. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 83, a. 303.

15.10. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 303.

15.11. (Abrogé).

1986, c. 113, a. 7; 1999, c. 83, a. 303.

SECTION IV RÉGLEMENTATION

16. Le gouvernement peut faire des règlements pour:

1°  déterminer les qualités requises de toute société qui demande un enregistrement, les conditions qu’elle ou que toute personne morale doit remplir et les renseignements qu’elles doivent fournir;

2°  déterminer la forme des rapports qu’une société ou que toute personne morale doit fournir, les renseignements que doivent contenir ces rapports et l’époque à laquelle ils doivent être produits;

2.1°  déterminer les informations qu’une société doit fournir relativement à tout changement concernant ses actionnaires, son capital-actions et ses placements admissibles;

3°  déterminer ce qui constitue l’actif d’une personne morale et l’avoir net de ses actionnaires, y compris ceux d’une personne morale associée à cette personne morale, ainsi que les modalités de calcul de ceux-ci;

4°  déterminer les secteurs d’activité dans lesquels doit oeuvrer une personne morale visée à l’article 12 à l’exception des activités qu’il détermine;

5°  définir les expressions «personne morale à capital de risque», «personne morale associée», «personne morale en démarrage», «lien de dépendance» et «personne liée»;

6°  déterminer les conditions et la durée de détention d’un placement admissible et prévoir des pénalités et leurs modalités de perception;

7°  déterminer des tarifs de droits et honoraires payables à Investissement Québec à l’occasion de tout acte qu’Investissement Québec pose en vertu de la présente loi;

8°  (paragraphe abrogé);

9°  (paragraphe abrogé);

10°  définir l’expression «montant du placement admissible»;

11°  déterminer les conditions qui doivent être respectées par une personne morale admissible qui fait l’objet d’une fusion pour que, malgré la Loi sur les impôts (chapitre I-3), une société ne soit pas réputée avoir disposé d’une action faisant partie d’un placement admissible;

12°  définir l’expression «employé»;

13°  déterminer les renseignements qu’une société doit fournir lorsqu’elle renonce en faveur des actionnaires d’une société à déduire, en totalité ou en partie, les dépenses qu’elle a engagées pour procéder à un appel public à l’épargne;

14°  définir l’expression «participation additionnelle à l’égard d’un placement admissible».

Tout règlement édicté en vertu de la présente loi entre en vigueur à la date de sa publication à la Gazette officielle du Québec ou à toute date ultérieure qui y est fixée; il peut aussi, une fois publié et s’il en dispose ainsi, prendre effet à compter d’une date antérieure à sa publication, mais non antérieure à celle à compter de laquelle prend effet la disposition législative dont il découle.

1985, c. 9, a. 16; 1986, c. 15, a. 229; 1987, c. 106, a. 6; 1988, c. 80, a. 13; 1989, c. 72, a. 18; 1992, c. 45, a. 5; 1997, c. 14, a. 327; 1998, c. 17, a. 64; 1999, c. 40, a. 305; 1999, c. 83, a. 304.

SECTION V DISPOSITIONS FINALES

17. Le ministre de l’Industrie et du Commerce est chargé de l’application de la présente loi.

1985, c. 9, a. 17; 1988, c. 41, a. 89; 1994, c. 16, a. 51; 1999, c. 8, a. 20.

18. (Cet article a cessé d’avoir effet le 14 août 1990).

1985, c. 9, a. 18; R.-U., 1982, c. 11, ann. B, ptie I, a. 33.

19. (Omis).

1985, c. 9, a. 19.

ANNEXE ABROGATIVE

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R‐3), le chapitre 9 des lois de 1985, tel qu’en vigueur le 1er septembre 1985, à l’exception de l’article 19, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre S-29.1 des Lois refondues.