v-1 - Loi sur les valeurs mobilières

Remplacée le 6 avril 1983

Ce document a valeur officielle.

chapitre V-1

Loi sur les valeurs mobilières

Le chapitre V-1 est remplacé par la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1.1). (1982, c. 48, a. 336).

1982, c. 48, a. 336.

DÉFINITIONS

1. Dans la présente loi, les termes suivants signifient ou désignent:

1°  «commission» : la Commission des valeurs mobilières du Québec;

2°  «compagnie» : toute association de personnes constituées en corporation;

3°  «conseiller financier» : une personne ou une compagnie autre qu’un courtier ou un émetteur de valeurs mobilières qui renseigne ou avise le public, directement ou au moyen de bulletins ou autres publications, sur l’état du marché des valeurs mobilières ou de certaines de ces valeurs; ou qui donne des conseils, fait des suggestions ou exprime des avis sur l’opportunité d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières; ou qui publie ou fait publier des rapports au sujet de certaines valeurs mobilières; ou qui fait profession d’étudier, de surveiller ou d’administrer le portefeuille des valeurs de clients particuliers, ou de les conseiller relativement à la constitution et à l’administration d’un tel portefeuille et au placement de leurs fonds;

4°  «courtier» :

a)  une personne autre qu’un vendeur qui, directement ou par l’entremise d’un agent, consacre la totalité ou une partie de son temps au commerce des valeurs mobilières;

b)  une compagnie ou une société qui fait ce commerce et leurs officiers;

5°  «émetteur de valeurs mobilières» : une personne, une compagnie, une société ou une association quelconque de personnes qui fait le commerce de valeurs mobilières émises par elle-même;

6°  «enquêteur» : une personne chargée par la commission de faire une enquête en vertu de la présente loi;

7°  «officier» : le président ou un vice-président du conseil d’administration, le président, un vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint ou le directeur général d’une compagnie, société ou association ou une autre personne désignée sous le titre d’officier en vertu des règlements ou statuts de la compagnie, société ou association;

8°  «personne» : un individu, une société ou une association d’individus non constitués en corporation;

9°  «directeur général» : le directeur général de la commission nommé en vertu de l’article 9;

10°  «règlements» : les règlements édictés par le gouvernement sous l’empire de la présente loi;

11°  «valeurs mobilières» :

a)  tout certificat, titre ou autre document constituant la preuve:

d’un droit, d’une part ou d’un intérêt dans le capital, l’actif, les gains ou les profits d’une compagnie, existante ou projetée, ou d’une personne et notamment, mais non restrictivement, tout bon, billet, obligation, action, action-obligation ou titre quelconque de participation dans ce capital, cet actif, ces gains ou ces profits; ou

d’une souscription dans une compagnie projetée; ou

d’une convention stipulant qu’une somme d’argent reçue par une personne ou une compagnie sera remboursée ou considérée comme une souscription d’actions ou de participation dans le capital ou l’actif d’une entreprise, au gré de toute personne ou compagnie; ou

d’une participation ou d’un intérêt dans une association de légataires, d’héritiers ou de fidéicommissaires, dans des biens en fidéicommis, dans un contrat de placement de fonds ou dans une valeur bancaire ou fiduciaire; ou

d’une convention de partage de profits; ou

d’un intérêt dans un claim ou un bail d’huile, de gaz naturel ou de mine, ou dans une convention de vote en bloc d’actions d’une compagnie d’huile, de gaz naturel ou de mine; ou

d’un bail, d’un droit à des redevances ou de quelque autre intérêt relatif à une entreprise d’huile ou de gaz naturel; ou

d’un contrat de concession en vertu duquel le concessionnaire obtient certains droits particuliers quant à l’exploitation d’une entreprise;

b)  généralement tout certificat, titre ou document reconnu d’ordinaire dans le commerce ou désigné par les règlements comme valeur mobilière;

c)  tout certificat, titre ou autre document constituant la preuve d’un droit ou d’un intérêt dans une option consentie sur une valeur mobilière au sens des paragraphes précédents;

12°  «vendeur» : une personne employée ou autorisée par un courtier ou un émetteur de valeurs mobilières aux fins de faire le commerce de valeurs mobilières et toute personne agissant comme remisier;

13°  «compagnie privée» : une compagnie dont les documents qui la constituent en corporation restreignent le droit de transférer ses actions, interdisent toute invitation au public pour la souscription des valeurs mobilières émises par elle et limitent à cinquante le nombre de ses actionnaires, non compris ses employés ou ceux qui ont déjà été à son emploi;

14°  abrogé;

15°  «secrétaire» : le secrétaire de la commission nommé en vertu de l’article 9;

16°  «personne ou compagnie inscrite» : une personne ou une compagnie qui est enregistrée ou qui est tenue de l’être en vertu de la présente loi;

17°  «officier supérieur» :

i.  le président ou un vice-président du conseil d’administration, le président, un vice-président, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d’une compagnie, société ou association ou une autre personne qui exerce pour la compagnie, société ou association des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement une personne occupant un tel poste, et

ii.  chacun des cinq employés les mieux rémunérés d’une compagnie, société ou association, y compris une personne mentionnée au sous-paragraphe i;

18°  «action comportant le droit de vote» : une action à l’égard de laquelle le droit de voter peut être exercé, soit que ce droit soit absolu, soit qu’il soit rattaché à l’existence d’une condition qui est accomplie;

19°  «décision» : en plus de son sens ordinaire, une directive, un ordre ou une ordonnance.

S. R. 1964, c. 274, a. 1; 1971, c. 77, a. 1; 1973, c. 67, a. 1; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 264.

2. 1.  Une compagnie est réputée être affiliée à une autre lorsque l’une est la filiale de l’autre, lorsque l’une et l’autre sont des filiales de la même compagnie ou lorsque chacune d’elles est contrôlée par la même personne ou compagnie.

2.  Une compagnie est réputée être contrôlée par une autre personne ou compagnie ou par plusieurs compagnies lorsque:

a)  ses actions comportant le droit de vote à l’élection des administrateurs sont détenues dans une proportion de plus de cinquante pour cent au nom ou au profit de cette autre personne ou compagnie ou au nom ou au profit de ces autres compagnies, autrement qu’à titre de garantie seulement; et

b)  les votes que comportent ces actions sont suffisants, lorsqu’on y a recours, pour élire une majorité des administrateurs.

3.  Une compagnie est réputée être une filiale d’une compagnie:

a)  lorsqu’elle est contrôlée par:

i.  cette autre compagnie, ou

ii.  cette autre compagnie et une ou plusieurs compagnies dont chacune est contrôlée par cette autre compagnie, ou

iii.  plusieurs compagnies dont chacune est contrôlée par cette autre compagnie; ou

b)  lorsqu’elle est une filiale d’une compagnie qui est la filiale de cette autre compagnie.

4.  Une compagnie est réputée être la compagnie de gestion ou la compagnie mère d’une autre compagnie lorsque cette dernière en est une filiale.

5.  Une personne est réputée être le véritable propriétaire des valeurs mobilières dont une compagnie qu’elle contrôle ou une compagnie affiliée à cette compagnie qu’elle contrôle est le véritable propriétaire.

6.  Une compagnie est réputée être le véritable propriétaire des valeurs mobilières dont ses compagnies affiliées sont les véritables propriétaires.

1973, c. 67, a. 2.

COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DU QUÉBEC

3. Un organisme de surveillance et de contrôle du commerce des valeurs mobilières est constitué sous le nom, de «Commission des valeurs mobilières du Québec».

Cet organisme se compose d’au plus sept commissaires dont un président et deux vice-présidents, nommés par le gouvernement, qui fixe leur rémunération.

Le président et les deux vice-présidents sont nommés pour une période déterminée qui ne peut excéder dix ans. Une fois déterminés, la durée de leur mandat et le montant de leur rémunération ne peuvent être réduits. Cependant le gouvernement peut démettre l’un de ces commissaires avant l’expiration de son mandat sur rapport de la Cour d’appel après enquête sur requête du ministre.

Les quatre autres commissaires sont nommés pour une période déterminée qui ne peut excéder trois ans. Ils exercent leurs fonctions durant bon plaisir.

À l’expiration de leur mandat, les commissaires demeurent en fonction jusqu’à ce qu’ils aient été nommés de nouveau ou remplacés.

S. R. 1964, c. 274, a. 2; 1971, c. 77, a. 2; 1973, c. 67, a. 3; 1977, c. 5, a. 14.

4. Au cas d’absence ou d’incapacité d’agir d’un commissaire, le gouvernement peut lui nommer temporairement un remplaçant, aux conditions et moyennant la rémunération qu’il détermine.

S. R. 1964, c. 274, a. 3.

5. Le siège de la commission est à Montréal, mais elle tient à Québec un bureau où peuvent être valablement faites toute signification, production de documents, demande, requête et autre procédure émanant de la division d’appel établie suivant l’article 30 du Code de procédure civile.

La commission peut tenir des séances à tout endroit du Québec.

S. R. 1964, c. 274, a. 5; 1971, c. 77, a. 4.

6. Le quorum de la commission est de deux membres.

Au cas de désaccord sur une décision à rendre, le président a voix prépondérante.

Lorsqu’une affaire est entendue, sans le concours du président, par les autres commissaires et que ceux-ci ne concourent pas dans une décision, l’affaire est référée au président avec diligence pour décision finale par celui-ci.

S. R. 1964, c. 274, a. 6.

7. Le président et les vice-présidents doivent s’occuper exclusivement du travail de la commission et des devoirs de leur office.

Tout commissaire peut exercer les pouvoirs et doit remplir les devoirs dévolus ou incombant à la commission en vertu de la présente loi ou des règlements, dans la mesure où la commission les lui délègue, sauf ceux mentionnés aux articles 12, 13 et 53 à 63.

Une décision rendue par suite d’une délégation effectuée en vertu de l’alinéa précédent peut être révisée par la commission en vertu de l’article 12 ou 13, suivant le cas, comme si le directeur général en était l’auteur; la personne qui a rendu la décision ne doit toutefois pas participer à la révision.

S. R. 1964, c. 274, a. 7; 1973, c. 67, a. 4.

8. La commission peut nommer tout expert pour l’aider de la façon qu’elle juge opportune.

La commission peut confier un contrat, un prospectus, un état financier, un rapport ou un autre document à un tel expert; elle a les pouvoirs visés aux articles 54 et 55 pour assigner des témoins et les contraindre à comparaître devant l’expert et pour les obliger à déposer des documents, des registres et autres objets, et ces articles s’appliquent mutatismutandis.

1973, c. 67, a. 4.

9. Le directeur général, les directeurs adjoints, le secrétaire ainsi que les autres officiers et employés de la commission sont nommés et rémunérés conformément à la Loi sur la fonction publique (chapitre F‐3.1).

S. R. 1964, c. 274, a. 8; 1966-67, c. 17, a. 14; 1971, c. 77, a. 5; 1973, c. 67, a. 5; 1978, c. 15, a. 140.

10. Le directeur général ou son adjoint exerce les pouvoirs et remplit les devoirs qui lui sont dévolus ou qui lui incombent en vertu de la présente loi ou des règlements; il peut exercer les pouvoirs et doit remplir les devoirs dévolus ou incombant à la commission en vertu de la présente loi ou des règlements, dans la mesure où celle-ci les lui délègue, sauf ceux mentionnés aux articles 12, 13 et 53 à 63.

S. R. 1964, c. 274, a. 9; 1966-67, c. 17, a. 15; 1971, c. 77, a. 6; 1973, c. 67, a. 6.

11. Le directeur général peut, à l’occasion de toute affaire qui lui est soumise, en référer à la commission.

1973, c. 67, a. 6.

12. La commission peut, de sa propre initiative et pour cause, réviser toute décision rendue par elle ou par le directeur général; elle peut aussi exercer, par évocation ou autrement, tout pouvoir conféré par la présente loi au directeur général.

La commission détermine les règles applicables aux auditions qu’elle tient ou que tient le directeur général.

S. R. 1964, c. 274, a. 10; 1966-67, c. 17, a. 16; 1971, c. 77, a. 7; 1973, c. 67, a. 7.

13. Toute personne ou compagnie directement affectée par une décision du directeur général peut, dans les 30 jours de la date à laquelle elle a été avisée par écrit de cette décision, demander, par un avis écrit, une audition à la commission en révision ou révocation de cette décision.

1973, c. 67, a. 7.

14. Toute personne ou compagnie qui est entendue par la commission peut requérir que les témoignages rendus à l’audition soient enregistrés conformément au Code de procédure civile.

Les frais de l’enregistrement de ces témoignages incombent à cette personne ou compagnie, y compris ceux de deux copies de la transcription pour la commission.

1973, c. 67, a. 7.

15. Aucun commissaire ni le directeur général ni aucun fonctionnaire ou employé de la commission ne peut, sous peine de déchéance de sa charge, avoir un intérêt direct ou indirect dans une entreprise mettant en conflit son intérêt personnel et celui de la commission.

Toutefois, cette déchéance n’a pas lieu si un tel intérêt lui échoit par succession ou par donation, pourvu qu’il y renonce ou en dispose avec diligence.

S. R. 1964, c. 274, a. 11; 1971, c. 77, a. 8.

16. Les commissaires, le directeur général et les autres fonctionnaires et employés de la commission ne peuvent être recherchés en justice en raison d’actes officiels accomplis de bonne foi dans l’exercice de leurs fonctions.

Il en est de même de toute personne nommée par la commission pour faire une enquête ou un examen.

S. R. 1964, c. 274, a. 12; 1971, c. 77, a. 9; 1973, c. 67, a. 8.

17. Toute personne ou compagnie affectée directement par une décision de la commission peut, si les témoignages ont été enregistrés et s’il ne s’agit pas d’un cas visé aux deux derniers alinéas de l’article 67 interjeter appel de la décision de la commission devant trois juges de la Cour provinciale, pourvu qu’elle en avise la commission par lettre recommandée ou certifiée dans les trente jours suivant la décision rendue par celle-ci.

Cet appel est régi par les articles 491 et suivants du Code de procédure civile qui s’appliquent mutatis mutandis, sauf que l’appelant doit produire, pour tenir lieu de dossier conjoint, quatre copies de la requête et de la décision attaquée et que les parties ne sont pas tenues de produire un mémoire de leurs prétentions. Les règles de pratique de la Cour d’appel en matière civile s’appliquent également à cet appel et les devoirs qui incombent au protonotaire de la Cour supérieure sont remplis par le secrétaire. La commission peut nommer un procureur pour faire les représentations qu’elle juge à propos lors de tout appel en vertu du présent article.

Aux fins d’un appel, le secrétaire doit transmettre au greffier de la Cour provinciale copie de la décision attaquée, des dépositions des témoins, des pièces, des mémoires et autres documents pertinents et, s’il y a lieu, de la décision que la commission a révisée ou révoquée.

Les trois juges de la Cour provinciale peuvent confirmer, modifier ou révoquer la décision de la commission et rendre la décision qui aurait dû être rendue en premier lieu.

La décision faisant l’objet d’un appel est exécutoire et a pleine force et effet durant l’appel.

Quant à la décision des trois juges de la Cour provinciale, elle est finale et sans appel.

Malgré ce jugement, la commission peut rendre par la suite une nouvelle décision basée sur des renseignements ou faits nouveaux, auquel cas cette dernière est également sujette au présent article.

S. R. 1964, c. 274, a. 13; 1971, c. 77, a. 10; 1973, c. 67, a. 9; 1975, c. 83, a. 84.

18. Aucun des recours extraordinaires prévus aux articles 834 à 850 du Code de procédure civile ne peut être exercé ni aucune injonction accordée contre la commission ou les membres de la commission, contre une personne nommée par elle pour faire une enquête ou un examen ni contre le directeur général agissant en leur qualité officielle.

Les dispositions de l’article 33 du Code de procédure civile ne s’appliquent pas à la commission ni à ses membres ni au directeur général agissant en leur qualité officielle.

1971, c. 77, a. 10; 1973, c. 67, a. 10.

19. Un juge de la Cour d’appel peut, sur requête, annuler sommairement tout bref et toute ordonnance ou injonction accordés à l’encontre de l’article 18.

1971, c. 77, a. 10; 1979, c. 37, a. 43.

20. Nul écrit ou document ne peut être attribué au directeur général ou à la commission s’il n’est signé ou attesté par le directeur général ou un commissaire, selon le cas, ou par toute autre personne dûment autorisée par la commission.

Tout document ou écrit signé ou attesté par le directeur général ou par un commissaire ou par toute autre personne dûment autorisée par la commission est authentique.

1971, c. 77, a. 10.

21. Le secrétaire signe, lorsque la commission l’y autorise, ou authentique, suivant le cas, tout document émanant de la commission, reçoit signification des documents à elle destinés et exerce les autres fonctions qui lui sont dévolues par la loi, les règlements ou la commission.

1973, c. 67, a. 11.

COMMERCE DES VALEURS MOBILIÈRES ET ENREGISTREMENT

22. Constituent un commerce de valeurs mobilières:

a)  toute aliénation ou disposition, pour une considération onéreuse, d’une valeur mobilière, d’un intérêt dans une valeur mobilière ou d’une option sur une telle valeur, toute sollicitation pour obtenir une souscription à une valeur mobilière, pour une telle considération, toute obtention d’une telle souscription et toute tentative de faire quelqu’un de ces actes;

b)  toute souscription éventuelle à forfait d’une émission totale ou partielle de valeurs mobilières;

c)  toute action, transaction, annonce, conduite ou négociation autre qu’une négociation préliminaire ayant pour objet ou pour effet de réaliser, directement ou indirectement, quelqu’une des opérations visées par les sous-paragraphes a et b ou qualifiées par les règlements comme constituant un commerce de valeurs mobilières.

S. R. 1964, c. 274, a. 14.

23. Il y a quatre catégories d’enregistrements en vertu de la présente loi: celui de courtier, celui d’émetteur de valeurs mobilières, celui de conseiller financier et celui de vendeur.

S. R. 1964, c. 274, a. 15.

24. Nul ne peut:

a)  faire le commerce de valeurs mobilières à moins d’être enregistré comme courtier, émetteur de valeurs mobilières ou vendeur pour un courtier ou un émetteur de valeurs mobilières enregistrés comme tels;

b)  agir comme employé, officier ou agent d’une personne ou compagnie relativement au commerce de valeurs mobilières fait par cette personne ou compagnie, à moins d’être lui-même enregistré comme courtier ou à moins que cette personne ou cette compagnie ne soit enregistrée comme courtier ou comme émetteur de valeurs mobilières;

c)  agir comme conseiller financier sans être enregistré comme tel;

d)  agir comme vendeur pour une personne ou une compagnie, relativement au commerce de valeurs mobilières fait par cette personne ou compagnie, à moins d’être enregistré comme vendeur pour un courtier ou un émetteur de valeurs mobilières dûment enregistrés.

L’enregistrement comme émetteur de valeurs mobilières ne donne à son détenteur le droit d’accomplir aucun des actes mentionnés aux paragraphes 3°, 4° et 12° de l’article 1 ou à l’article 22 à l’égard d’autres valeurs mobilières que celles qu’il a lui-même émises.

Toute personne ou compagnie qui fait l’une des opérations mentionnées au présent article sans l’enregistrement requis ou alors que cet enregistrement est suspendu se rend coupable d’infraction.

Le gouvernement peut, par règlement, soustraire à l’application du présent article certaines ventes ou transactions qu’il désigne.

S. R. 1964, c. 274, a. 16; 1971, c. 77, a. 11.

25. Lorsqu’une personne ou une compagnie est enregistrée comme courtier, émetteur de valeurs mobilières ou conseiller financier, tout associé de cette personne ou officier de cette compagnie peut, sans enregistrement distinct, agir au nom et pour le compte de la personne dont il est l’associé ou de la compagnie dont il est l’officier, si, lors de l’enregistrement de cette personne ou de cette compagnie, la commission a donné son autorisation à cet effet.

S. R. 1964, c. 274, a. 17.

26. Sauf dans le cas où la commission a donné, lors d’un enregistrement, l’autorisation prévue par l’article 25, un particulier qui, après l’enregistrement d’une société, d’une association ou d’une compagnie, devient membre de cette société ou association, ou officier de cette compagnie, ne peut faire le commerce de valeurs mobilières en cette qualité d’associé ou d’officier, à moins que la société, l’association ou la compagnie en question n’ait reçu de la commission une autorisation écrite à cette fin.

Toute contravention aux dispositions du présent article constitue une infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 18.

27. Lorsqu’une personne enregistrée comme vendeur pour le compte d’un courtier ou d’un émetteur de valeurs mobilières cesse d’agir pour ce courtier ou cet émetteur de valeurs mobilières, son enregistrement est par le fait même suspendu jusqu’à ce que la commission ait reçu un avis écrit de l’engagement de ce vendeur par un courtier ou un émetteur de valeurs mobilières enregistré et que la commission ait approuvé cet engagement.

S. R. 1964, c. 274, a. 19.

28. Aucun enregistrement n’est requis pour les ventes et transactions suivantes de valeurs mobilières:

a)  une vente faite en justice ou par un exécuteur testamentaire, un tuteur, un curateur, un fidéicommissaire, le curateur public, un syndic de faillite ou un liquidateur, en vertu d’une autorisation judiciaire ou d’une disposition législative;

b)  une vente ou une transaction isolée par le propriétaire ou pour son compte, lorsqu’elle n’est pas faite au cours de transactions continues et successives de même nature, ni par une personne dont l’occupation habituelle est le commerce de valeurs mobilières;

c)  une vente faite, dans l’exercice de ses fonctions, par un officier ou employé de Sa Majesté aux droits du Canada ou d’une province canadienne, ou par un officier ou un employé d’une commission constituée en vertu d’une loi du Parlement du Canada ou de la Législature d’une province;

d)  une vente faite de bonne foi par un créancier gagiste ou pour son compte, dans le cours ordinaire des affaires, d’une valeur donnée en garantie d’une dette contractée de bonne foi, dans le but de liquider celle-ci;

e)  sous réserve des dispositions de l’avant-dernier alinéa du présent article, l’émission, la distribution ou la vente d’actions, obligations ou autres valeurs mobilières d’une personne ou d’une compagnie aux détenteurs de valeurs mobilières déjà émises par une telle personne ou compagnie et en outre, dans le cas d’une compagnie constituée sans but lucratif, à ses seuls membres, pourvu qu’aucune commission ou rémunération ne soit payée ou accordée à cet égard, sauf qu’une compensation équivalant aux déboursés estimés ou encourus peut être payée à toute personne ou compagnie enregistrée à la commission, pour services rendus relativement à une telle émission, distribution ou vente;

f)  sous réserve des dispositions du dernier alinéa du présent article, l’échange, par une compagnie ou pour son compte, de valeurs mobilières émises par elle pour des valeurs mobilières d’une autre compagnie, déjà émises ou à l’être, pour les fins de la fusion et de l’amalgamation de ces compagnies ou de la réorganisation de l’une d’elles ou, à la discrétion de la commission, pour toute autre fin;

g)  les ventes de valeurs mobilières à des compagnies d’assurance ou de fidéicommis ou à des banques à charte et à toute autre institution ou compagnie désignée par la commission;

h)  les ventes ou transactions nommément soustraites par les règlements à l’application de l’article 24;

i)  les émissions, distributions, ventes ou transactions des valeurs mobilières émises par une compagnie privée; cependant la commission peut toujours assujettir une telle compagnie privée à la présente loi, à sa discrétion.

La commission peut aussi, à sa discrétion, accorder une exemption d’enregistrement lorsqu’il s’agit d’une émission de valeurs mobilières vendue en entier à un ou des courtiers enregistrés, pourvu que la permission prévue par l’article 67 ait été accordée à l’égard de cette émission dans les cas où une telle permission est requise.

La commission peut en outre accorder à une compagnie ou corporation une exemption d’enregistrement pour l’émission, la distribution et la vente d’une de ses valeurs mobilières à ses officiers, administrateurs, et employés ou aux officiers, administrateurs et employés de ses filiales.

Lorsqu’une compagnie ou une corporation projette une émission, une distribution ou une vente de valeurs mobilières dans un cas visé par les dispositions du paragraphe e du présent article, elle doit en donner à la commission un avis indiquant la date, le montant, la nature et les conditions de l’émission, distribution ou vente projetée; la commission peut alors, à sa discrétion, soit ne pas s’objecter à cette émission, distribution ou vente projetée, soit décider qu’elle ne peut avoir lieu à moins que la compagnie ou corporation ne demande et n’obtienne son enregistrement comme émetteur de valeurs mobilières; et cette émission, distribution ou vente projetée ne peut avoir lieu que si la commission informe par écrit la compagnie ou corporation que, sous réserve des conditions qu’elle impose, elle ne s’y objecte pas ou, lui accorde l’enregistrement et la permission nécessaires à cette fin.

Lorsqu’une compagnie ou une corporation projette une émission de valeurs mobilières, dans un cas d’échange visé par les dispositions du paragraphe f du présent article, elle doit en donner à la commission un avis indiquant la date, le montant, la nature et les conditions de l’émission et de l’échange projetés; la commission peut alors, à sa discrétion, ne pas s’objecter à l’émission et à l’échange projetés, ou décider qu’ils ne peuvent avoir lieu à moins que la compagnie ou corporation ne demande et n’obtienne son enregistrement comme émetteur de valeurs mobilières; et l’émission et l’échange projetés ne peuvent avoir lieu que si la commission informe par écrit la compagnie ou corporation que, sous réserve des conditions qu’elle impose, elle ne s’y objecte pas ou, lui accorde l’enregistrement et la permission nécessaires à cette fin.

S. R. 1964, c. 274, a. 20; 1971, c. 77, a. 12; 1973, c. 67, a. 12.

29. Aucun enregistrement n’est requis de l’émetteur de valeurs mobilières dans le cas des titres suivants:

a)  les obligations ou autres titres de créance qui sont visés aux paragraphes a et c ainsi qu’au sous-paragraphe 1 du paragraphe e de l’article 981o du Code civil;

b)  abrogé;

c)  les billets à ordre et effets de commerce qui sont payables à demande ou dans les douze mois de leur émission pourvu que, si le commerce de ces valeurs mobilières n’est pas limité à des corporations, chacun de ces billets à ordre ou effets de commerce soit pour un montant d’au moins $50,000 en capital;

d)  toute catégorie de valeurs mobilières dont le commerce est expressément soustrait par les règlements à l’application de l’article 24.

La commission peut, lorsqu’elle le juge à propos, accorder une exemption d’enregistrement pour des émissions de valeurs mobilières faites dans une autre province du Canada et dans laquelle les fonds possédés en fidéicommis peuvent être placés en vertu des lois de ladite province.

Elle peut de plus, à sa discrétion, accorder une exemption d’enregistrement dans le cas de valeurs mobilières cotées ou que l’on a convenu de coter à une bourse reconnue.

Elle peut de plus, à sa discrétion, accorder une exemption d’enregistrement pour la vente de certaines valeurs mobilières faisant partie d’émissions auxquelles s’appliquent les dispositions précédentes du présent article.

S. R. 1964, c. 274, a. 21; 1966-67, c. 82, a. 2; 1979, c. 14, a. 7.

30. L’enregistrement de conseiller financier n’est pas requis:

a)  d’un membre d’un corps professionnel légalement constitué qui, dans l’exercice ordinaire de sa profession, donne occasionnellement des avis de nature financière;

b)  d’un éditeur de journal, magazine ou autre périodique de nouvelles d’affaires ou de finance, de tirage général et payé, publiés de bonne foi et distribués, pour considération, à ses seuls abonnés ou acheteurs, qui donne des avis comme conseiller en placements ou conseiller financier au moyen seulement de telles publications et qui n’a aucun intérêt, ni direct ni indirect, dans aucune des valeurs mobilières au sujet desquelles il donne son avis et ne reçoit aucune commission ni autre considération pour ses avis et ne donne ceux-ci qu’à titre incident dans le cours de ses affaires comme éditeur;

c)  d’une banque, d’une société de prêts, d’une caisse d’épargne et de crédit, d’une compagnie de fidéicommis ou d’une compagnie d’assurance;

d)  d’une personne ou d’une compagnie reconnue par les règlements comme n’étant pas un conseiller financier au sens de la présente loi.

S. R. 1964, c. 274, a. 22.

31. Il est interdit à tout courtier et à tout émetteur de valeurs mobilières d’employer comme vendeur, directement ou indirectement, une personne non enregistrée comme tel pour ce courtier ou cet émetteur de valeurs mobilières.

Toute contravention aux dispositions du présent article constitue une infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 23.

32. L’octroi des enregistrements et de leur renouvellement relève de la discrétion du directeur général.

S. R. 1964, c. 274, a. 24; 1971, c. 77, a. 13; 1973, c. 67, a. 13.

33. Le directeur général doit, chaque fois qu’il refuse d’octroyer un enregistrement ou un renouvellement d’enregistrement à une personne ou compagnie, lui donner l’occasion de se faire entendre.

1973, c. 67, a. 13.

34. Aucun enregistrement ne peut être accordé à un requérant qui ne remplit pas les conditions requises par la présente loi et par les règlements pour l’obtenir.

1973, c. 67, a. 13.

35. 1.  L’enregistrement ou son renouvellement est annuel.

2.  L’enregistrement ou son renouvellement peut toutefois être accordé pour une période de moins d’un an si le directeur général juge que l’intérêt public le commande ou pour des raisons de planification administrative.

Les honoraires peuvent être réduits proportionnellement.

S. R. 1964, c. 274, a. 25; 1971, c. 77, a. 14; 1973, c. 67, a. 14.

36. La commission peut en tout temps, après avoir donné à la personne ou compagnie inscrite l’occasion de se faire entendre, suspendre, annuler ou révoquer un enregistrement.

1973, c. 67, a. 14.

37. Lorsqu’elle est d’avis que la tenue d’une audition causerait un retard préjudiciable à l’intérêt public, la commission peut suspendre l’enregistrement sans entendre la personne ou compagnie inscrite; elle doit, dans ce cas, aviser cette personne ou compagnie de la suspension et l’inviter à se faire entendre en révision dans les quinze jours.

1973, c. 67, a. 14.

38. La commission peut, lorsqu’elle le juge opportun dans l’intérêt public, donner un avis public de tout refus ou de toute suspension, annulation ou révocation d’enregistrement.

1973, c. 67, a. 14.

39. L’enregistrement peut être restreint au commerce de certaines valeurs mobilières ou de certaines catégories de valeurs mobilières et être accordé à des conditions particulières que détermine le directeur général.

Se rend coupable d’infraction toute personne ou compagnie qui fait le commerce de valeurs mobilières autres que celles pour lesquelles il a obtenu l’enregistrement ou qui viole quelqu’une des conditions auxquelles cet enregistrement lui a été accordé.

S. R. 1964, c. 274, a. 26; 1973, c. 67, a. 15.

40. L’enregistrement se fait au moyen de l’inscription, dans un registre tenu à cette fin, du nom du requérant et de l’endroit où les significations peuvent lui être faites au Québec.

Ce registre peut être consulté par le public pendant les heures de bureau de la commission.

S. R. 1964, c. 274, a. 27.

41. Les demandes d’enregistrement doivent être faites par écrit, sur des formules fournies par la commission, et être accompagnées des honoraires prescrits par les règlements et des cautionnements exigés par la commission.

S. R. 1964, c. 274, a. 28; 1973, c. 67, a. 16.

42. Si une demande d’enregistrement ou de renouvellement est retirée, le directeur général peut recommander au ministre des Finances le remboursement au requérant des honoraires qu’il a versés, en tout ou en partie.

Le ministre des Finances fait ce remboursement sur le fonds consolidé du revenu.

1973, c. 67, a. 17.

43. Tout requérant doit indiquer dans sa demande l’endroit où des avis peuvent lui être transmis et les significations lui être faites au Québec, qu’il y soit domicilié ou non. Les avis donnés en vertu de la présente loi ou des règlements lui sont valablement transmis et les procédures judiciaires, valablement signifiées s’ils le sont à cet endroit. Ces avis peuvent lui être transmis par poste recommandée ou certifiée.

S. R. 1964, c. 274, a. 29; 1975, c. 83, a. 84.

44. Le directeur général peut en tout temps exiger qu’un requérant ou une personne ou compagnie enregistrée lui fournisse, dans un délai qu’elle spécifie, tout renseignement ou document supplémentaire et exiger la confirmation, par affidavit ou autrement, de tout renseignement demandé ou déjà fourni.

Le directeur général peut aussi exiger que le requérant ou la personne ou compagnie inscrite ou un de ses employés, associés, officiers, administrateurs, fiduciaires, ou une personne remplissant pour lui une fonction similaire, se soumette à un interrogatoire sous serment devant la personne que désigne le directeur général.

S. R. 1964, c. 274, a. 30; 1973, c. 67, a. 18.

45. Tout courtier enregistré doit aviser le directeur général:

a)  du changement d’adresse de chacune de ses places d’affaires et de chacun de ses domiciles élus;

b)  de toute mutation parmi ses officiers, administrateurs, associés, actionnaires ou personnes remplissant une fonction similaire et du motif de toute démission, de tout congédiement, de toute cessation d’emploi et de tout départ d’un associé;

c)  du début et de la cessation de l’emploi de chaque vendeur et du motif de toute cessation d’emploi;

d)  de l’ouverture et de la fermeture de chaque succursale et, dans le cas de l’ouverture d’une succursale, du nom et de l’adresse du préposé qui en a la garde; et

e)  de tout changement de nom ou d’adresse de tout préposé à la garde d’une succursale.

1973, c. 67, a. 19.

46. Tout conseiller financier enregistré doit aviser le directeur général:

a)  du changement d’adresse de chacune de ses places d’affaires et de chacun de ses domiciles élus;

b)  de toute mutation parmi ses officiers, administrateurs, associés, actionnaires ou parmi les personnes remplissant une fonction similaire.

1973, c. 67, a. 19.

47. Tout vendeur enregistré doit aviser le directeur général:

a)  du changement d’adresse de chacune de ses places d’affaires et de chacun de ses domiciles élus;

b)  du début et de la cessation de son emploi chez une personne ou compagnie inscrite.

1973, c. 67, a. 19.

48. L’avis prévu aux articles 45 à 47 doit être donné par écrit dans les cinq jours qui suivent l’événement qui y donne lieu.

1973, c. 67, a. 19.

49. Tout émetteur de valeurs mobilières enregistré doit satisfaire aux exigences de l’article 45; cependant, dans le cas d’une mutation parmi ses actionnaires, l’avis ne doit être donné que si le directeur général le requiert, selon les modalités et aux conditions qu’il détermine.

1973, c. 67, a. 19.

50. Le directeur général peut soustraire toute personne ou compagnie aux exigences des articles 45 à 47, selon les modalités et aux conditions qu’il juge appropriées.

1973, c. 67, a. 19.

51. L’omission, sans excuse raisonnable, de se conformer à une disposition des articles 45 à 48 constitue une infraction.

1973, c. 67, a. 19.

ACTES FRAUDULEUX ET ENQUÊTES

52. Constituent un acte frauduleux au sens de la présente loi:

a)  toute fausse représentation faite intentionnellement, par écrit, par la parole, la conduite ou de quelque autre manière, d’un fait important, passé ou actuel, et toute omission intentionnelle de faire connaître un tel fait;

b)  toute affirmation ou promesse, quant à l’avenir, qui dépasse les prévisions raisonnables et qui n’est pas faite de bonne foi;

c)  tout commerce fictif ou simulé de valeurs mobilières;

d)  l’obtention ou la tentative d’obtenir, directement ou indirectement, par le commerce de valeurs mobilières, une commission, des honoraires ou des profits bruts incompatibles avec les usages du commerce, ou avec les méthodes d’affaires généralement reconnues comme équitables, ou avec un développement sain du commerce, de l’industrie, des ressources naturelles ou de toute autre branche de l’activité économique;

e)  sous réserve du dernier alinéa du présent article, toute promesse ou représentation, écrite ou verbale, faite par un courtier, un émetteur de valeurs mobilières ou un vendeur, en vue d’induire une personne à acquérir une valeur mobilière, en lui déclarant qu’elle sera rachetée ou revendue par ce courtier, cet émetteur de valeurs mobilières ou ce vendeur, ou par une autre personne ou compagnie, ou que le prix de vente de cette valeur mobilière sera, en totalité ou en partie, remboursé à l’acheteur de quelque manière;

f)  toute promesse ou représentation, écrite ou verbale, faite par un courtier, un émetteur de valeurs mobilières ou un vendeur, en vue d’induire une personne à acquérir une valeur mobilière, en lui déclarant, sans excuse raisonnable, que celle-ci sera cotée à une bourse;

g)  le fait, lors d’une transaction spéculative dangereusement risquée ayant pour objet des valeurs mobilières, d’abuser de la crédulité, de l’ignorance, de la faiblesse ou de l’inexpérience notoire des affaires d’une personne incapable de juger du risque inhérent à la transaction, et de lui causer ainsi un préjudice grave;

h)  toute fausse déclaration intentionnelle ayant trait à un fait important, contenue dans une demande d’enregistrement, des documents, une déposition ou des renseignements soumis ou donnés à la commission, à ses représentants ou au directeur général en vertu des dispositions de la présente loi ou des règlements, ou dans un prospectus ou une autre publication ayant trait à des valeurs mobilières et destinée à l’information du public;

i)  en général, tout artifice, marché, stratagème, prospectus, circulaire, publication, annonce, méthode d’affaires ou acte employés pour obtenir de l’argent, des profits ou des biens par l’un quelconque des moyens ci-dessus mentionnés ou par quelque autre moyen illégal;

j)  tout autre acte ou omission ayant trait au commerce des valeurs mobilières et qualifié d’actes frauduleux par les règlements.

Les dispositions du paragraphe e du présent article ne s’appliquent pas à une déclaration faite par un courtier, un émetteur de valeurs mobilières ou un vendeur, à l’effet que la valeur mobilière vendue ou offerte en vente est rachetable ou remboursable par la compagnie qui l’a émise, si cette déclaration est exacte.

S. R. 1964, c. 274, a. 35; 1971, c. 77, a. 15.

53. La commission peut, en tout temps, de son chef ou à la suite d’une plainte, faire toute enquête, interroger toute personne, exiger tout renseignement et examiner tout document ou pièce, afin de se rendre compte si un acte frauduleux ou une infraction à la présente loi ou aux règlements a été commise ou est sur le point de l’être.

Elle peut aussi autoriser, par écrit, toute personne à faire pour elle de telles enquêtes.

S. R. 1964, c. 274, a. 36; 1973, c. 67, a. 21.

54. Le premier alinéa de l’article 6 et les articles 9, 10, 11, 12, 13 et 16 de la Loi sur les commissions d’enquête (chapitre C‐37) s’appliquent, mutatismutandis, à ces enquêtes.

Quand elles sont faites par une personne autre qu’un commissaire, elle doit prêter, devant un juge de la Cour provinciale ou un membre de la commission, le serment prévu par l’article 2 de ladite loi, mutatismutandis.

S. R. 1964, c. 274, a. 37; 1965 (1re sess.), c. 17, a. 2; 1971, c. 77, a. 16.

55. Une personne appelée à témoigner au cours d’une telle enquête ne peut refuser de répondre, ni de produire un document, un dossier ou un objet pour le motif qu’elle pourrait par là s’incriminer ou s’exposer à une peine ou à des procédures civiles, sauf toutefois les dispositions de la Loi sur la preuve au Canada (Statuts revisés du Canada, 1970, chapitre E-10).

S. R. 1964, c. 274, a. 38.

56. La commission peut prendre possession de tout document, objet ou dossier appartenant ou non à une personne ou compagnie soumise à une enquête et qu’ils soient ou non en la possession de cette personne ou compagnie, lorsqu’elle l’estime nécessaire pour les fins de cette enquête.

Ce pouvoir peut aussi être exercé par tout enquêteur autorisé par la commission et qui doit exhiber son autorisation sur demande.

Ce pouvoir ne s’étend à aucun document ou dossier que son détenteur, à raison de son secret professionnel, ne saurait être obligé de produire devant les tribunaux du Québec.

S. R. 1964, c. 274, a. 39.

57. Lorsque la commission le juge à propos pour la bonne conduite d’une enquête, elle peut retenir les services de comptables et autres experts pour examiner des documents, des dossiers et tous autres objets et lui faire rapport de leurs constatations.

Chacun de ces comptables et experts possède, pour les fins de l’enquête, les pouvoirs conférés, par les articles 54, 55 et 56, à la commission et aux enquêteurs.

S. R. 1964, c. 274, a. 40.

58. Constitue une infraction l’omission ou le refus, sans excuse légitime, par toute personne ou compagnie:

a)  de fournir, dans le délai fixé, un renseignement ou document requis en vertu de la présente loi ou des règlements;

b)  au cours d’une enquête conduite par la commission ou un enquêteur, de comparaître, après assignation, ou de rendre témoignage, ou de répondre aux questions, ou de produire un document, une pièce ou un objet dont la production est requise, ou de permettre l’examen ou la prise de possession de documents, de biens, de dossiers ou d’objets par les comptables ou experts visés à l’article 57, ou de répondre aux questions posées par ces comptables ou experts.

S. R. 1964, c. 274, a. 41; 1973, c. 67, a. 22.

59. Toute omission ou tout refus sans excuse légitime de faire une chose prescrite par l’article 58:

a)  autorise la commission à décider, sans autre preuve, qu’un acte frauduleux a été commis, et par qui, relativement à l’opération qui fait l’objet de l’enquête;

b)  constitue pour les fins d’une poursuite pour infraction à l’article 58, une preuve primafacie de la commission d’une telle infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 42.

60. Lorsque la commission fait une enquête ou est sur le point de faire ou d’ordonner une enquête, ou qu’elle est en possession d’une information sérieuse à l’effet qu’une personne ou une compagnie a commis un acte frauduleux, ou qu’elle a décrété la suspension ou l’annulation d’un enregistrement, ou que des procédures criminelles impliquant à son avis un commerce de valeurs mobilières sont intentées ou sur le point de l’être, elle peut, par écrit ou par télégramme:

a)  ordonner à toute personne ou compagnie ayant au Québec le dépôt, le contrôle ou la garde de fonds ou de valeurs mobilières de la personne ou de la compagnie concernée, de garder ces fonds ou valeurs mobilières en fidéicommis jusqu’à ce que la commission révoque cet ordre, totalement ou en partie;

b)  interdire à toute personne ou compagnie qui doit être ou qui est accusée, ou examinée au cours d’une enquête, de retirer de tels fonds ou valeurs mobilières des mains d’une autre personne ou compagnie qui les a en dépôt, sous sa garde ou son contrôle, ou de faire le commerce ou autrement se départir de fonds ou de valeurs mobilières qui lui ont été confiées par ses clients ou d’autres personnes ou compagnies;

c)  ordonner à toute compagnie ou autre corporation, société ou personne louant habituellement des coffrets de sûreté, coffres-forts ou compartiments de coffre-fort, de ne permettre l’ouverture ou le déplacement d’un coffret de sûreté, coffre-fort ou compartiment de coffre-fort loué à une personne ou à une compagnie désignée dans l’ordonnance de la commission, à moins qu’il ne soit dressé, par les soins et sous la surveillance du locateur du coffret de sûreté, coffre-fort ou compartiment de coffre-fort en question, ou du représentant autorisé de ce locateur, un procès-verbal en triplicata constatant l’ouverture du coffret, coffre-fort ou compartiment en question et contenant une liste complète et détaillée de tous les titres, documents, sommes d’argent et autres objets quelconques s’y trouvant, et qu’un exemplaire, certifié exact par le locateur ou sondit représentant, n’en soit transmis à la commission;

d)  dans le cas du paragraphe c, enjoindre au locateur en question de ne permettre l’enlèvement ou le déplacement d’aucun des titres, documents, sommes d’argent ou objets trouvés dans ledit coffret de sûreté, coffre-fort ou compartiment de coffre-fort, jusqu’à ce qu’elle en ait reçu l’autorisation de la commission.

Cet ordre ou cette interdiction ne s’applique, quant aux banques ou aux compagnies de prêts ou de fidéicommis, qu’aux bureaux, succursales ou agences qui y sont spécifiés.

Aucun ordre ou interdiction de cette nature ne s’applique, à moins que le contraire n’y soit expressément stipulé, aux fonds ou valeurs mobilières déposées dans un bureau de compensation de bourse, ni aux valeurs en voie de transfert par l’entremise d’un agent de transfert.

L’omission, sans excuse raisonnable, ou le refus de se conformer à cet ordre ou à cette interdiction constitue une infraction.

Les ordres, interdictions et injonctions visés ci-dessus s’appliquent également aux fonds et valeurs mobilières reçus en fidéicommis, en dépôt ou pour garde par une personne ou une compagnie postérieurement à l’émission de tels ordres, interdictions et injonctions et jusqu’à ce que ceux-ci soient révoqués, totalement ou en ce qui concerne ces fonds ou valeurs mobilières.

S. R. 1964, c. 274, a. 43.

61. Toute personne ou compagnie recevant un ordre donné ou une interdiction faite par la commission en vertu de l’article 60 peut, si elle a des doutes quant à l’identité des fonds ou valeurs mobilières qui y sont visés, obtenir de la commission des précisions à ce sujet, de manière à pouvoir se rendre compte avec exactitude de quels fonds ou valeurs mobilières il s’agit.

S. R. 1964, c. 274, a. 44.

62. Aucun ordre ou interdiction émanant de la commission sous l’empire de l’article 60 ne doit être interprété comme privant qui que ce soit de son recours devant les tribunaux pour faire reconnaître son droit de propriété aux fonds ou valeurs mobilières visés par cet ordre ou cette interdiction.

S. R. 1964, c. 274, a. 45.

63. Lorsque, à la connaissance de la commission, des procédures criminelles impliquant, à sont avis, un commerce de valeurs mobilières, sont intentées ou sur le point de l’être, elle peut, par lettre ou télégramme, en donner avis au registrateur de toute division d’enregistrement ou au ministre de l’Énergie et des Ressources, en mentionnant les noms des personnes ou des compagnies inculpées ou qui doivent l’être et en désignant les immeubles ou les droits miniers auxquels se rapportent les valeurs mobilières concernées.

Cet avis doit être enregistré par le registrateur ou au ministère de l’Énergie et des Ressources, selon le cas, et par la suite nulle transaction concernant ces immeubles ou droits miniers ne doit être enregistrée tant que cet avis n’a pas été révoqué.

S. R. 1964, c. 274, a. 46; 1979, c. 81, a. 20.

RÉGLEMENTATION DU COURTAGE

64. Tout courtier qui, comme agent d’un client, a acheté ou vendu pour lui des valeurs mobilières ou qui, comme principal, a acheté des valeurs d’un client ou lui en a vendu doit lui envoyer ou délivrer sans délai une confirmation par écrit de la transaction, indiquant s’il a agi comme agent ou principal, ainsi que:

a)  le nombre et la description de ces valeurs mobilières;

b)  le prix d’achat ou de vente, selon le cas;

c)  la commission, s’il en est, payable sur l’achat ou la vente;

d)  le jour de la transaction.

Le défaut de se conformer, sans excuse raisonnable, aux dispositions du présent article constitue une infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 47.

65. Tout courtier doit tenir un registre indiquant, outre les renseignements mentionnés à l’article 64:

a)  le nom de la personne ou de la compagnie de laquelle ou à laquelle ou par l’entremise de laquelle des valeurs mobilières ont été achetées ou vendues;

b)  le nom du vendeur ayant agi comme mandataire, agent ou employé du courtier ou pour le compte de celui-ci, dans le cas de chaque vente;

c)  dans le cas d’un membre d’une bourse, les heures entre lesquelles une transaction a eu lieu et le nom de la bourse où elle a été conclue.

Tout courtier doit, en tout temps au cours des deux ans qui suivent une transaction, fournir à son client, à demande, les détails de la transaction mentionnée aux paragraphes a et b ci-dessus.

S. R. 1964, c. 274, a. 48.

66. Toute bourse doit tenir un registre indiquant le moment de chaque transaction faite par son entremise et fournir à tout client d’un de ses membres, sur production d’une confirmation écrite d’une transaction effectuée avec ce membre, les détails relatifs au moment de la transaction, ainsi qu’un certificat constatant la vérité ou la fausseté des faits mentionnés dans la confirmation, pourvu que la transaction dont il s’agit n’ait pas été effectuée plus de deux ans auparavant.

Toute contravention à une disposition du présent article constitue une infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 49.

67. Sous réserve de l’article 69, aucune émission de valeurs mobilières ne peut, au Québec, faire l’objet d’une première vente, offre de vente ou distribution dans le public, avant que la commission l’ait permis, même si la personne, la compagnie ou l’entreprise, existante ou projetée, y compris une entreprise minière quelconque, par laquelle ou pour le compte ou le bénéfice de laquelle cette émission est faite, est domiciliée ou a son siège social hors du Québec.

La vente, l’offre de vente ou la distribution de valeurs mobilières faites d’un endroit quelconque du Québec à des personnes, sociétés, compagnies ou corporations ayant leur domicile, leur résidence ou leur place d’affaires hors du Québec sont réputées, pour les fins du présent article, être une vente, une offre de vente ou une distribution faite au Québec.

Dans le cas d’une émission d’actions de compagnie ayant déjà fait l’objet d’une première vente ou distribution dans le public, mais qui sont détenues par une personne ou une compagnie, ou par un groupe de personnes ou de compagnies agissant de concert, dans une proportion représentant le contrôle de la compagnie ou la majorité des actions d’une catégorie particulière de son fonds social, la permission de la commission doit également être obtenue pour les vendre, les offrir en vente ou les distribuer de nouveau dans le public, en bloc ou dans une proportion comportant le contrôle de la compagnie ou de la catégorie particulière d’actions concernée, que telles vente, offre ou distribution soient faites directement, comme principal, ou qu’elles le soient indirectement, par l’entremise d’un agent, courtier ou vendeur.

Si, dans le cas de l’alinéa précédent, le ou les détenteurs des actions qui désirent en faire une nouvelle vente ou distribution dans le public ne peuvent obtenir de la compagnie de laquelle émanent ces actions tous les renseignements dont ils ont besoin, soit pour préparer leur prospectus, soit pour satisfaire aux demandes d’informations de la commission, celle-ci peut ordonner à la compagnie de fournir aux détenteurs de ces actions tous les renseignements qu’elle juge nécessaires à ces fins.

En outre, si les détenteurs de ces actions n’ont pu obtenir toutes les signatures requises pour le prospectus et si la commission est convaincue qu’ils ont fait tous les efforts raisonnables à ce sujet et que l’absence d’une partie des signatures ne préjudiciera à personne, elle peut, à sa discrétion, dispenser les détenteurs de ces actions de celles des signatures qui manquent au prospectus, à telles conditions qu’elle juge à propos de déterminer.

La commission peut, lorsqu’elle le juge opportun, soumettre l’octroi de cette permission à des conditions qu’elle détermine.

Cette permission ne comporte, de la part de la commission, aucune garantie quelconque de l’exactitude du prospectus, ni de la valeur des titres émis, ni aucune recommandation à leur sujet. La commission peut la révoquer, à sa discrétion, en tout temps qu’elle le juge à propos dans l’intérêt public.

Aucun courtier, ni aucune autre personne ou compagnie ne peuvent vendre, offrir en vente ou distribuer dans le public des valeurs mobilières sujettes aux dispositions du présent article avant d’en avoir donné avis par écrit à la commission.

Celle-ci a le pouvoir de décider en dernier ressort si une vente, une offre de vente ou une distribution de valeurs mobilières sont sujettes aux dispositions du présent article.

Nonobstant les dispositions ci-dessus du présent article, la commission peut, dans les cas où elle le juge à propos, accorder une exemption d’enregistrement pour la vente de valeurs mobilières visées par le présent article.

S. R. 1964, c. 274, a. 50.

68. Tout courtier, émetteur de valeurs mobilières ou vendeur qui fait un commerce de valeurs mobilières à l’égard desquelles les prescriptions de l’article 67 n’ont pas été observées se rend coupable d’une infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 51.

69. Les dispositions des articles 67 et 68 ne s’appliquent pas:

a)  aux transactions et valeurs mobilières visées par les articles 28 et 29;

b)  abrogé;

c)  lorsqu’il y a exemption d’enregistrement en vertu de l’article 28 ou de l’article 29.

S. R. 1964, c. 274, a. 52; 1979, c. 14, a. 8.

70. Toute émission de valeurs mobilières sujettes à l’application de l’article 67 doit, à moins que la commission n’en décide autrement, être accompagnée d’un prospectus, dactylographié, polycopié ou imprimé, contenant, au sujet de la personne, de la compagnie ou de l’entreprise concernée, un exposé complet des faits pertinents selon que prescrit par les règlements.

Des exemplaires de ce prospectus doivent être fournis à la commission, au nombre qu’elle spécifie.

Aucun prospectus ne doit être distribué dans le public, ni aucune copie remise à un acheteur éventuel ou en perspective d’une valeur mobilière à laquelle ce prospectus se rapporte, à moins que la commission n’en ait permis la distribution, préalablement et par écrit.

Un exemplaire de ce prospectus, après que la distribution en a été permise, doit être remis, par le courtier ou l’émetteur, à tout acheteur de valeurs mobilières sujettes à l’application de l’article 67, au plus tard lors de la confirmation de la vente et avant tout paiement, en espèces ou autrement, du prix de vente des valeurs mobilières.

Toute violation d’une disposition quelconque du présent article constitue une infraction.

La commission peut exiger que ce prospectus soit revisé ou remplacé même après qu’une permission a été accordée en vertu de l’article 67, lorsqu’elle le juge nécessaire pour la protection du public.

L’article 42 s’applique mutatismutandis au retrait du prospectus.

S. R. 1964, c. 274, a. 53; 1973, c. 67, a. 23.

71. Aucun courtier, émetteur de valeurs mobilières ou vendeur n’a le droit de faire le commerce de valeurs mobilières avant d’avoir reçu un avis écrit de son enregistrement.

Aucun conseiller financier n’a le droit d’exercer une activité en cette qualité avant d’avoir reçu un tel avis.

Aucun courtier, émetteur de valeurs mobilières, conseiller financier ou vendeur ne doit déclarer, directement ou indirectement, qu’il est enregistré sous les dispositions de la présente loi, ni exhiber à qui que ce soit l’original ou une copie d’un document ou d’une lettre reçue d’un officier de la commission à ce sujet, ni annoncer son enregistrement de quelque autre manière, sauf en donnant aux personnes qui l’interrogent à ce propos la réponse qu’il est enregistré sous tel nom et tel numéro.

Aucune personne ou compagnie ne doit faire de représentation, verbale ou écrite, à l’effet que la commission a approuvé la situation financière, la compétence, la capacité, la conduite ou les opérations d’un courtier, d’un émetteur de valeurs mobilières, d’un conseiller financier ou d’un vendeur, ou qu’elle s’est prononcée sur la valeur d’un titre constituant une valeur mobilière.

Toute contravention à une disposition du présent article constitue une infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 54.

72. Nul vendeur ne peut faire le commerce de valeurs mobilières pour un courtier ou émetteur de valeurs mobilières autre que celui pour lequel il est enregistré comme vendeur, à moins que le consentement écrit du courtier ou émetteur de valeurs mobilières pour lequel il est enregistré n’ait été remis à la commission et que celle-ci n’ait enregistré ce vendeur pour le compte de l’autre courtier ou émetteur de valeurs mobilières.

Le défaut de se conformer, sans excuse raisonnable, aux dispositions du présent article constitue une infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 55.

73. Le courtier qui achète et porte sur marge, pour un client, des valeurs mobilières d’une compagnie ou d’une entreprise quelconque, au Canada ou ailleurs, ne doit pas vendre, ni faire vendre, pour le bénéfice d’un compte dans lequel il est directement ou indirectement intéressé, des valeurs mobilières de cette même compagnie ou entreprise qu’il détient également sur marge, si une telle vente devait avoir pour effet de réduire, à un montant inférieur à celui que le courtier doit porter pour tous ses clients, le montant des valeurs mobilières ou des droits ou intérêts qu’il a en sa possession ou sous son contrôle, pour ce client, dans le cours ordinaire des affaires.

S. R. 1964, c. 274, a. 56.

74. Les prescriptions de l’article 73 s’appliquent également:

a)  si le courtier est une société dont un membre ou un employé est intéressé directement ou indirectement dans le compte pour le bénéfice duquel de telles valeurs mobilières seraient vendues;

b)  si le courtier est une compagnie et qu’un administrateur, un officier ou un employé de cette compagnie ait un pareil intérêt dans ce compte.

S. R. 1964, c. 274, a. 57.

75. Au cas de vente par le courtier, ou par son associé ou l’employé de la société dont il fait partie, ou par un administrateur, un officier ou un employé de la compagnie agissant comme courtier, de valeurs mobilières visées à l’article 73, dans les circonstances énoncées audit article ou à l’article 74, le client lésé peut, à son gré, tenir pour nul son contrat en vertu duquel le courtier a acheté pour lui de telles valeurs mobilières et recouvrer du courtier le montant qu’il lui a payé, avec intérêt, ainsi que les valeurs mobilières par lui déposées, en garantie ou autrement, entre les mains du courtier.

Le client peut exercer par avis conforme aux dispositions de l’article 43 ce droit de tenir pour nul son contrat avec le courtier.

Toute vente de valeurs mobilières en violation de l’article 73 ou de l’article 74 constitue en outre une infraction de la part du courtier.

L’action en recouvrement prévue par le premier alinéa du présent article se prescrit par un an à compter du jour où le client a eu connaissance d’une telle vente.

S. R. 1964, c. 274, a. 58.

76. Toute convention inconciliable avec quelque disposition des articles 73, 74 ou 75 est nulle et sans effet.

S. R. 1964, c. 274, a. 59.

77. Tout procédé visé au paragraphe g de l’article 52 donne à la partie qui en subit un préjudice grave un recours en rescision de la transaction, sous réserve de tout autre recours légal qui peut lui appartenir.

L’action en rescision peut être intentée devant le tribunal civil de juridiction compétente du domicile de la partie lésée. Elle se prescrit par un an à compter de la date de la transaction.

S. R. 1964, c. 274, a. 60.

78. Toute démarche à la résidence d’un particulier pour faire le commerce de valeurs mobilières est prohibée et constitue une infraction.

Toute vente ou transaction de valeurs mobilières conclue avec un particulier lors ou à la suite d’une démarche à une résidence est annulable au gré de ce particulier.

L’action en annulation et en répétition du montant payé, s’il en est, résultant d’une vente ou d’une transaction visée à l’alinéa précédent peut être intentée devant le tribunal civil de juridiction compétente du domicile du demandeur. Elle se prescrit par un an à compter de la date de la vente ou de la transaction.

S. R. 1964, c. 274, a. 61.

79. Pour les fins de l’article 78:

a)  le mot «résidence» désigne toute bâtisse ou partie de bâtisse dans laquelle l’occupant réside, en permanence ou temporairement, ainsi que tout local qui en dépend, à l’exclusion d’un bureau d’affaires;

b)  le terme «particulier» ne comprend pas les amis personnels intimes ou les associés en affaires du courtier ou du vendeur, ni les clients avec lesquels il fait habituellement commerce;

c)  l’expression «démarche» comprend les visites, les sollicitations écrites et les communications téléphoniques ou télégraphiques, émanant d’un endroit situé ou non au Québec, sauf, dans le cas de communications téléphoniques ou télégraphiques, s’il s’agit de fournir à une personne des renseignements qu’elle a elle-même demandés. Cette expression ne comprend cependant pas l’envoi par la poste d’invitations à souscrire à l’achat de valeurs mobilières ou d’offres de vente de telles valeurs, pourvu que ces invitations ou offres soient accompagnées d’un prospectus répondant aux exigences de l’article 70, ni l’envoi de communications adressées par une compagnie aux détenteurs enregistrés de ses titres, pourvu que dans chacun de ces cas de telles invitations, offres ou communications soient faites de bonne foi et ne constituent pas un acte frauduleux ou une tentative de commettre un acte frauduleux au sens de l’article 52.

S. R. 1964, c. 274, a. 62.

80. La commission peut, en tout temps, émettre un ordre d’interdiction à un courtier, à un vendeur, à un émetteur de valeurs mobilières ou à toute personne ou compagnie, enregistrés ou non, de faire le commerce de valeurs mobilières ou d’une ou de plusieurs catégories de valeurs mobilières qu’elle détermine, même après l’octroi d’une permission en vertu de l’article 67.

A compter de la réception de cet ordre, le courtier, le vendeur, l’émetteur de valeurs mobilières ou la personne ou compagnie à qui cet ordre est adressé doit s’abstenir, tant qu’il n’a pas été révoqué, de faire le commerce de valeurs mobilières ou de toute catégorie de valeurs mobilières indiquée dans l’ordre d’interdiction.

Toute transaction de valeurs mobilières en violation de cet ordre constitue une infraction.

Sous réserve de toute sanction et de tout autre recours prévus par la présente loi ou par toute autre loi, la commission peut, dans le cas de contravention à un ordre d’interdiction donné en vertu du présent article, intenter tout recours en injonction devant la Cour supérieure pour contraindre le contrevenant à cesser de faire le commerce de valeurs mobilières ou de toute catégorie de valeurs mobilières mentionnée dans l’ordre d’interdiction.

La demande d’injonction constitue une instance par elle-même; elle n’a pas besoin d’être accompagnée de l’émission d’un bref d’assignation.

Aucun cautionnement n’est exigible pour l’émission de l’injonction interlocutoire.

Au surplus, l’instance en injonction prévue par le présent article est sujette à l’application des règles du Code de procédure civile concernant l’injonction.

S. R. 1964, c. 274, a. 63; 1965 (1re sess.), c. 80, a. 1.

COMPTABILITÉ, VÉRIFICATION ET RENSEIGNEMENTS

81. Pour les fins des articles 82 à 93, les termes ci-après ont, à moins que le contexte n’impose un sens différent, la signification suivante:

a)  «bourse» : une bourse ayant son siège social au Québec;

b)  «comité exécutif» : le conseil d’administration, le comité d’administration et tout autre comité de direction d’une bourse au Québec;

c)  «membre» : un courtier membre d’une bourse telle que ci-dessus définie, ainsi qu’une société ou compagnie représentée dans une telle bourse;

d)  «vérificateur de courtier» ou «vérificateur» : un comptable ou une société de comptables chargés de la vérification des livres et comptes de membres d’une bourse au sens du présent article et dont le nom est inscrit sur la liste des vérificateurs de courtier dressée par le comité exécutif.

S. R. 1964, c. 274, a. 64.

82. Un état financier des affaires de tout membre d’une bourse doit être établi, à ses frais, au moins une fois par année.

S. R. 1964, c. 274, a. 65.

83. Le comité exécutif doit voir à ce que les livres de tout membre soient vérifiés au moins une fois par année et il doit, de temps à autre, pour les fins de cette vérification, dresser une liste de vérificateurs de courtier choisis parmi les comptables exerçant leur profession au Québec depuis au moins cinq ans.

Chacun des vérificateurs doit vérifier les livres des membres que lui désigne le comité exécutif.

Celui-ci peut en tout temps modifier ses instructions à ce sujet et charger d’autres vérificateurs de faire ce travail à la place de ceux qu’il avait déjà nommés.

Aucun vérificateur ne peut vérifier les livres d’un membre dont il est un officier ou employé.

S. R. 1964, c. 274, a. 66.

84. Les frais de vérification, de rapport ou d’états payés au vérificateur par une bourse, pour la vérification des affaires d’un membre, doivent lui être remboursés immédiatement par ce dernier.

La bourse a, pour le remboursement de ces frais, un privilège sur le siège que détient ou contrôle ce membre.

S. R. 1964, c. 274, a. 67.

85. Tout vérificateur de courtier doit, une fois par année, et plus souvent si les règlements de la bourse l’exigent, vérifier l’actif et le passif et examiner la situation financière de tout membre dont il a été chargé de vérifier les livres et soumettre un bilan et un rapport indiquant l’état des affaires de ce membre.

Il fait en outre toutes autres vérifications et prépare tous autres états et rapports qu’il juge opportuns ou que le comité exécutif requiert.

De plus, tout membre doit soumettre au comité exécutif tous états et rapports financiers que la bourse peut requérir en vertu de ses règlements.

Si un membre est en même temps membre d’une bourse ayant son siège d’affaires hors du Québec ou est représenté dans une telle bourse, le comité exécutif peut accepter les états et rapports requis par cette dernière pour tenir lieu des états et rapports visés par les alinéas précédents.

S. R. 1964, c. 274, a. 68.

86. Le comité exécutif d’une bourse peut, en tout temps, demander à un vérificateur de faire une vérification ou un rapport général ou spécial sur la totalité ou une partie des affaires ou des opérations d’un membre de cette bourse, ou d’une personne qui en a été membre ou d’une société ou compagnie qui y a été représentée.

S. R. 1964, c. 274, a. 69.

87. Tout vérificateur doit, en faisant une vérification, un rapport ou un état prévu par les articles 85 et 86, se conformer aux instructions qui lui ont été données par le comité exécutif.

S. R. 1964, c. 274, a. 70.

88. Pour les fins d’une vérification d’un rapport ou d’un état fait en vertu des dispositions des articles 85 et 86, le vérificateur a, de droit, libre accès aux livres de comptes, valeurs mobilières, argent en caisse, comptes de banque, pièces justificatives, correspondance, dossiers et documents de toutes sortes du membre dont les affaires sont vérifiées.

Se rend coupable d’une infraction tout membre qui entrave ou gêne le vérificateur dans le libre examen des pièces et objets ci-dessus énumérés, ou qui refuse de les mettre à sa disposition, ou qui les cache ou les détruit, en entier ou en partie, ou qui empêche de quelque autre manière le vérificateur de faire librement son travail de vérification.

S. R. 1964, c. 274, a. 71.

89. Au cours ou à la fin d’une vérification faite en vertu des articles 85 et 86, le vérificateur doit fournir au comité exécutif les états, rapports et renseignements que celui-ci lui demande relativement aux opérations et aux affaires d’un membre faisant ou ayant fait l’objet d’une vérification.

Il doit, de plus, faire à ce comité un rapport spécial contenant les renseignements particuliers requis par les règlements, règles ou prescriptions de la bourse, ainsi que tous autres renseignements que ce vérificateur croit utile de fournir dans l’intérêt public.

S. R. 1964, c. 274, a. 72.

90. Toute personne autorisée par écrit à cette fin par un comité exécutif peut examiner sous serment tout membre d’une bourse et tout officier, associé ou employé de ce membre sur toute matière dont il est question dans un rapport de vérificateur de courtier.

Pour les fins de cette enquête, la personne ainsi autorisée possède tous les pouvoirs conférés à un enquêteur par l’article 54.

Toute personne examinée en vertu du présent article et qui omet de répondre à la personne autorisée à l’examiner ou qui refuse de lui fournir les renseignements et les pièces que cette dernière requiert se rend coupable d’une infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 73.

91. Un comité exécutif peut demander, par écrit, à tout membre, pendant ou après une vérification de ses affaires, de modifier, compléter ou remplacer son système de comptabilité ou de dossiers. Ce membre est alors tenu de se conformer à cette demande dans le délai fixé par le comité exécutif.

S. R. 1964, c. 274, a. 74.

92. Lorsqu’un membre d’une bourse omet de se conformer à une demande faite par le comité exécutif en vertu de l’article 91 ou par une personne nommée par celui-ci en conformité de l’article 90, le comité exécutif peut expulser ou suspendre, pour le temps qu’il fixe, ce membre ou la personne qui le représente à la bourse.

S. R. 1964, c. 274, a. 75.

93. Le comité exécutif peut expulser ou suspendre, pendant telle période qu’il détermine, tout membre d’une bourse qui retient, détruit, cache ou refuse de communiquer à un vérificateur les pièces qu’il requiert ou refuse de lui donner les renseignements raisonnables qu’il demande pour les fins de sa vérification ou de son rapport sur les affaires de ce membre, ou qui omet de se conformer à une demande faite, en vertu de l’article 91, par le comité exécutif ou par une personne nommée par celui-ci en conformité de l’article 90.

S. R. 1964, c. 274, a. 76.

94. Un état financier des affaires de tout courtier qui n’est pas membre d’une bourse ou n’y est pas représenté doit être établi, à ses frais, au moins une fois par année, conformément aux articles 95 et 97.

S. R. 1964, c. 274, a. 77.

95. Cet état est préparé par un comptable dont le courtier retient et rémunère lui-même les services, mais dont le choix doit être approuvé par la commission. Un exemplaire doit en être remis avec diligence à cette dernière.

S. R. 1964, c. 274, a. 78.

96. Tout courtier non membre d’une bourse ou qui n’y est pas représenté est en outre tenu de fournir à la commission tout état financier qu’elle juge à propos d’exiger en sus de celui prévu par les articles 94 et 95.

S. R. 1964, c. 274, a. 79.

97. Ces états financiers doivent être fournis aux dates et dans les délais fixés par la commission.

Ils sont préparés en la manière qu’elle détermine et leur exactitude doit être attestée par le courtier lui-même, ou par deux associés dans le cas d’une société, ou par deux administrateurs s’il s’agit d’une compagnie.

S. R. 1964, c. 274, a. 80.

98. Tout courtier non membre d’une bourse et qui n’y est pas représenté est tenu de fournir à la commission, à demande, tout rapport ou renseignement supplémentaire qu’elle requiert.

S. R. 1964, c. 274, a. 81.

99. Tout courtier qui n’est pas membre d’une bourse ou n’y est pas représenté doit tenir des livres de comptes où sont entrés:

a)  ses recettes et ses dépenses, avec indication de la provenance des recettes et des objets auxquels se rapportent les dépenses;

b)  ses achats et ses ventes de valeurs mobilières;

c)  les noms et adresses des personnes de qui il achète ou à qui il vend des valeurs mobilières, ainsi que les détails de ces transactions;

d)  un état de son actif et de son passif;

e)  une mention de toutes les valeurs mobilières qu’il détient, en tout temps, pour lui-même ou pour d’autres, avec indication séparée de chaque compte de clients pour qui il détient ces valeurs mobilières.

Ces livres de comptes doivent être tenus au principal bureau d’affaires du courtier au Québec, à moins qu’il n’ait obtenu de la commission une autorisation écrite de les tenir ailleurs.

S. R. 1964, c. 274, a. 82.

100. La commission ou une personne qu’elle désigne à cette fin peut, en tout temps, faire l’examen de la situation financière d’une personne ou compagnie inscrite ou dont les valeurs mobilières ont fait l’objet d’une demande d’exemption à la commission ou d’un prospectus, rapport, état ou autre document ou pièce à elle fourni ou transmis et préparer un bilan ou tout autre état ou rapport jugé nécessaire.

La commission ou la personne désignée a libre accès à tous les livres de comptes, valeurs mobilières, argent en caisse, documents, comptes en banque, pièces justificatives, correspondance et dossiers de la personne ou compagnie soumise à l’examen, et nul ne doit retenir, détruire, cacher ou refuser de fournir un renseignement ou autre objet qui est exigé aux fins de l’examen.

Les frais encourus pour l’examen sont à la charge de la personne ou compagnie soumise à l’examen, si la commission l’ordonne et aux conditions qu’elle détermine.

1973, c. 67, a. 24.

RÈGLEMENTS ET INFRACTIONS

101. Le gouvernement peut, par règlement:

a)  désigner comme valeurs mobilières tout certificat, titre ou document reconnu d’ordinaire dans le commerce comme telles, ou qu’il juge à propos de reconnaître comme telles;

b)  assigner au directeur général ou à tout autre fonctionnaire qu’il désigne, outre la tenue des registres de l’enregistrement, la garde des archives et dossiers de la commission et des documents produits devant elle ou devant le directeur général et assigner au directeur général tous autres devoirs qu’il juge utiles;

c)  qualifier comme commerce de valeurs mobilières toute action, transaction, annonce, conduite ou négociation autre qu’une négociation préliminaire ayant pour objet ou pour effet de réaliser directement ou indirectement quelqu’une des opérations visées aux sous-paragraphes a et b de l’article 22, ou autres opérations qu’il désigne nommément;

d)  soustraire à l’application de l’article 24 le commerce de toute catégorie de valeurs mobilières, ou toutes ventes ou transactions expressément désignées;

e)  considérer comme n’étant pas conseillers financiers au sens de la présente loi certaines personnes ou compagnies nommément désignées;

f)  fixer les conditions que doit remplir tout requérant pour obtenir un enregistrement;

g)  prescrire les honoraires qui peuvent être exigés à l’occasion de l’application de la présente loi et des règlements;

h)  qualifier comme acte frauduleux, tout acte ou omission ayant trait au commerce des valeurs mobilières;

i)  déterminer la forme et le contenu de tout prospectus exigé aux termes de l’article 70;

j)  soustraire toute catégorie de valeurs mobilières ou toute catégorie de personnes ou de compagnies à l’application des articles 113 à 179;

k)  prescrire la forme et la teneur des états financiers qui doivent être déposés auprès de la commission en vertu de la présente loi;

l)  statuer sur les inscriptions à la cote et le commerce des valeurs mobilières ainsi que sur la forme et la teneur des registres s’y rapportant;

m)  établir des règles pour la transmission, par une personne ou une compagnie inscrite, de renseignements concernant des valeurs mobilières ou leur commerce;

n)  statuer sur le commerce des valeurs mobilières effectué autrement que par l’intermédiaire d’une bourse reconnue par la commission;

o)  statuer sur la tenue des livres de comptes et des registres que doivent tenir les émetteurs de valeurs mobilières, et sur leur vérification;

p)  statuer sur les documents, certificats, rapports, états, contrats et renseignements qui doivent être déposés, fournis ou expédiés aux fins de la présente loi et des règlements ainsi que sur leur forme, leur teneur et les qualités que doivent posséder les personnes qui les préparent;

q)  prescrire les formules qui doivent être employées aux fins de la présente loi et des règlements;

r)  adopter toute autre disposition jugée nécessaire et désirable pour l’application de la présente loi.

Constitue une infraction toute violation d’une disposition de ces règlements que le gouvernement qualifie comme telle.

Ces règlements et leurs modifications ont force de loi tant qu’ils ne sont pas abrogés comme s’ils faisaient partie de la présente loi, à compter de la date de leur publication dans la Gazette officielle du Québec, à moins que le gouvernement ne fixe une date ultérieure à cette fin.

S. R. 1964, c. 274, a. 83; 1971, c. 77, a. 17; 1973, c. 67, a. 25.

102. Toute personne trouvée coupable d’une infraction à une disposition de la présente loi ou des règlements, ou d’un acte frauduleux non punissable en vertu du Code criminel du Canada, doit être condamnée, en outre des frais dans tous les cas, pour une première infraction, à une amende d’au moins cinq cents dollars et d’au plus dix mille dollars et, à défaut de paiement de l’amende et des frais, à un emprisonnement d’au moins deux mois et d’au plus six mois; et, pour toute infraction subséquente, à une amende d’au moins deux mille dollars et d’au plus vingt mille dollars ou à un emprisonnement d’au moins six mois et d’au plus deux ans, ou aux deux peines à la fois, et, à défaut du paiement de l’amende et des frais, à un emprisonnement d’au moins six mois et d’au plus deux ans.

Les amendes prévues par l’alinéa précédent doivent également être imposées, en outre des frais, lorsque le contrevenant est une compagnie, mais alors elles peuvent être augmentées, à la discrétion du juge ou du tribunal, jusqu’à concurrence de quinze mille dollars pour une première infraction et de vingt-cinq mille dollars pour toute infraction subséquente et le juge ou le tribunal peut ordonner qu’à défaut du paiement de l’amende et des frais par la compagnie, tels administrateurs, officiers ou employés de la compagnie qu’il désigne soient tenus de les payer, dans la proportion qu’il indique, à défaut de quoi ils soient emprisonnés pour une période d’au moins deux mois et d’au plus six mois, pour une première infraction, et d’au moins six mois et d’au plus deux ans, pour toute infraction subséquente.

S. R. 1964, c. 274, a. 84.

103. Les peines prévues par l’article 102 sont imposées sur poursuites sommaires suivant la Loi sur les poursuites sommaires (chapitre P‐15).

La partie II de ladite loi s’applique à ces poursuites.

La plainte ou la dénonciation peut, nonobstant toute disposition législative inconciliable avec la présente, se rapporter à plusieurs matières ou à plusieurs infractions.

S. R. 1964, c. 274, a. 85.

104. Toute poursuite pour infraction à la présente loi doit être intentée par une personne autorisée par écrit à cette fin par le procureur général ou la commission.

La prescription est de deux ans et commence à courir du jour où une infraction a été portée à la connaissance de la commission ou du directeur général.

S. R. 1964, c. 274, a. 86; 1971, c. 77, a. 18.

105. Tout certificat portant la signature du directeur général ou d’un commissaire, et attestant qu’une personne ou une compagnie est, ou n’est pas enregistrée, suivant le cas, fait preuve de l’existence ou de l’absence de l’enregistrement de cette personne ou de cette compagnie, et généralement de son contenu, dans toute poursuite, civile ou pénale, intentée en vertu de la présente loi ou de toute autre loi du Québec. Ce certificat fait aussi preuve, prima facie, de la signature, de l’autorité et de la qualité de la personne qui l’a signé.

S. R. 1964, c. 274, a. 87; 1971, c. 77, a. 19.

106. Quiconque conspire avec une ou plusieurs personnes pour commettre une infraction à quelque disposition de la présente loi ou des règlements ou un acte frauduleux au sens de la présente loi non punissable en vertu du Code criminel du Canada est passible des peines prévues par l’article 102.

S. R. 1964, c. 274, a. 88.

107. Toute personne ou compagnie est partie à une infraction à la présente loi ou aux règlements ou à un acte frauduleux au sens de la présente loi et elle est passible des peines prévues par l’article 102:

a)  si elle fait ou s’abstient de faire quelque chose dans le but d’aider ou d’inciter quelqu’un à commettre cette infraction ou cet acte frauduleux;

b)  si elle provoque, induit ou cherche à induire quelqu’un d’une manière quelconque, à commettre cette infraction ou cet acte frauduleux.

S. R. 1964, c. 274, a. 89.

108. Lorsqu’à la suite d’une plainte portée par ou au nom de la commission, une personne ou une compagnie est trouvée coupable d’une offense criminelle relativement à un commerce de valeurs mobilières, d’un acte frauduleux ou d’une infraction à la présente loi ou aux règlements, la commission peut lui réclamer et recouvrer les frais de procureurs, de comptables et de tous autres experts dont les services ont été spécialement requis par la commission et, s’il y a eu enquête, tous les frais de la commission s’y rapportant. Ces frais sont taxés par un juge de la Cour provinciale sur production d’un certificat à cet effet de la commission, après avis d’au moins cinq jours à toute partie, de l’heure, de la date et du lieu de la présentation pour adjudication des frais. L’adjudication du juge est exécutoire et sans appel.

S. R. 1964, c. 274, a. 90; 1971, c. 77, a. 20.

109. Lorsqu’un magistrat ou un juge d’une autre province a émis un mandat pour l’arrestation, au Québec, d’une personne accusée d’avoir enfreint une disposition d’une loi de cette autre province concernant le commerce de valeurs mobilières, un juge des sessions ou un juge de la Cour provinciale du Québec peut, sur preuve satisfaisante de l’authenticité de la signature du magistrat ou du juge qui a émis le mandat, y apposer son visa, sous sa signature, autorisant l’exécution de ce mandat.

Tout mandat ainsi visé confère, à celui qui en est le porteur et à ceux auxquels il a été originairement transmis et à tout constable ou agent de la paix au Québec, l’autorisation de l’exécuter et de conduire, hors du Québec ou en tout endroit du Québec, la personne arrêtée en vertu de ce mandat.

S. R. 1964, c. 274, a. 91; 1965 (1re sess.), c. 17, a. 2.

DIVERS

110. 1.  Nulle personne ou compagnie ne peut opérer une bourse de valeurs mobilières au Québec, à moins que cette bourse ne soit reconnue par écrit comme telle par la commission.

2.  La commission peut, lorsqu’il lui semble que l’intérêt public l’exige, prendre toute décision, donner tout ordre, instruction ou directive:

a)  concernant la manière d’opérer une bourse de valeurs mobilières au Québec;

b)  concernant tout règlement, directive, instruction ou ordre de telle bourse;

c)  concernant le commerce sur le parquet ou au moyen d’autres mécanismes de telle bourse ou concernant toute valeur mobilière cotée ou que l’on a convenu de coter à une telle bourse;

d)  pour s’assurer que les compagnies dont les valeurs mobilières sont cotées ou que l’on a convenu de coter à une telle bourse se conforment à la présente loi et aux règlements;

e)  concernant les rapports et renseignements à obtenir d’une bourse de valeurs mobilières, de ses membres ou sociétés ou compagnies représentées dans une telle bourse.

3.  Toute personne ou compagnie qui se croit lésée par tout règlement, directive, instruction, ordre ou décision d’une bourse de valeurs mobilières ou par le retard indu à prendre une décision ou à donner un ordre ou une directive sur une question dont telle bourse est saisie, peut s’adresser à la commission et demander qu’elle revise la directive, l’ordre ou la décision, ou selon le cas, qu’elle donne la directive, l’ordre ou prenne la décision que telle bourse néglige ou refuse de donner ou de prendre.

Après audition, la commission peut, par décision, confirmer la directive, l’ordre ou la décision en cause ou donner toute autre directive, ordre ou décision selon qu’elle le juge à propos.

Dans le cas de refus ou négligence de la bourse, la commission peut, après audition, donner la directive ou l’ordre ou prendre la décision qu’elle estime que la bourse aurait dû donner ou prendre, ou ne pas agir, selon qu’elle le juge à propos.

4.  Toute bourse et toute association de courtiers établies au Québec doivent, chaque année, entre le quinze mars et le quinze avril, remettre à la commission, quant à une bourse, une liste de ses membres et des compagnies ou sociétés qui y sont représentées, et, quant à une association de courtiers, une liste des personnes et des compagnies qui en font partie.

Toute bourse et toute association de courtiers doivent par la suite informer la commission des changements qui surviennent dans la composition de ces listes, dès qu’ils se produisent.

5.  Toute violation d’une disposition du présent article constitue une infraction.

S. R. 1964, c. 274, a. 92; 1971, c. 77, a. 21.

111. La commission peut, dans le cas d’une personne ou d’une compagnie qui, de bonne foi et avec excuse jugée acceptable par la commission, a vendu ou autrement disposé des actions de son fonds social ou d’autres valeurs mobilières, sans avoir demandé la permission et l’enregistrement alors requis par la loi, lui accorder une permission et un enregistrement pour valoir comme si la permission et l’enregistrement avaient été octroyés au temps de la vente et de la disposition de ces actions ou autres valeurs mobilières.

La commission ne doit cependant pas accorder un tel enregistrement si elle est d’avis que l’enregistrement alors requis par la loi aurait dû être refusé à la compagnie, si elle l’avait demandé.

S. R. 1964, c. 274, a. 93; 1971, c. 77, a. 22.

112. Si, à l’occasion d’une enquête faite en vertu de l’article 53, la commission juge qu’il y a eu malversation, abus de confiance ou autres inconduites d’un ou de plusieurs membres du conseil d’administration ou de plusieurs de ses officiers, ou qu’un tel conseil ou qu’une telle personne manque gravement aux obligations qui lui sont imposées par la présente loi ou s’adonne à des pratiques administratives qui sont de nature à déprécier la valeur des titres émis par ladite compagnie, elle doit recommander au ministre que les pouvoirs de ce conseil soient suspendus, avec la nomination d’un administrateur.

La commission peut également agir ainsi lorsqu’elle émet une ordonnance en vertu de l’article 80, et de même en tout temps, lorsqu’elle juge que les intérêts de détenteurs de valeurs mobilières doivent être protégés.

Avant de suspendre les pouvoirs de ce conseil, le ministre doit donner à cette compagnie ou personne l’occasion de faire valoir son point de vue.

L’administrateur demeure en fonction jusqu’à l’expiration de la période pour laquelle il a été nommé, à moins que le ministre ne mette fin à son mandat plus tôt.

L’administrateur ainsi nommé détient tous les pouvoirs de disposition ou d’aliénation et de liquidation de tous les biens appartenant à la personne ou compagnie, ou détenus en fiducie par la personne ou compagnie pour toute autre personne ou compagnie.

L’administrateur doit, dès que son mandat est expiré, faire au ministre et à la commission un rapport complet de ses constatations.

Le ministre peut, dès qu’il a reçu le rapport de l’administrateur:

a)  déclarer déchus de leur fonction, les membres du conseil d’administration et ordonner la tenue d’une assemblée spéciale des actionnaires pour procéder à l’élection de nouveaux membres du conseil; ou

b)  ordonner, aux conditions qu’il détermine, la liquidation de la compagnie et nommer un liquidateur.

La décision du ministre ordonnant la liquidation a le même effet qu’une ordonnance rendue par un juge de la Cour supérieure en vertu de l’article 25 de la Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L‐4).

S. R. 1964, c. 274, a. 94; 1971, c. 77, a. 23.

DIVULGATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

113. Aux fins du présent article et des articles 114 à 130:

a)  le mot «corporation» désigne une compagnie autre qu’une banque régie par la Loi sur les banques (Statuts du Canada):

i.  ayant émis des valeurs mobilières qui, après le 1er mai 1955, ont fait ou font l’objet d’une distribution dans le public pour laquelle un prospectus a été ou est déposé auprès de la commission et une permission écrite d’en faire la distribution a été ou est accordée, ou

ii.  dont des actions sont cotées à une bourse de valeurs mobilières au Québec, reconnue par la commission;

b)  l’expression «exercice financier» désigne un exercice financier couvrant une période de douze mois, sauf pour le premier exercice qui débute à la date de constitution en corporation et qui peut couvrir une période plus courte ou sauf si une ordonnance en vertu de l’article 125 a été émise à l’effet contraire;

c)  le mot «vérificateur» comprend, lorsqu’il se rapporte à une corporation, le vérificateur de celle-ci ainsi que tout autre comptable indépendant ayant les qualifications nécessaires pour être nommé à ce poste.

1971, c. 77, a. 24; 1973, c. 67, a. 26.

114. L’article 113 ainsi que les articles 115 à 130 s’appliquent mutatismutandis à toute personne.

1971, c. 77, a. 24; 1973, c. 67, a. 26.

115. Toute corporation doit déposer chaque année auprès de la commission, dans les cent soixante-dix jours qui suivent la fin de son dernier exercice financier complété, des états financiers comparatifs dressés conformément aux règlements et couvrant séparément:

a)  la période qui commence à la date de constitution en corporation et qui se termine à la fin de son premier exercice financier ou, si la corporation a complété un exercice financier, son dernier exercice financier complété; et

b)  la période couverte par l’exercice financier qui précède immédiatement ce dernier exercice financier complété, s’il en est.

1973, c. 67, a. 26.

116. Toute corporation doit déposer auprès de la commission, dans les soixante jours de la date où ces états sont dressés, une copie des états financiers comparatifs semestriels dressés conformément aux règlements et couvrant la période de six mois qui commence à la date de constitution en corporation ou, si la corporation a complété un exercice financier, couvrant la période de six mois qui commence immédiatement après la fin de son dernier exercice financier complété et pour la période similaire de six mois, s’il en est, dans les douze mois qui précèdent immédiatement le début de la période de six mois pour laquelle ces états financiers semestriels sont soumis.

1973, c. 67, a. 26.

117. Le vérificateur d’une corporation doit procéder à un examen lui permettant de produire les rapports visés aux articles 118 à 120.

1973, c. 67, a. 26.

118. Les états financiers mentionnés à l’article 115 doivent être accompagnés d’un rapport du vérificateur de la corporation dans lequel il doit déclarer qu’à son avis les états financiers faisant l’objet de son rapport présentent fidèlement la situation financière de la corporation ainsi que les résultats de son exploitation pour la période sous examen, conformément aux principes comptables généralement reconnus et appliqués de la même manière qu’au cours de la période précédente, s’il en est. Lorsqu’il ne peut donner cette opinion sans réserve, il doit en donner les raisons dans son rapport.

1973, c. 67, a. 26.

119. Lorsque les états financiers comprennent un état de la provenance et de l’utilisation des fonds ou un état des variations de l’actif net, le vérificateur doit déclarer dans son rapport qu’à son avis chaque état présente fidèlement les renseignements qui y sont inclus.

1973, c. 67, a. 26.

120. Lorsque les états financiers de la corporation ne sont pas conformes aux écritures comptables ou aux exigences de la présente loi et des règlements, le vérificateur doit faire dans son rapport les mentions qu’il estime nécessaires. Il en est de même si le vérificateur n’a pas reçu tous les renseignements et toutes les explications qu’il a exigés ou si son examen révèle que les écritures comptables appropriées n’ont pas été tenues.

1973, c. 67, a. 26.

121. Une corporation peut se conformer aux articles 113 à 130 en soumettant à la commission les états financiers et les rapports du vérificateur s’y rapportant et les états financiers semestriels, s’il en est, qu’elle expédie ou met à la disposition de ses actionnaires, et en lui fournissant, en même temps, tous les renseignements financiers additionnels qui, joints à ceux contenus dans ces états financiers ou états financiers semestriels, sont nécessaires pour que les exigences des articles 115 et 116 et des règlements soient substantiellement remplies.

1973, c. 67, a. 26.

122. Les renseignements financiers additionnels fournis conformément à l’article 121 doivent être accompagnés d’un rapport du vérificateur de la corporation dans lequel il doit déclarer qu’à son avis ces renseignements, joints aux états financiers soumis conformément à l’article 121 et se rapportant au même exercice financier, contiennent les renseignements requis à l’article 121.

1973, c. 67, a. 26.

123. Pour les fins de l’article 121, les états financiers, les états financiers semestriels, les rapports du vérificateur ainsi que tout renseignement financier additionnel visés aux articles 121 et 122 doivent parvenir à la commission dans le délai visé à l’article 115 ou 116 selon le type d’états financiers en cause, ou lui être expédiés le jour même de la mise à la poste des états financiers par la corporation à ses actionnaires, si ce moment précède l’expiration de ce délai.

Les états financiers annuels et semestriels, les rapports du vérificateur ainsi que tout renseignement financier additionnel qui doivent être déposés auprès de la commission en vertu des articles 115 à 122 doivent, dans le délai prescrit pour leur dépôt, être expédiés par la corporation à chaque propriétaire de ses valeurs mobilières ayant sa dernière adresse au Québec d’après les livres de la corporation.

1973, c. 67, a. 26.

124. La commission peut, à la demande d’une corporation et si elle est d’avis que cette demande n’est pas contraire à l’intérêt public, émettre une ordonnance, suivant les modalités et aux conditions qu’elle juge à propos:

a)  dispensant la corporation du dépôt de tout état financier visé à l’article 115 ou 116;

b)  permettant à la corporation d’omettre tout renseignement qui doit être donné dans les états financiers mentionnés à l’article 115 ou 116;

c)  permettant à la corporation de déposer, au lieu de l’état de la provenance et de l’utilisation des fonds, une déclaration contenant les renseignements que la commission juge appropriés lorsqu’à son avis cette corporation est dans l’impossibilité de satisfaire aux exigences des règlements concernant le contenu d’un tel état.

1973, c. 67, a. 26.

125. La commission peut, à la demande d’une corporation et si elle est d’avis que cette demande n’est pas contraire à l’intérêt public, émettre une ordonnance, suivant les modalités et aux conditions qu’elle juge à propos, soustrayant cette corporation à toutes ou à certaines des exigences des articles 115 à 128, notamment si une telle exigence entre en conflit avec une exigence des lois du lieu où la corporation est constituée ou si les lois dont relève la corporation contiennent en substance des exigences semblables à celles contenues dans ces articles.

Les articles 113 à 130 ne s’appliquent pas à une corporation qui n’est assujettie à ces articles qu’en vertu du sous-paragraphe i du paragraphe a de l’article 113 si aucun propriétaire des valeurs mobilières de la corporation n’a sa dernière adresse au Québec d’après les livres de cette dernière.

1973, c. 67, a. 26.

126. La commission peut, à sa discrétion, refuser la permission de distribuer un prospectus tant et aussi longtemps que l’émetteur dont l’on projette de distribuer les valeurs mobilières, ne remet ou ne fait remettre à la commission un engagement qu’elle juge acceptable, par lequel l’émetteur s’engage à se conformer aux articles 115 à 128.

1973, c. 67, a. 26.

127. Lorsque la commission est convaincue qu’un engagement donné en vertu de l’article 126 n’a pas été respecté, elle peut, à sa discrétion, refuser la permission de distribuer un prospectus se rapportant aux valeurs mobilières de l’émetteur qui s’était auparavant ainsi engagé envers elle ou n’accorder cette permission que si l’émetteur consent à satisfaire aux modalités et conditions relatives à la divulgation de renseignements financiers que la commission peut imposer.

1973, c. 67, a. 26.

128. Toute corporation soumise aux articles 113 à 130 qui expédie à ses actionnaires des renseignements supplémentaires à ceux requis par les articles 115 à 123, doit déposer auprès de la commission au moment de cette expédition une copie de ces renseignements supplémentaires accompagnée d’un certificat d’un officier, administrateur ou agent de transfert de la corporation, attestant l’expédition de ces documents à chacun des actionnaires dont la dernière adresse inscrite aux livres de la corporation est au Québec.

1973, c. 67, a. 26.

129. Les états financiers, les rapports du vérificateur s’y rapportant, les états financiers semestriels, les renseignements financiers supplémentaires ainsi que tout autre document d’information déposés auprès de la commission conformément aux articles 113 à 130 peuvent être consultés par le public au siège de la commission, durant ses heures normales d’affaires, et toute personne peut en faire des extraits.

1973, c. 67, a. 26.

130. Toute personne ou compagnie, étant tenue de satisfaire à une exigence des articles 115 à 128 et qui omet de s’y conformer, ou qui autorise ou permet cette omission, ou y consent, est coupable d’une infraction.

1973, c. 67, a. 26.

OFFRES D’ACQUISITION

131. Aux fins du présent article et des articles 132 à 156:

a)  l’expression «action appartenant actuellement à l’offrant» désigne des actions comportant le droit de vote d’une compagnie visée dont l’offrant ou une personne liée avec lui est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire à la date d’une offre d’acquisition;

b)  l’expression «personne liée», lorsqu’elle est utilisée pour indiquer un lien avec une personne ou une compagnie, désigne:

i.  une compagnie dans laquelle cette personne ou compagnie est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire d’actions qui comportent plus de dix pour cent des droits de vote afférents à toutes les actions de la compagnie comportant le droit de vote et en circulation à l’époque considérée;

ii.  un associé de cette personne ou compagnie agissant au nom ou au bénéfice de la société dans laquelle tous deux sont associés;

iii.  une fiducie ou une succession dans laquelle cette personne ou compagnie a un intérêt véritable et important ou pour laquelle cette personne ou compagnie agit à titre de fiduciaire ou remplit une fonction similaire;

iv.  un conjoint, un fils ou une fille de cette personne; ou

v.  un parent de cette personne ou de son conjoint, autre qu’un parent auquel réfère le sous-paragraphe iv, partageant le même logis que cette personne;

c)  l’expression «circulaire des administrateurs» désigne la circulaire prescrite par les règlements;

d)  l’expression «compagnie visée» désigne une compagnie dont les actions font l’objet d’une offre d’acquisition;

e)  le mot «offrant» désigne une personne ou une compagnie, autre qu’un agent, qui fait une offre d’acquisition, et comprend deux ou plusieurs personnes ou compagnies:

i.  dont les offres d’acquisition sont faites conjointement ou de concert, ou

ii.  qui ont l’intention d’exercer conjointement ou de concert tout droit de vote afférent aux actions faisant l’objet d’une offre d’acquisition;

f)  l’expression «offre exempte» désigne:

i.  une offre d’achat d’actions par voie de convention particulière conclue avec moins de quinze actionnaires et qui n’est pas faite aux actionnaires en général;

ii.  une offre d’achat d’actions à être effectuée par l’intermédiaire d’une bourse ou du marché au comptoir, lorsque ces achats font l’objet d’un rapport en conformité des articles 163 et 164;

iii.  une offre d’achat d’actions d’une compagnie privée; ou

iv.  une offre exemptée par une ordonnance de la commission en vertu de l’article 154;

g)  l’expression «offre d’acquisition» désigne une offre, autre qu’une offre exempte, faite à tout actionnaire dont la dernière adresse est au Québec d’après les livres de la compagnie visée, en vue d’acheter un nombre d’actions comportant le droit de vote d’une compagnie qui, joint au nombre d’actions appartenant actuellement à l’offrant excédera au total vingt pour cent des actions de la compagnie comportant le droit de vote et en circulation;

h)  l’expression «personne pressentie» désigne une personne ou une compagnie à qui est faite une offre d’acquisition et dont la dernière adresse inscrite aux livres de la compagnie visée est au Québec.

1973, c. 67, a. 26.

132. L’offre d’acquisition ne doit être assortie d’aucune condition sauf le droit pour l’offrant de la retirer si les personnes pressenties ne déposent pas le nombre minimum d’actions dont il est tenu et désireux de prendre livraison ou si le conseil d’administration de la compagnie visée pose des geste qui, subséquemment à la date de l’offre, entraînent des changements importants dans les engagements, les actifs ou le capital-actions de la compagnie visée.

1973, c. 67, a. 26.

133. Le délai durant lequel les actions peuvent être déposées à la suite d’une offre d’acquisition ne doit pas être inférieur à vingt et un jours à compter de la date de l’offre et l’offrant ne doit pas prendre livraison de ces actions ni en payer le prix avant l’expiration d’un délai de sept jours à compter de cette date.

1973, c. 67, a. 26.

134. Toute personne pressentie dont les actions ont été déposées à la suite d’une offre d’acquisition peut les retirer ou les faire retirer à tout moment dans un délai de sept jours à compter de la date de l’offre. Lorsque les modalités d’une telle offre sont modifiées avant son expiration, la personne pressentie dispose d’un délai additionnel de sept jours à compter de la date de réception de l’offre modifiée pour retirer toute action déposée conformément à l’offre.

1973, c. 67, a. 26.

135. Lorsque l’offre d’acquisition porte sur la totalité des actions comportant le droit de vote et appartenant aux personnes pressenties, l’offrant doit, le jour suivant l’expiration d’un délai de trente-cinq jours de la date de l’offre, prendre livraison des actions déposées et les payer ou abandonner son offre.

1973, c. 67, a. 26.

136. Nonobstant les dispositions des articles 133 et 134, lorsqu’une offre d’acquisition est faite pour une partie seulement des actions comportant le droit de vote et appartenant aux personnes pressenties:

a)  l’offrant ne doit pas prendre livraison des actions déposées à la suite de l’offre ni en payer le prix avant l’expiration d’un délai de vingt et un jours à compter de la date de celle-ci;

b)  le délai durant lequel des actions peuvent être déposées à la suite de l’offre ou de toute prolongation de celle-ci ne doit pas excéder trente-cinq jours à compter de la date de celle-ci;

c)  lorsqu’ont été respectées toutes les modalités et conditions de l’offre qu’un offrant a stipulées et n’a pas retirées par la suite, ce dernier doit prendre livraison des actions déposées à la suite de l’offre et en payer le prix dans les quatorze jours qui suivent l’expiration du délai fixé pour le dépôt des actions conformément à cette offre;

d)  lorsqu’à la suite de l’offre il a été déposé un nombre d’actions supérieur à celui dont l’offrant est tenu ou désireux de prendre livraison et d’en payer le prix, ce dernier doit en prendre livraison autant que possible au prorata, sans tenir compte de fractions, du nombre des actions déposées par chaque personne pressentie.

1973, c. 67, a. 26.

137. Lorsque l’offrant a l’intention d’acheter des valeurs sur le marché, il doit mentionner cette intention dans la circulaire d’offre d’acquisition et, si l’offre est faite pour une partie seulement des actions comportant le droit de vote et appartenant à la personne pressentie, il ne doit pas soustraire le nombre d’actions acquises sur le marché de celui des actions dont il est tenu ou désireux de prendre livraison conformément au paragraphe d de l’article 136.

1973, c. 67, a. 26.

138. Lorsque les lois qui s’appliquent à la compagnie visée prévoient que l’offrant peut contraindre une personne pressentie à vendre ses actions ou que cette dernière peut contraindre l’offrant à les acquérir, l’offrant doit aviser toute personne pressentie de son intention d’exercer son droit et, dans le même avis, mentionner celui de la personne pressentie.

1973, c. 67, a. 26.

139. Tout offrant qui modifie les termes d’une offre d’acquisition avant son expiration en augmentant la contrepartie offerte pour les actions comportant le droit de vote d’une compagnie visée, doit payer la contrepartie ainsi augmentée à toute personne pressentie dont les actions sont prises et payées conformément à l’offre, qu’il ait ou non pris livraison de ces actions avant la modification de l’offre.

1973, c. 67, a. 26.

140. Toute offre d’acquisition qui porte sur la totalité des actions comportant le droit de vote et appartenant aux personnes pressenties et qui est convertie, par modification ou de toute autre manière, en une offre portant sur une partie seulement de ces actions, est présumée juris et de jure faite pour une partie seulement des actions comportant le droit de vote et appartenant aux personnes pressenties.

1973, c. 67, a. 26.

141. Lorsqu’une offre d’acquisition prévoit que le paiement sera effectué, en tout ou en partie, en argent, l’offrant doit prendre les mesures appropriées pour s’assurer de la disponibilité des fonds nécessaires au paiement complet de toutes les actions appartenant aux personnes pressenties que l’offrant a offert d’acheter conformément à l’offre.

1973, c. 67, a. 26.

142. Une offre d’acquisition doit être adressée aux personnes pressenties et elle est présumée juris et de jure porter la date du jour où elle a été ainsi adressée. Une copie de cette offre et, s’il en est, de tout document supplémentaire ou à son appui, doit être immédiatement transmise à la commission.

1973, c. 67, a. 26.

143. Une circulaire d’offre doit faire partie d’une offre d’acquisition ou y être jointe et elle doit être préparée dans la forme et contenir les renseignements prescrits par les articles 131 à 156 et par les règlements.

1973, c. 67, a. 26.

144. Lorsqu’une offre d’acquisition prévoit que la contrepartie des actions de la compagnie visée se composera, en tout ou en partie, de valeurs mobilières d’une compagnie, la circulaire d’offre doit contenir les renseignements supplémentaires prescrits par les règlements.

1973, c. 67, a. 26.

145. Lorsqu’une offre d’acquisition est faite au nom ou au profit d’une personne ou compagnie, celle-ci est réputée être l’offrant aux fins des articles 131 à 156 et des règlements et son nom doit être divulgué dans la circulaire d’offre.

1973, c. 67, a. 26.

146. Lorsqu’une offre d’acquisition est faite par une compagnie ou en son nom, le contenu de la circulaire d’offre doit être approuvé et sa distribution autorisée par les administrateurs de la compagnie. Cette circulaire doit contenir une déclaration à cet effet.

1973, c. 67, a. 26.

147. Le conseil d’administration d’une compagnie visée qui recommande aux personnes pressenties d’accepter ou de rejeter une offre d’acquisition qui leur est faite, doit, avec cette recommandation, adresser ou faire adresser à chacune de ces personnes une circulaire des administrateurs préparée dans la forme et contenant les renseignements prescrits par les règlements.

1973, c. 67, a. 26.

148. Le contenu de la circulaire des administrateurs visée à l’article 147 doit être approuvé et sa distribution autorisée par les administrateurs de la compagnie visée. Cette circulaire doit contenir une déclaration à cet effet.

1973, c. 67, a. 26.

149. Le conseil d’administration qui prévoit expédier une circulaire conformément à l’article 147 peut en informer les actionnaires et leur conseiller de ne pas déposer leurs actions avant d’avoir reçu des administrateurs une communication subséquente. Il doit, dans ce cas, expédier une circulaire des administrateurs au moins sept jours avant l’expiration de l’offre d’acquisition.

1973, c. 67, a. 26.

150. Tout administrateur ou officier peut, à titre personnel, recommander aux personnes pressenties d’accepter ou de rejeter une offre d’acquisition qui leur est faite, pourvu qu’il expédie ou fasse expédier à chaque personne pressentie, avec sa recommandation, une circulaire contenant mutatismutandis les renseignements requis par les règlements concernant les valeurs qu’il détient et l’intérêt qu’il possède.

1973, c. 67, a. 26.

151. Lorsque les états financiers de la compagnie visée qui accompagnent une circulaire des administrateurs ou en font partie, ne font pas l’objet d’un rapport du vérificateur de la compagnie, ils doivent être accompagnés d’un rapport du principal officier responsable des finances de celle-ci. Ce dernier doit déclarer dans son rapport qu’à son avis les états financiers sur lesquels porte ce rapport présentent fidèlement la situation financière de la compagnie et les résultats de son exploitation pour la période sous examen.

1973, c. 67, a. 26.

152. Toutes les communications requises ou permises par les articles 147 à 151 doivent être adressées à chaque personne pressentie à sa dernière adresse inscrite aux livres de la compagnie. Une copie des communications, des circulaires requises par ces articles et, s’il en est, de tout document supplémentaire ou à leur appui, doit être immédiatement transmise à la commission.

1973, c. 67, a. 26.

153. Aucun rapport, avis ou déclaration d’un procureur, vérificateur, comptable, ingénieur, évaluateur ou de toute autre personne ou compagnie dont la profession ou la spécialisation confère un caractère de crédibilité à une déclaration qu’elle fait, ne doit faire partie d’une offre d’acquisition ou d’une circulaire des administrateurs ou y être jointe, à moins que cette personne ou compagnie n’ait consenti par écrit à l’usage de son rapport, avis ou déclaration et que ce consentement soit reproduit dans la circulaire qui y réfère.

1973, c. 67, a. 26.

154. La commission peut, à la demande d’une personne ou compagnie et si elle est d’avis que cette demande n’est pas contraire à l’intérêt public, émettre une ordonnance suivant les modalités et aux conditions qu’elle juge à propos, déclarant qu’une offre d’acquisition est une offre exemptée.

1973, c. 67, a. 26.

155. Est coupable d’une infraction toute personne ou compagnie:

a)  qui, étant tenue de satisfaire à une exigence des articles 132 à 154 ou des règlements adoptés sous leur autorité, omet de s’y conformer, ou autorise ou permet cette omission, ou y consent; ou

b)  qui sciemment envoie par la poste un document ou écrit visé par les articles 132 à 154 ou par les règlements adoptés sous leur autorité si ce document ou écrit contient quelque renseignement qui, au moment et dans les circonstances où il est fait, est faux ou trompeur quant à un fait important ou s’il omet d’indiquer un fait important dont l’omission rend fausse ou trompeuse la déclaration qui y est contenue, ou qui, sciemment, autorise ou permet l’envoi par la poste d’un tel document ou écrit, ou y consent.

1973, c. 67, a. 26.

156. Aux fins du paragraphe b de l’article 155, toute personne ou compagnie est censée avoir connu le caractère faux ou trompeur du renseignement ou de la déclaration qui y est mentionné, sauf s’il est établi sur preuve satisfaisante que cette personne ou compagnie ne connaissait pas et, en faisant diligence raisonnable, ne pouvait connaître la fausseté du renseignement ou le fait de l’omission d’un fait important.

1973, c. 67, a. 26.

TRANSACTIONS DES INITIÉS

157. Au présent article et aux articles 158 à 179:

a)  l’expression «personne liée» a le même sens qu’à l’article 131;

b)  le mot «corporation» a le même sens qu’à l’article 113;

c)  le mot «initié» ou l’expression «initié d’une corporation» désigne:

i.  un administrateur ou un officier supérieur d’une corporation,

ii.  une personne ou une compagnie qui est directement ou indirectement le véritable propriétaire des actions d’une corporation qui comportent plus de dix pour cent des droits de vote afférents à toutes les actions de la corporation comportant le droit de vote et en circulation à l’époque considérée; toutefois, dans le calcul du pourcentage des droits de vote afférents aux actions comportant le droit de vote dont un souscripteur est le propriétaire, doivent être exclues toutes les actions comportant le droit de vote qui ont été acquises par lui à titre de souscripteur au cours d’une distribution de ces actions au public; cette exclusion cesse lorsque cette distribution au public effectuée par lui a été achevée ou qu’elle a cessé, ou

iii.  une personne ou une compagnie qui contrôle ou maîtrise les actions d’une corporation comportant plus de dix pour cent des droits de vote afférents à toutes les actions de la corporation comportant le droit de vote et en circulation à l’époque considérée;

d)  l’expression «intérêt d’initié» désigne le droit de propriété direct ou indirect à titre de véritable propriétaire sur des titres d’une corporation ou le contrôle ou la maîtrise sur eux;

e)  le mot «titre» signifie toute action d’une compagnie de quelque catégorie d’actions que ce soit ou toute obligation, débenture, billet ou autre reconnaissance de dette d’une compagnie, muni ou non d’une sûreté.

1973, c. 67, a. 26.

158. Aux fins de l’article 157 et des articles 159 à 179:

a)  chacun des administrateurs ou officiers supérieurs d’une compagnie qui est elle-même un initié d’une corporation est réputé être un initié de cette corporation;

b)  l’acquisition ou l’aliénation par un initié d’une option de vente, d’une option d’achat ou autre option cessible portant sur un titre est réputée constituer une mutation de la véritable propriété de ce titre;

c)  aux fins des rapports visés aux articles 159 à 164, la propriété d’un titre est réputée transmise au moment de l’acceptation d’une offre de vente par l’acheteur ou son mandataire ou d’une offre d’achat par le vendeur ou son mandataire.

1973, c. 67, a. 26.

159. Une personne ou compagnie qui est un initié d’une corporation au 6 juillet 1973 doit, dans les dix jours qui suivent la fin du mois de juillet 1973, déposer auprès de la commission un rapport en date de la fin de ce mois divulguant son intérêt d’initié.

1973, c. 67, a. 26.

160. Une personne ou compagnie doit, dans les dix jours qui suivent la fin du mois au cours duquel elle est devenue un initié d’une corporation, déposer auprès de la commission un rapport en date du jour où elle a acquis cette qualité divulguant son intérêt d’initié.

1973, c. 67, a. 26.

161. Lorsqu’une personne ou compagnie qui est un initié d’une corporation sans avoir un intérêt d’initié dans celle-ci, acquiert un tel intérêt, elle doit, dans les dix jours qui suivent la fin du mois au cours duquel elle a acquis cet intérêt, déposer auprès de la commission un rapport, en date du jour de cette acquisition, divulguant son intérêt d’initié dans la corporation.

1973, c. 67, a. 26.

162. Une personne ou compagnie qui a déposé ou qui doit déposer un rapport en vertu du présent article ou des articles 159 à 161 et dont l’intérêt d’initié devient différent de celui qui est divulgué ou qui doit être divulgué dans ce rapport ou dans le dernier rapport qu’elle a déposé en vertu du présent article ou des articles 159 à 161, doit, dans les dix jours qui suivent la fin du mois au cours duquel ce changement est survenu si elle était un initié à quelque moment durant ce mois, déposer auprès de la commission un rapport divulguant son intérêt d’initié dans la corporation à la fin dudit mois et le ou les changements y afférents qui sont survenus au cours dudit mois et fournir les détails de chaque transaction que les règlements peuvent exiger.

1973, c. 67, a. 26.

163. Lorsqu’un offrant au sens de l’article 131 devient un initié et que par suite d’achats effectués par l’intermédiaire d’une bourse ou du marché au comptoir il devient le véritable propriétaire, directement ou indirectement, d’actions d’une corporation comportant plus de vingt pour cent des droits de vote afférents à toutes les actions de la corporation comportant le droit de vote et en circulation à l’époque considérée, il doit, dans les trois jours qui suivent l’acquisition d’actions lui donnant ce vingt pour cent des droits de vote, déposer un rapport à la commission en date du jour où il a atteint ce pourcentage.

1973, c. 67, a. 26.

164. La personne ou compagnie qui doit présenter un rapport en vertu de l’article 163 doit aussi faire rapport à la commission dans un délai semblable, chaque fois qu’une acquisition effectuée par l’intermédiaire d’une bourse ou du marché au comptoir lui procure des actions comportant le droit de vote pour un pourcentage additionnel de cinq pour cent, en date du jour où elle a atteint ce pourcentage additionnel.

1973, c. 67, a. 26.

165. Lorsque des faits identiques doivent faire l’objet d’un rapport en vertu des articles 163 et 164 et en vertu des articles 159 à 162, il n’est pas nécessaire de produire un rapport conformément à ces derniers articles.

1973, c. 67, a. 26.

166. Les rapports déposés conformément aux articles 159 à 164 peuvent être consultés par le public au siège de la commission durant ses heures normales d’affaires, et toute personne peut en faire des extraits.

Les renseignements contenus dans les rapports ainsi déposés peuvent faire l’objet d’un résumé dans une publication mensuelle de la commission entièrement ou partiellement consacrée à cette fin et destinée à être distribuée au public sur paiement d’honoraires raisonnables.

1973, c. 67, a. 26.

167. La commission peut, à la demande d’une personne ou compagnie intéressée et si elle est d’avis que cette demande n’est pas contraire à l’intérêt public, émettre une ordonnance, suivant les modalités et aux conditions qu’elle juge à propos, soustrayant cette personne ou compagnie à toutes ou à certaines des exigences des articles 159 à 165, notamment si une telle exigence entre en conflit avec une exigence des lois du lieu où la corporation est constituée ou si les lois dont relève la corporation contiennent en substance des exigences semblables à celles contenues dans ces articles.

1973, c. 67, a. 26.

168. Les articles 157 à 179 ne s’appliquent pas à un initié d’une corporation qui n’est assujetti à ces articles qu’en vertu du sous-paragraphe i du paragraphe a de l’article 113 si aucun propriétaire des valeurs mobilières de la corporation n’a sa dernière adresse au Québec d’après les livres de cette dernière.

1973, c. 67, a. 26.

169. Tout initié d’une corporation, toute personne employée ou dont les services sont retenus par la corporation, le vérificateur de la corporation, toute personne liée ou compagnie affiliée à l’initié qui, à l’occasion d’une transaction sur les titres de la corporation, utilise à son propre profit ou avantage quelque renseignement confidentiel précis qui, s’il était généralement connu, pourrait vraisemblablement influer d’une manière appréciable sur la valeur des titres de la corporation, est tenu d’indemniser toute personne de toute perte directe subie du fait de la transaction à moins que le renseignement ait été connu ou n’eût raisonnablement dû être connu de cette personne au moment de cette transaction, et il doit également rendre compte à la corporation de tout profit ou avantage direct obtenu ou à obtenir du fait de cette transaction par cet initié, cette personne employée ou dont les services sont retenus, ce vérificateur, cette personne liée ou compagnie affiliée, selon le cas.

1973, c. 67, a. 26.

170. Une action visant à faire valoir un droit créé par l’article 169 ne peut être intentée que dans les deux ans qui suivent la date à laquelle a été conclue la transaction qui a donné naissance à la cause d’action ou, si un rapport portant sur la transaction était exigé par les articles 159 à 164, dans les deux ans à compter de la date à laquelle le rapport a été fait conformément à ces articles.

1973, c. 67, a. 26.

171. Aux fins des articles 169 et 170, tout administrateur ou officier d’une compagnie qui devient un initié d’une corporation est réputé avoir été un initié de cette corporation pendant les six mois précédents, ou pendant la période durant laquelle il a été administrateur ou officier de cette compagnie si cette période est de moins de six mois.

1973, c. 67, a. 26.

172. À la demande de toute personne ou compagnie qui était, au moment d’une transaction mentionnée à l’article 169, ou qui est, au moment de la demande, un propriétaire des titres de la corporation, ou à la demande de la commission, un juge de la Cour supérieure peut, suivant les modalités et aux conditions qu’il estime appropriées, rendre une ordonnance enjoignant ou permettant à la commission d’introduire une instance en justice ou de la continuer au nom et pour le compte de la corporation pour sanctionner l’obligation créée par l’article 169.

1973, c. 67, a. 26.

173. Une ordonnance ne peut être rendue en vertu de l’article 172 que si le juge est d’avis que le requérant a des raisons de croire que la corporation a, en vertu des articles 169 et 170, un droit à faire valoir par une action en justice et qu’elle a refusé ou omis d’intenter des poursuites en vertu de l’article 169, dans les soixante jours qui ont suivi la réception d’une demande écrite à cette fin de ce requérant, ou qu’elle a fait défaut d’agir avec diligence dans les poursuites qu’elle a intentées en vertu de l’article 169. Cette ordonnance est sujette à appel à la Cour d’appel sur permission d’un juge de cette cour.

1973, c. 67, a. 26.

174. Il doit être donné à la corporation et, lorsque la demande est faite par une personne ou compagnie, à la commission, dix jours à l’avance, avis de l’audition de toute demande en vertu de l’article 172 et chacune d’elles a le droit de comparaître et d’être entendue à ce sujet.

1973, c. 67, a. 26.

175. Toute ordonnance rendue en vertu de l’article 172 doit prononcer l’obligation de la corporation de collaborer entièrement à l’introduction et la continuation de l’instance et de mettre à la disposition de la commission tous les livres, registres, documents et autres pièces ou renseignements qui sont pertinents à cette instance et qui lui sont connus ou qu’elle peut raisonnablement vérifier.

1973, c. 67, a. 26.

176. La commission peut, à sa discrétion, refuser la permission de distribuer un prospectus tant et aussi longtemps que la corporation dont l’on projette de distribuer les valeurs mobilières, ne remet ou ne fait remettre à la commission des engagements qu’elle juge acceptables, dans lesquels la corporation s’engage à faire en sorte que ses administrateurs et officiers supérieurs actuels et futurs se conforment aux articles 157 à 179 et dans lesquels les administrateurs et les officiers supérieurs de la corporation présentement en fonction s’engagent à se conformer à ces articles.

1973, c. 67, a. 26.

177. Lorsque la commission est convaincue qu’un engagement donné en vertu de l’article 176 n’a pas été respecté, elle peut, à sa discrétion, refuser la permission de distribuer un prospectus portant sur les valeurs mobilières d’une corporation qui s’était auparavant ainsi engagée envers elle, ou n’accorder cette permission que si la corporation, ses administrateurs et officiers supérieurs consentent à satisfaire aux modalités et conditions relatives aux transactions des initiés que la commission peut imposer.

1973, c. 67, a. 26.

178. Est coupable d’une infraction toute personne ou compagnie:

a)  qui, étant tenue de satisfaire à une exigence des articles 157 à 177 ou à une exigence des règlements adoptés sous leur autorité, omet de s’y conformer, ou autorise ou permet cette omission, ou y consent; ou

b)  qui sciemment dépose un rapport requis en vertu des articles 157 à 177 qui est faux ou trompeur en raison du compte rendu erroné ou de l’omission d’un fait important, ou qui, sciemment, autorise ou permet le dépôt d’un tel rapport, ou y consent.

1973, c. 67, a. 26.

179. Aux fins du paragraphe b de l’article 178, toute personne ou compagnie est censée avoir connu le caractère faux ou trompeur du rapport qui y est mentionné, sauf s’il est établi sur preuve satisfaisante que cette personne ou compagnie ne connaissait pas et, en faisant diligence raisonnable, ne pouvait connaître la fausseté du compte rendu ou le fait de l’omission d’un fait important.

1973, c. 67, a. 26.

180. Toute personne ou compagnie qui refuse de se conformer à une décision de la commission ou du directeur général édictée en vertu de la présente loi ou des règlements commet une infraction.

1973, c. 67, a. 26.

181. Le ministre des Finances est chargé de l’application de la présente loi.

1973, c. 67, a. 26; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 265.

182. La présente loi a effet indépendamment des dispositions des articles 2 et 7 à 15 de la Loi constitutionnelle de 1982 (annexe B de la Loi sur le Canada, chapitre 11 du recueil des lois du Parlement du Royaume-Uni pour l’année 1982).

1982, c. 21, a. 1.

ANNEXE ABROGATIVE

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois (chapitre R‐3), le chapitre 274 des Statuts refondus, 1964, tel qu’en vigueur au 31 décembre 1977, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre V-1 des Lois refondues.