S-26 - Loi sur les sociétés d’exploration minière

À jour au 1^er avril 1999

Ce document a valeur officielle.

chapitre S-26

Loi sur les sociétés d’exploration minière

Abrogée, 1988, c. 27, a. 1.

1988, c. 27, a. 1.

1. Dans la présente loi, à moins que le contexte n’exige une autre interprétation:

1°  «société» désigne une société régie par la présente loi;

2°  «ministre» désigne le ministre de l’Énergie et des Ressources;

3°  «juge de paix» comprend un commissaire de la Cour supérieure et toute personne ayant les pouvoirs d’un juge de paix pour recevoir le serment.

S. R. 1964, c. 284, a. 1; 1979, c. 81, a. 20.

Le ministre délégué aux Mines et aux Affaires autochtones exerce, sous la direction du ministre de l’Énergie et des Ressources, les fonctions relatives à l’application de la présente loi et dans le cadre de l’exécution de ses fonctions il est chargé d’élaborer les politiques du gouvernement concernant les Autochtones et d’en coordonner la mise en oeuvre. D. 2650-85 du 85.12.13, (1986) 118 G.O. 2, 171; D. 339-86 du 86.03.26, (1986) 118 G.O. 2, 1071.

2. Trois personnes ou plus peuvent former une société au capital de 10 000 $; elles signent en trois exemplaires une déclaration rédigée selon la formule 1 de la présente loi, en présence d’un juge de paix, et elles doivent avoir souscrit une somme totale de 1 000 $ au moins, et avoir entièrement payé à la société, en monnaie courante, leur souscription.

L’original de ladite déclaration reste dans les archives de la société; les deux autres exemplaires sont expédiés sans délai, sous pli recommandé ou certifié, l’un à l’inspecteur général des institutions financières, l’autre, au protonotaire de la Cour supérieure du district où la société a son siège social. Ce protonotaire entre ladite déclaration dans le registre où sont inscrites les déclarations requises par la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés (chapitre D‐1).

S. R. 1964, c. 284, a. 2; 1966-67, c. 72, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1975, c. 83, a. 84; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 247.

3. La société n’est formée qu’après l’accomplissement des formalités ci-dessus.

S. R. 1964, c. 284, a. 3.

4. Toute personne qui désire ensuite souscrire pour des actions de la société doit signer un écrit, selon la formule 2 de la présente loi, par lequel elle convient de devenir actionnaire, et sur acceptation de cette souscription par le comité exécutif de la société et paiement intégral des actions, cette personne devient actionnaire pour le nombre d’actions que comporte sa souscription.

S. R. 1964, c. 284, a. 4.

5. Le nom de la société est formé des mots «société d’exploration minière», suivis ou précédés des noms de famille réunis de deux actionnaires et se termine par les mots «libre de responsabilité personnelle». Ce nom social doit être inscrit en caractères lisibles sur tous avis, annonces et autres publications de la société, et sur tous contrats ou autres écrits.

S’il est démontré à la satisfaction de l’inspecteur général que le nom d’une société est le même que le nom d’une firme, société ou corporation existante, ou y ressemble tellement qu’il y a danger de confusion, l’inspecteur général peut changer le nom de la société comme il le juge convenable, par avis déposé à la poste, à l’adresse de la société, du ministre et du protonotaire de la Cour supérieure du district où la société a son siège social, et cet avis est enregistré avec la déclaration originale.

S. R. 1964, c. 284, a. 5; 1966-67, c. 72, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 248.

6. Les actions de la société ont une valeur nominale de 10 $; elles ne peuvent être émises qu’à ce prix et ne sont pas payables par versements ou appels successifs.

S. R. 1964, c. 284, a. 6.

7. Toutes les actions sont enregistrées au nom de leur détenteur respectif, et il n’est pas permis d’émettre des certificats. Toute personne qui devient actionnaire par souscription a droit d’obtenir, sans frais, un reçu énonçant la somme ou valeur payée pour les actions qu’il détient; ce reçu doit être en substance conforme à la formule 3 de la présente loi et n’est valide que s’il est signé par le président du comité exécutif et contresigné par un autre membre de ce comité.

S. R. 1964, c. 284, a. 7.

8. Nul transfert d’actions, à moins qu’il ne soit effectué par vente en justice ou par jugement d’une cour de juridiction compétente, n’est valide, pour aucune fin, s’il n’est fait en double suivant la formule 4 de la présente loi et enregistré dans les livres de la société; ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire en présence d’un juge de paix qui l’atteste par sa signature. Un original est conservé dans les archives de la société; l’autre est remis au cessionnaire, après enregistrement, portant un certificat d’enregistrement signé du président et d’un autre membre du comité exécutif de la société.

S. R. 1964, c. 284, a. 8.

9. Nulle corporation, firme, société ou association ne peut être actionnaire de la société.

La société n’est tenue de veiller à l’exécution d’aucune fiducie concernant une de ses actions, même s’il lui a été donné avis de cette fiducie.

S. R. 1964, c. 284, a. 9.

10. Les actions doivent être payées en monnaie courante, à moins que l’on n’ait convenu, par écrit, d’un paiement en nature ou en services rendus à la société; dans ces cas, la valeur réelle des biens fournis ou des services rendus doit être établie par des reçus, comptes ou autres documents appuyés d’un affidavit reçu devant un juge de paix, marqués par ce dernier pour identification, et conservés dans les archives de la société.

Le présent article ne permet pas le paiement, autrement qu’en monnaie courante, de la souscription initiale de 1 000 $.

S. R. 1964, c. 284, a. 10.

11. Les actionnaires ne sont pas, à ce titre, responsables des actes, omissions ou obligations de la société, au delà du montant non payé de leurs actions respectives dans le fonds social d’icelle.

S. R. 1964, c. 284, a. 11.

12. Il n’est pas permis à une société de payer une commission à qui que ce soit, à raison de ce qu’il souscrit ou s’engage à souscrire, pour des actions de la société, ou de ce qu’il obtient ou s’engage à obtenir des souscriptions.

S. R. 1964, c. 284, a. 12.

13. La société doit établir son siège social au Québec, au lieu indiqué dans la déclaration faite selon la formule 1.

S. R. 1964, c. 284, a. 13.

14. La société est administrée par un comité exécutif formé de trois actionnaires qui restent en fonctions jusqu’à ce qu’ils soient remplacés, et qui élisent entre eux un président.

Les trois personnes, ou s’il y en a plus, les trois premières, qui ont signé la déclaration prévue à l’article 2 de la présente loi, sont les premiers membres du comité exécutif.

Les membres du comité exécutif peuvent être remplacés:

a)  Par le vote de la majorité des actionnaires présents à une assemblée d’actionnaires convoquée à cette fin;

b)  Par un écrit signé d’actionnaires représentant la majorité des actions émises de la société, transmis, par lettre recommandée ou certifiée, aux membres alors en fonctions du comité exécutif, et désignant trois actionnaires qui, de la date de réception dudit écrit, constitueront le comité exécutif. Cet écrit doit être conservé dans les archives de la société, et ne peut être émis sans que tous les actionnaires n’aient été avisés, comme pour une assemblée, de l’intention de l’émettre.

Les vacances qui se produisent de temps à autre dans le comité exécutif ou la fonction du président peuvent être remplies par les membres restants du comité exécutif.

Deux membres du comité exécutif peuvent en exercer les pouvoirs et accomplir les devoirs.

S. R. 1964, c. 284, a. 14; 1975, c. 83, a. 84.

15. Le comité exécutif peut administrer les affaires de la société en toutes choses et faire ou faire faire pour elle, en son nom, tout contrat qu’elle peut légalement conclure. Cependant, aucune vente ou autre aliénation des biens de la société, en tout ou en partie, ne peut être faite ou conclue par le comité exécutif sans l’approbation donnée par le vote d’actionnaires détenant la majorité des actions émises de la société, représentées à une assemblée des actionnaires convoquée dans ce but, ou, après avis donné à tous les actionnaires comme pour une assemblée, par un écrit signé d’actionnaires détenant la majorité des actions émises.

S. R. 1964, c. 284, a. 15.

16. Le président du comité exécutif tient ou fait tenir un registre dans lequel sont inscrits la date et un résumé de tous les contrats conclus, de tous actes et documents signés au nom de la société, et de toutes autres affaires importantes concernant la société.

Il tient aussi, ou fait tenir, un registre où sont inscrits, pour chaque actionnaire, les détails suivants:

a)  Le nom et l’adresse de l’actionnaire;

b)  Le nombre d’actions détenues par l’actionnaire;

c)  Les dates et montants des paiements faits pour telles actions;

d)  La date de transfert et le nombre d’actions transférées par l’actionnaire, avec le nom du cessionnaire dans chaque cas.

Lesdits registres font partie des archives de la société, et sous réserve des dispositions de l’article 22, sont conservés au siège social de la société sous les soins du président du comité exécutif.

Tout actionnaire a droit, pendant les heures ordinaires de bureau, d’examiner les livres et archives de la société et d’en prendre des extraits.

S. R. 1964, c. 284, a. 16.

17. Tous les deniers de la société sont déposés par le comité exécutif, au nom de la société, dans une banque à charte, au Québec. Tous paiements faits par la société sont effectués par chèque tiré sur ladite banque et signé de deux membres du comité exécutif. La société doit se servir de chèques à souche et les détails du paiement pour lequel chaque chèque est émis doivent être inscrits sur la souche correspondante. Tous les chèques annulés reçus de la banque de la société doivent être conservés dans les archives de la société.

S. R. 1964, c. 284, a. 17.

18. Les biens et les fonds de la société ne doivent être employés que pour les fins de prospection et d’exploration minière, et ne doivent servir à aucune autre fin.

Spécialement, la société a le pouvoir d’acquérir et aliéner tous droits miniers visés par la Loi sur les mines (chapitre M‐13).

La société n’a pas le droit d’emprunter de l’argent ni d’en prêter à un actionnaire ou à toute autre personne.

S. R. 1964, c. 284, a. 18; 1975, c. 30, a. 99.

19. Le comité exécutif, ou des actionnaires détenant au moins un quart des actions émises de la société, peuvent convoquer des assemblées d’actionnaires au siège social de la société. L’avis d’assemblée est adressé à chaque actionnaire, à l’adresse inscrite dans les registres de la société, ou si aucune adresse n’y apparaît, à sa dernière adresse connue, et est déposé à la poste sous pli recommandé ou certifié, au moins dix jours francs avant la date de l’assemblée. L’avis doit spécifier le but de la convocation. Une copie certifiée de tel avis est gardée dans les archives de la société avec les reçus de recommandation postale ou avis de livraison.

Deux actionnaires représentant un quart des actions émises de la société forment quorum aux assemblées d’actionnaires.

Le procès-verbal de chaque assemblée d’actionnaires, conservé dans les archives de la société, est rédigé par une personne nommée pour agir comme secrétaire de l’assemblée et contresigné par le président du comité exécutif ou par un autre actionnaire nommé par l’assemblée, pour la présider. Un extrait de ce procès-verbal, attesté par le président du comité exécutif, lie la société.

S. R. 1964, c. 284, a. 19; 1975, c. 83, a. 84, a. 85.

20. À toute assemblée d’actionnaires, chaque actionnaire a droit à autant de votes qu’il détient d’actions de la société et il peut voter par procuration.

L’acte nommant un procureur doit être par écrit, signé du mandant et, en substance, conforme à la formule 5 de la présente loi. Il est signé devant un juge de paix qui l’atteste par sa propre signature.

Nul ne peut agir comme procureur s’il n’a lui-même droit d’être présent et de voter à l’assemblée.

Une procuration peut être révoquée en tout temps par un acte signé du mandant en présence d’un juge de paix et attesté par la signature de ce dernier.

Tous actes de procuration ou de révocation doivent être conservés dans les archives de la société.

S. R. 1964, c. 284, a. 20.

21. Dans les trente jours suivant l’expiration de chaque année successive après la date de la formation de la société, le comité exécutif prépare ou fait préparer un état indiquant:

a)  Toutes les recettes et déboursés de la société au cours des douze mois précédents;

b)  Toutes dettes ou engagements;

c)  Le numéro et la description de tous les droits miniers ou propriétés minières détenus par la société ou pour son bénéfice;

d)  Le nom, l’adresse et le nombre d’actions de chaque actionnaire.

Après que cet état a été certifié sous serment par deux de ses membres devant un juge de paix, le comité exécutif en transmet immédiatement une copie, sous pli recommandé ou certifié, à chaque actionnaire.

Des copies certifiées de cet état sont également envoyées, en même temps, par le comité exécutif, au ministre et à l’inspecteur général. L’original reste dans les archives de la société.

Si une assemblée des actionnaires est convoquée pendant ladite période de trente jours, on peut omettre l’envoi dudit état aux actionnaires, si cet état est soumis à cette assemblée; cependant, dans ce cas, tout actionnaire a droit d’en recevoir une copie sur demande.

S. R. 1964, c. 284, a. 21; 1966-67, c. 72, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1975, c. 83, a. 84; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 248.

22. Le comité exécutif ou des actionnaires détenant la majorité des actions de la société peuvent, par acte écrit, confier la garde des livres et archives de la société à une personne résidant au lieu où la société a son siège social, pourvu que cette personne soit, pour cette fin, le représentant spécial d’une compagnie de fiducie autorisée à faire affaires au Québec.

Une copie certifiée dudit acte doit être transmise sans délai, à l’inspecteur général.

S. R. 1964, c. 284, a. 22; 1966-67, c. 72, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 248.

23. La Loi concernant les renseignements sur les compagnies (chapitre R‐22) et la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés (chapitre D‐1) ne s’appliquent pas à la société.

S. R. 1964, c. 284, a. 23; 1972, c. 27, a. 9.

24. Toute violation sans excuse légitime de quelque disposition de la présente loi rend le contrevenant passible, sur poursuite sommaire, d’une amende de 100 $ à 1 000 $, et, à défaut de paiement de l’amende et des frais, ou en plus de l’amende et des frais, d’un emprisonnement n’excédant pas six mois. Il y a appel suivant la partie II de la Loi sur les poursuites sommaires (chapitre P‐15).

S. R. 1964, c. 284, a. 24.

25. La société a le pouvoir d’exercer tous les droits conférés par la présente loi pendant une période de cinq ans, à compter de la date de sa formation. À l’expiration de cette période, la société n’a plus le droit d’acquérir de biens ou droits, sauf les biens ou droits requis au cours de la liquidation de la société et pour les fins de cette liquidation. Dans l’année qui suit, la société est liquidée; ses obligations sont acquittées et tout surplus, après paiement de ses obligations, est distribué proportionnellement à ses actionnaires.

Cependant, dans les trois mois précédant l’expiration de ladite période de cinq ans, l’inspecteur général peut prolonger la durée de la société pour un autre terme de cinq ans ou moins, sur rapport du ministre et demande écrite faite par les deux tiers des actionnaires de la société, après avis donné à tous les actionnaires, comme pour une assemblée. Au cas de prolongation, les dispositions de la présente loi relatives à la liquidation de la société et à la distribution de son actif ont application à l’expiration du prolongement.

Le prolongement de la durée de la société est constaté par un avis signé par l’inspecteur général et transmis, par la poste, à la société, au ministre et au protonotaire de la Cour supérieure du district où la société a son siège social, pour être enregistré avec la déclaration originale.

Il n’est fait aucune distribution et aucun dividende n’est payé aux actionnaires de la société tant que toutes les dettes de la société n’ont pas été acquittées. Les membres du comité exécutif et toute personne qui participe à une violation de cette disposition sont solidairement responsables envers tout créancier de la société, jusqu’à concurrence de la somme illégalement distribuée.

S. R. 1964, c. 284, a. 25; 1966-67, c. 72, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 248.

26. (Cet article a cessé d’avoir effet le 17 avril 1987).

1982, c. 21, a. 1; R.-U., 1982, c. 11, ann. B, ptie I, a. 33.

FORMULES

1

(Articles 2, 13)

Formule de déclaration

  Nous, soussignés, nous engageons et obligeons individuellement
à former une société d’exploration minière, libre de
responsabilité personnelle, sous le nom de «....................
Société d’exploration minière, libre de responsabilité
personnelle», au capital autorisé de 10 000 $ divisé en 1 000
actions d’une valeur nominale de 10 $ chacune.
  Le siège social de la société sera à .........................
dans le comté de ..............................., Québec.
  Et par les présentes, nous souscrivons et nous engageons à
prendre et payer, individuellement et non les uns pour les
autres, des actions de la société, pour les montants inscrits
ci-dessous en regard de nos noms respectifs, et nous convenons
de devenir actionnaires de ladite société pour lesdits montants.

  EN FOI DE QUOI nous avons signé.
======================================


Signature



--------------------------------------


Résidence



--------------------------------------


Nombre
d’actions
souscrites


--------------------------------------


Montant
payé


--------------------------------------

             .
             .
Lieu et date . Date
de la        .------------------------
souscription . Lieu
             .
             .

--------------------------------------

Témoin
(Personne ayant
les pouvoirs
d’un juge de paix)

--------------------------------------
----------------
S. R. 1964, c. 284, formule 1.    

2

(Article 4)

Formule de souscription

  «............................. Société d’exploration minière,
libre de responsabilité personnelle», au capital autorisé de
10 000 $ divisé en 1 000 actions d’une valeur nominale de 10 $
chacune.
  Je, soussigné, souscris et m’engage à prendre et payer, .....
 ............... actions de la société ci-dessus mentionnée, au
montant total de ............................ et conviens de
devenir actionnaire de ladite société pour ledit montant.

  EN FOI DE QUOI j’ai signé à .................................
ce ............................, 19......

                             ..................................
                                   (Signature du souscripteur)

Signé en présence de

 ......................................
        (Juge de paix ou autre personne
 ayant les pouvoirs d’un juge de paix)
                             ..................................
                                                      (Adresse)
----------------
S. R. 1964, c. 284, formule 2.    

3

(Article 7)

Formule de reçu pour paiements par actionnaires

  No ...............

  «............................. Société d’exploration minière,
libre de responsabilité personnelle».
  Capital autorisé: 1 000 actions d’une valeur nominale de 10 $
chacune.

Siège social: .................................................

  Reçu de .....................................................
la somme de ........................................... dollars
en paiement complet d’actions de 10 $ chacune, de «............
 ...................... Société d’exploration minière, libre de
responsabilité personnelle», transférables seulement dans les
livres de la société.

  EN FOI DE QUOI ce reçu a été signé par les officiers dûment
autorisés de ladite société, ce ........... jour d ...........,
19.....

                             ..................................
                                   Président du comité exécutif

Contresigné

 ..................................
  Membre du
comité exécutif.
----------------
S. R. 1964, c. 284, formule 3.    

4

(Article 8)

Formule de transfert d’actions

«............................... Société d’exploration minière,
libre de responsabilité personnelle».
Capital autorisé: 10 000 $ divisé en 1 000 actions de 10 $
chacune.
  Pour valeur reçue, le soussigné vend, cède et transfère, par
les présentes, à ..............................................
 ..............................................................
                (nom et adresse du cessionnaire)
qui accepte, ............................ actions de «.........
                (nombre d’actions)
 ....................... Société d’exploration minière, libre de
responsabilité personnelle».

  Daté à .............................. ce .........., 19......

                             ..................................
                                         (Signature du cédant)

Signé en présence de

 .....................................
             (Juge de paix ou personne
ayant les pouvoirs d’un juge de paix.)

                             ..................................
                                (Signature du concessionnaire)

  Ce transfert a été dûment enregistré dans les livres de la
société.

  Daté ............................. ce ............, 19.......

                             ..................................
                                  Président du comité exécutif

Contresigné

 .........................
Membre du comité exécutif
----------------
S. R. 1964, c. 284, formule 4.    

5

(Article 20)

Formule de procuration

  «............................... Société d’exploration minière
libre de responsabilité personnelle».
  Je, ............................. de .......................,
actionnaire de la société susnommée, propriétaire de ..........
 ............ actions de ladite société, nomme par les présentes
M. ...........................................................,
de ........................................, mon procureur pour
voter pour moi et en mon nom à une assemblée des actionnaires
qui sera tenue le .............. 19....., à ...................

  Daté à .................................................., ce
 ..........................., 19......

                             ..................................
                                        (Signature du mandant)

Signé en présence de

 ......................................
(Juge de paix ou personne
  en ayant les pouvoirs.)
----------------
S. R. 1964, c. 284, formule 5.        

ANNEXE ABROGATIVE

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois (chapitre R‐3), le chapitre 284 des Statuts refondus, 1964, tel qu’en vigueur au 31 décembre 1977, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre S-26 des Lois refondues.