c-67.2 - Loi sur les coopératives

À jour au 1^er avril 2006

Ce document a valeur officielle.

chapitre C-67.2

Loi sur les coopératives

TITRE I DISPOSITIONS APPLICABLES AUX COOPÉRATIVES

CHAPITRE I APPLICATION ET INTERPRÉTATION

1. Le présent titre s’applique à toute coopérative constituée, continuée ou issue d’une fusion en vertu de la présente loi ou régie par la Loi sur les associations coopératives (chapitre A‐24) ou par la Loi sur les sociétés coopératives agricoles (chapitre S‐24) avant que ces lois ne soient remplacées par la présente loi.

1982, c. 26, a. 1.

2. Peuvent être constituées en vertu du présent titre, les coopératives dont l’objet relève de l’autorité législative du Québec; toutefois, une coopérative ne peut être constituée en vertu du présent titre pour exercer des activités de société de fiducie ou de société d’épargne conformément à la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (chapitre S-29.01), pour faire des placements ou des investissements ou des activités de nature spéculative ou aux fins prévues par la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C-67.3).

1982, c. 26, a. 2; 1988, c. 64, a. 587; 1993, c. 75, a. 47; 1995, c. 67, a. 1; 2000, c. 29, a. 722; 2003, c. 18, a. 1.

3. Une coopérative est une personne morale regroupant des personnes ou sociétés qui ont des besoins économiques, sociaux ou culturels communs et qui, en vue de les satisfaire, s’associent pour exploiter une entreprise conformément aux règles d’action coopérative.

1982, c. 26, a. 3; 1995, c. 67, a. 165; 2003, c. 18, a. 2.

4. Les règles d’action coopérative sont les suivantes:

1°  l’adhésion d’un membre à la coopérative est subordonnée à l’utilisation réelle par le membre lui-même des services offerts par la coopérative et à la possibilité pour la coopérative de les lui fournir;

2°  le membre n’a droit qu’à une seule voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient, et il ne peut voter par procuration;

3°  le paiement d’un intérêt sur le capital social doit être limité;

4°  l’obligation de constituer une réserve;

5°  l’affectation des trop-perçus ou excédents à la réserve et à l’attribution de ristournes aux membres au prorata des opérations effectuées entre chacun d’eux et la coopérative ou à d’autres objets accessoires prévus par la loi;

6°  la promotion de la coopération entre ses membres, entre ses membres et la coopérative et entre celle-ci et d’autres organismes coopératifs;

7°  la formation des membres, administrateurs, dirigeants et employés en matière de coopération et l’information du public sur la nature et les avantages de la coopération;

8°  le soutien au développement de son milieu.

1982, c. 26, a. 4; 1995, c. 67, a. 2; 2003, c. 18, a. 3.

CHAPITRE II REPRÉSENTATION DE LA COOPÉRATIVE AVANT SA CONSTITUTION

5. Une coopérative est liée par un acte accompli dans son intérêt avant sa constitution si elle le ratifie après sa constitution.

Cette ratification substitue la coopérative dans les droits et obligations de celui qui a accompli cet acte mais n’opère pas d’elle-même novation; de plus, celui qui a accompli cet acte a les mêmes droits et est soumis aux mêmes obligations qu’un mandataire à l’égard de la coopérative.

1982, c. 26, a. 5; 2003, c. 18, a. 4.

6. Celui qui accomplit un acte dans l’intérêt d’une coopérative avant sa constitution est lié par cet acte à moins que le contrat conclu pour la coopérative ne contienne une clause excluant ou limitant sa responsabilité et une déclaration faisant état de la possibilité que la coopérative ne soit pas constituée ou n’assume pas ses obligations.

1982, c. 26, a. 6.

CHAPITRE III CONSTITUTION DE LA COOPÉRATIVE

7. Au moins cinq fondateurs sont requis pour demander la constitution d’une coopérative.

Les fondateurs doivent avoir des besoins communs que la coopérative peut satisfaire et la capacité effective d’être des usagers des services de la coopérative et satisfaire aux exigences du paragraphe 1° de l’article 4.

1982, c. 26, a. 7; 2003, c. 18, a. 5.

8. Un mineur peut être fondateur d’une coopérative dont l’objet le concerne. Toutefois, s’il est âgé d’au moins 14 ans, il est à cet égard réputé majeur.

1982, c. 26, a. 8; 1995, c. 67, a. 3; 2003, c. 18, a. 6.

9. Les statuts de la coopérative indiquent:

1°  son nom;

2°  (paragraphe abrogé);

3°  l’objet pour lequel elle est constituée;

4°  (paragraphe abrogé);

5°  les nom et domicile des fondateurs et, le cas échéant, le nom de la société fondatrice avec les nom et domicile de ses membres, ou encore, le nom et domicile de la personne morale fondatrice, de même que la loi en vertu de laquelle elle est constituée.

1982, c. 26, a. 9; 1993, c. 48, a. 357; 1995, c. 67, a. 4; 2003, c. 18, a. 7.

10. Les statuts peuvent, en outre des dispositions que la présente loi permet d’y insérer, contenir toute autre disposition que cette loi permet d’adopter par règlement.

1982, c. 26, a. 10.

11. Les statuts de la coopérative, signés par chaque fondateur, sont transmis au ministre.

1982, c. 26, a. 11; 1993, c. 48, a. 358; 2003, c. 18, a. 8.

12. Les statuts doivent être accompagnés:

1°  d’une requête demandant la constitution de la coopérative signée par deux fondateurs;

2°  d’un avis indiquant les nom et domicile de la personne désignée comme secrétaire provisoire de la coopérative;

3°  d’un avis indiquant le mode et le délai de convocation de l’assemblée d’organisation;

4°  d’un avis indiquant son domicile;

4.1°  d’un document indiquant la description du projet d’entreprise coopérative et des besoins que la coopérative peut satisfaire;

5°  des documents ou renseignements supplémentaires que le ministre indique pour l’étude de la requête.

1982, c. 26, a. 12; 1995, c. 67, a. 5; 2003, c. 18, a. 9.

13. Sur réception des statuts, des documents les accompagnant, des droits prescrits par règlement du gouvernement et, le cas échéant, des documents ou renseignements supplémentaires qu’il exige, le ministre avise le Conseil de la coopération du Québec de la demande de constitution et lui transmet copie des statuts et de la requête. Au plus tard 15 jours après l’envoi de l’avis ou dès que le Conseil répond à cet avis, le ministre peut, s’il le juge opportun, constituer la coopérative.

À cette fin, le ministre:

1°  inscrit sur les statuts la mention «coopérative constituée» et la date de constitution suivie de sa signature ou de celle de la personne qu’il désigne;

2°  enregistre les statuts;

3°  expédie à la coopérative ou à son représentant une copie certifiée conforme des statuts;

4°  transmet une copie certifiée conforme des statuts accompagnés des avis visés aux paragraphes 2° et 4° de l’article 12 au registraire des entreprises qui les dépose au registre constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

Toutefois, les statuts n’ont pas à être accompagnés des avis visés aux paragraphes 2° et 4° de l’article 12 lorsqu’une copie conforme de ceux-ci est transmise au registraire des entreprises avec la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

1982, c. 26, a. 13; 1993, c. 48, a. 359; 1995, c. 67, a. 6; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 10.

14. À compter de la date figurant sur les statuts de constitution, la coopérative est une personne morale.

1982, c. 26, a. 14; 1995, c. 67, a. 7.

CHAPITRE IV NOM DE LA COOPÉRATIVE

1995, c. 67, a. 8.

15. Le nom de la coopérative doit être conforme aux dispositions de l’article 13 de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P-45).

1982, c. 26, a. 15; 1993, c. 48, a. 360; 1995, c. 67, a. 166; 2003, c. 18, a. 11.

16. Le nom d’une coopérative doit comporter l’un des termes suivants: «coopérative», «coopératif», «coopération» ou «coop», pour indiquer qu’elle est une entreprise à caractère coopératif.

Aucune personne ou société ne peut inclure dans son nom l’un ou l’autre de ces termes ou les utiliser.

1982, c. 26, a. 16; 1995, c. 67, a. 9; 2003, c. 18, a. 12.

17. Le ministre peut ordonner à une coopérative de changer son nom s’il n’est pas conforme aux lois et règlements qui étaient en vigueur au moment où il a été octroyé.

1982, c. 26, a. 17; 1995, c. 67, a. 166.

17.1. Il doit, avant de rendre une décision, permettre à toutes les parties intéressées de présenter leurs observations.

1993, c. 48, a. 361.

18. À défaut pour la coopérative de se conformer à une ordonnance du ministre dans les 60 jours de sa signification, celui-ci peut lui attribuer d’office un autre nom.

1982, c. 26, a. 18; 1995, c. 67, a. 166.

19. Lorsque le ministre attribue d’office un nom à une coopérative, il produit en trois exemplaires un certificat attestant la modification.

Le ministre enregistre un exemplaire du certificat, en expédie un à la coopérative et en transmet un autre au registraire des entreprises qui le dépose au registre. La modification prend effet à la date figurant sur le certificat.

1982, c. 26, a. 19; 1993, c. 48, a. 362; 1995, c. 67, a. 166; 2002, c. 45, a. 295.

20. Une coopérative peut s’identifier sous un nom autre que celui apparaissant dans ses statuts. Elle doit produire une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

Toutefois, le nom apparaissant dans ses statuts doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

1982, c. 26, a. 20; 1995, c. 67, a. 10; 2003, c. 18, a. 13.

20.1. (Abrogé).

1984, c. 28, a. 1; 1993, c. 48, a. 363.

20.2. (Abrogé).

1984, c. 28, a. 1; 1993, c. 48, a. 363.

CHAPITRE V ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’ORGANISATION

21. Les fondateurs tiennent une assemblée d’organisation au plus tard six mois après la date de la constitution d’une coopérative.

1982, c. 26, a. 21; 2003, c. 18, a. 14.

22. L’assemblée est convoquée par le secrétaire provisoire.

En cas d’absence, d’empêchement ou de refus d’agir du secrétaire provisoire, l’assemblée peut être convoquée par deux fondateurs.

1982, c. 26, a. 22; 1995, c. 67, a. 167; 2003, c. 18, a. 15.

23. Toute personne ou société qui, avant l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée, transmet au secrétaire provisoire une déclaration d’adhésion indiquant qu’elle a la capacité effective d’être un usager des services de la coopérative est convoquée à l’assemblée.

Cette personne ou société est également fondatrice de la coopérative si, avant le début de cette assemblée, les fondateurs qui ont signé les statuts de la coopérative n’ont pas rejeté sa déclaration d’adhésion.

1982, c. 26, a. 23; 1995, c. 67, a. 11; 2003, c. 18, a. 16.

24. Au cours de l’assemblée, les fondateurs doivent:

1°  adopter les règlements de la coopérative;

2°  élire les membres du conseil d’administration;

3°  (paragraphe abrogé);

4°  nommer un vérificateur.

Ils peuvent, en outre, adopter toutes mesures relatives aux affaires de la coopérative et, le cas échéant, demander l’affiliation de la coopérative à une fédération.

1982, c. 26, a. 24; 1995, c. 67, a. 12.

25. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 25; 1995, c. 67, a. 13; 2003, c. 18, a. 17.

CHAPITRE VI CAPACITÉ DE LA COOPÉRATIVE

26. La coopérative a la pleine jouissance des droits civils pour atteindre son objet.

Elle possède la capacité d’exercer ses activités et ses pouvoirs hors du Québec.

1982, c. 26, a. 26.

27. En outre des pouvoirs que lui confère le présent titre, une coopérative peut également:

1°  donner à ses membres ou membres auxiliaires, le cas échéant, en paiement d’une partie du prix des produits qui lui sont livrés ou des services qui lui sont rendus, des parts, des obligations ou autres valeurs jusqu’à concurrence de 10% du prix de ces produits ou services;

2°  vendre ses créances ou comptes de livres, actuels ou futurs ou les versements dus ou à échoir sur les parts, conformément aux dispositions du Code civil relatives à la cession de créances;

3°  (paragraphe abrogé);

4°  (paragraphe abrogé);

5°  hypothéquer ou autrement donner en garantie les biens qui lui sont livrés par les membres si un contrat entre la coopérative et le membre le prévoit;

6°  pour le remboursement de toute créance qu’elle détient contre une personne ou société et jusqu’à concurrence du montant de cette créance, retenir les sommes qu’elle peut lui devoir ou confisquer les parts de cette personne ou société et exercer compensation.

1982, c. 26, a. 27; 1992, c. 57, a. 523; 1995, c. 67, a. 14.

28. La coopérative peut, dans l’atteinte de son objet, accorder une aide financière à:

1°  une personne ou société si cette aide permet à la coopérative de faire affaire ou d’augmenter son chiffre d’affaires avec cette personne ou société ou a pour but de permettre à la personne de se procurer l’équipement nécessaire au travail que lui fournit la coopérative;

2°  un membre ou un employé pour lui permettre d’investir dans la coopérative;

3°  une personne morale ou société dont elle détient des actions ou autres titres.

Le présent article n’a pas pour effet de limiter les pouvoirs de la coopérative à l’égard des conditions de travail de ses employés.

1982, c. 26, a. 28; 1995, c. 67, a. 15.

29. Les tiers ne sont pas présumés connaître le contenu d’un document relatif à la coopérative du seul fait que ce document est enregistré, inscrit ou déposé ou qu’il peut être consulté.

1982, c. 26, a. 29; 1995, c. 67, a. 16.

30. Les tiers peuvent présumer que:

1°  la coopérative poursuit son objet et exerce ses pouvoirs conformément à ses statuts, à ses règlements ou, le cas échéant, à la convention d’administration par l’assemblée des membres visée dans l’article 61;

2°  les documents envoyés au ministre et enregistrés en vertu de la présente loi contiennent des renseignements véridiques;

3°  les administrateurs ou dirigeants de la coopérative occupent valablement leurs fonctions et exercent légalement les pouvoirs qui en découlent;

4°  les documents de la coopérative provenant d’un administrateur, dirigeant ou autre mandataire sont valides et lient celle-ci.

1982, c. 26, a. 30; 2003, c. 18, a. 18.

31. Les articles 29 et 30 ne s’appliquent pas aux tiers de mauvaise foi ou aux personnes qui auraient dû connaître la situation en raison de leurs fonctions au sein de la coopérative ou de leurs relations avec cette dernière.

1982, c. 26, a. 31.

32. Les tiers ne peuvent faire valoir à l’encontre de la coopérative que ses actes ne sont pas conformes à la poursuite de son objet ou à l’exercice de ses pouvoirs.

1982, c. 26, a. 32.

CHAPITRE VII SIÈGE DE LA COOPÉRATIVE

1995, c. 67, a. 17.

33. La coopérative doit avoir en permanence son siège au Québec.

L’assemblée générale peut changer l’adresse du siège de la coopérative. La coopérative doit donner avis de ce changement en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

1982, c. 26, a. 33; 1995, c. 67, a. 18; 2003, c. 18, a. 19.

33.1. (Abrogé).

1987, c. 4, a. 3; 1995, c. 67, a. 168; 2003, c. 18, a. 20.

34. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 34; 1995, c. 67, a. 168; 2003, c. 18, a. 20.

35. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 35; 1995, c. 67, a. 168; 2003, c. 18, a. 20.

36. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 36; 1995, c. 67, a. 19; 2003, c. 18, a. 20.

CHAPITRE VIII CAPITAL SOCIAL DE LA COOPÉRATIVE

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

37. Le capital social d’une coopérative est composé de parts sociales, de parts privilégiées et de parts privilégiées participantes.

Le capital social est variable.

1982, c. 26, a. 37; 2003, c. 18, a. 21.

38. Une coopérative ne peut rembourser ni racheter une part ni payer un intérêt sur une part, si:

1°  elle est insolvable ou le deviendrait par suite de ce remboursement, de ce rachat ou de ce paiement;

2°  le conseil d’administration démontre que le remboursement, le rachat ou le paiement est susceptible de porter atteinte à la stabilité financière de la coopérative;

3°  en raison du remboursement, du rachat ou du paiement, la coopérative ne pourrait satisfaire à ses engagements auprès des tiers qui lui accordent une aide financière.

1982, c. 26, a. 38; 1995, c. 67, a. 20; 2003, c. 18, a. 22.

38.1. En cas de décès, de démission ou d’exclusion d’un membre, la coopérative, sous réserve des conditions prévues à l’article 38, rembourse les sommes payées sur les parts sociales de ce membre. Un membre est présumé avoir démissionné s’il a, depuis trois ans, cessé de faire affaires avec la coopérative ou de participer aux activités de celle-ci sans qu’on ait par ailleurs de ses nouvelles.

Les parts privilégiées sont remboursées aux conditions déterminées en vertu de l’article 46.

1995, c. 67, a. 20; 1997, c. 80, a. 57.

38.2. Le seul fait de détenir des parts de la coopérative ne confère aucun des droits réservés aux membres, sauf celui d’en demander le remboursement conformément à la loi, aux règlements et aux résolutions de la coopérative.

1995, c. 67, a. 20; 2003, c. 18, a. 23.

SECTION I.1 PARTS DE QUALIFICATION

1995, c. 67, a. 20.

38.3. Chaque membre doit détenir le nombre minimum de parts sociales ou de parts sociales et privilégiées prévu par règlement. Ces parts sont désignées comme parts de qualification.

Le nombre de ces parts de qualification peut varier selon la nature des services dont le membre entend se prévaloir. Les modalités de paiement des parts de qualification sont déterminées par règlement.

1995, c. 67, a. 20.

SECTION II PARTS SOCIALES

39. Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être transférées qu’avec l’approbation du conseil d’administration. Toutefois, des conditions supplémentaires de transfert peuvent être prévues par règlement.

1982, c. 26, a. 39; 1995, c. 67, a. 21.

40. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 40; 1995, c. 67, a. 22.

41. Le prix de la part sociale est de 10 $.

1982, c. 26, a. 41; 1995, c. 67, a. 23.

42. Aucun intérêt n’est payable sur les parts sociales.

1982, c. 26, a. 42.

43. Le conseil d’administration peut confisquer les parts de qualification d’un membre si un versement échu depuis au moins deux ans n’a pas été fait dans les deux mois de l’expédition d’une demande de paiement de ce versement échu. Cette demande de paiement doit être faite par lettre recommandée ou certifiée.

La confiscation des parts entraîne l’exclusion du membre.

1982, c. 26, a. 43; 1995, c. 67, a. 24.

44. Sous réserve des conditions prévues à l’article 38, la coopérative peut, si un membre lui en fait la demande, lui rembourser, aux conditions prévues par règlement, les sommes qu’il a payées sur ses parts sociales autres que celles de qualification.

1982, c. 26, a. 44; 1989, c. 54, a. 165; 1995, c. 67, a. 25.

45. La coopérative peut, par règlement, déterminer l’ordre dans lequel s’effectue le remboursement des parts sociales.

1982, c. 26, a. 45.

SECTION III PARTS PRIVILÉGIÉES

46. Le conseil d’administration peut, si un règlement l’y autorise, émettre à toute personne ou société des parts privilégiées.

Le conseil détermine le montant, les privilèges, droits et restrictions de la part ainsi que les conditions de son rachat, de son remboursement ou de son transfert.

Ces parts peuvent être émises en séries d’une même catégorie. Le taux d’intérêt de chaque série peut être différent.

1982, c. 26, a. 46; 1995, c. 67, a. 26; 2003, c. 18, a. 24.

47. Si la coopérative décide d’émettre des certificats de parts privilégiées, les certificats doivent énoncer le montant, les privilèges, droits et restrictions de la part ainsi que les conditions de rachat, de remboursement ou de transfert ou doivent être accompagnés d’une copie de la résolution déterminant les caractéristiques des parts.

1982, c. 26, a. 47; 1995, c. 67, a. 27; 2003, c. 18, a. 25.

48. Les parts privilégiées ne peuvent conférer à leur titulaire le droit de se faire rembourser ou racheter leurs parts avant l’expiration d’un délai de trois ans de leur émission.

1982, c. 26, a. 48; 1995, c. 67, a. 28.

49. Les parts privilégiées ne peuvent conférer à leur titulaire le droit d’être convoqué à une assemblée générale, ni d’assister ou de voter à une telle assemblée, ni d’être éligible à une fonction au sein de la coopérative.

1982, c. 26, a. 49.

SECTION III.1 PARTS PRIVILÉGIÉES PARTICIPANTES

1995, c. 67, a. 29.

49.1. Le conseil d’administration peut, si un règlement l’y autorise, émettre à toute personne ou société qui n’est pas membre ou membre auxiliaire de la coopérative des parts privilégiées participantes.

Ce règlement peut prévoir plus d’une catégorie de parts privilégiées participantes et doit déterminer le montant, les privilèges, les droits et les restrictions ainsi que les conditions de rachat, de remboursement ou de transfert afférents à chaque catégorie de parts privilégiées participantes.

Une catégorie peut comprendre des séries. Le taux d’intérêt de chaque série peut être différent.

1995, c. 67, a. 29; 2003, c. 18, a. 26.

49.2. La coopérative doit émettre des certificats de parts privilégiées participantes. Ces certificats énoncent le montant, les privilèges, les droits et les restrictions de la part ainsi que les conditions de rachat, de remboursement ou de transfert ou sont accompagnés d’une copie du règlement déterminant ces caractéristiques.

1995, c. 67, a. 29; 2003, c. 18, a. 27.

49.3. Les parts privilégiées participantes peuvent conférer à leur titulaire le droit d’être convoqué à une assemblée générale et d’y assister sans droit de parole.

1995, c. 67, a. 29.

49.4. Les parts privilégiées participantes peuvent conférer à leur titulaire le droit de recevoir un intérêt maximal annuel de 25% du montant versé sur ces parts. Cet intérêt peut inclure une participation aux trop-perçus ou excédents de la coopérative dans une proportion maximale de 25% des trop-perçus ou excédents.

Les trop-perçus ou excédents visés dans le premier alinéa sont les trop-perçus ou excédents montrés à l’état des résultats de la coopérative, déduction faite des intérêts payés sur les parts privilégiées et les parts privilégiées participantes autres que ceux attribués comme participation dans les trop-perçus ou excédents.

1995, c. 67, a. 29; 2001, c. 36, a. 34.

SECTION IV DROIT D’ENTRÉE

50. Aucun droit d’entrée ne peut être exigé d’une personne ou société admise comme membre ou membre auxiliaire d’une coopérative.

1982, c. 26, a. 50; 1995, c. 67, a. 30; 2003, c. 18, a. 28.

CHAPITRE IX MEMBRES

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

51. Pour être membre d’une coopérative, une personne ou une société doit:

1°  avoir la capacité effective d’être un usager des services de la coopérative;

2°  faire une demande d’admission, sauf dans le cas d’un fondateur;

3°  souscrire les parts de qualification requises et les payer selon le règlement;

4°  s’engager à respecter les règlements de la coopérative;

5°  être admise par le conseil d’administration, sauf dans le cas d’un fondateur.

1982, c. 26, a. 51; 1995, c. 67, a. 31; 2003, c. 18, a. 29.

51.1. Un mineur peut être membre d’une coopérative dont l’objet le concerne. Toutefois, s’il est âgé d’au moins 14 ans, il est à cet égard réputé majeur.

1995, c. 67, a. 32.

51.2. Une coopérative peut déterminer par règlement le territoire ou le groupe dans lequel elle peut recruter ses membres.

1995, c. 67, a. 32.

51.3. Les fondateurs ont les mêmes droits et obligations que tout autre membre.

1995, c. 67, a. 32.

52. La coopérative peut, par règlement, prévoir une ou plusieurs catégories de membres auxiliaires et déterminer les conditions d’admission de ces membres, ainsi que leurs droits et obligations. Le règlement indique les motifs pour lesquels la catégorie de membres auxiliaires est créée. Toutefois, une personne ou une société ne peut être admise comme membre auxiliaire si elle n’a pas la capacité effective d’être un usager des services de la coopérative.

Ces membres n’ont pas droit de vote et ne sont éligibles à aucune fonction.

1982, c. 26, a. 52; 1995, c. 67, a. 33; 2003, c. 18, a. 30.

52.1. En outre des dispositions d’un règlement pris en application de l’article 52, les membres auxiliaires sont régis par les dispositions de la présente loi qui leur sont expressément applicables ainsi que par celles des paragraphes 1°, 5°, 6° et 7° de l’article 4, du paragraphe 5° de l’article 27, du paragraphe 2° du premier alinéa de l’article 28, des articles 38.1, 38.2, 43, 44, 51.1, 51.2, 55 à 60, des paragraphes 6° et 7° de l’article 90, de l’article 128, du paragraphe 3° de l’article 132, des articles 140, 152, 193.1, 193.3, 219.1, 220, 221.1, 221.6 et 224.1.

2003, c. 18, a. 31.

53. Les membres doivent, si le règlement l’exige et aux conditions qu’il détermine, s’engager à livrer, vendre, acheter ou recevoir des biens ou des services par l’entremise de la coopérative.

1982, c. 26, a. 53; 1995, c. 67, a. 34.

54. Une coopérative peut, par règlement, exiger de ses membres une contribution pour payer tout ou partie de ses frais d’exploitation.

À moins d’une disposition du règlement à l’effet contraire, le montant d’une telle contribution est déterminé par le conseil d’administration.

1982, c. 26, a. 54; 1995, c. 67, a. 35.

54.1. Afin de favoriser le règlement de différends pouvant intervenir entre la coopérative et un membre ou un membre auxiliaire, la coopérative peut, par règlement, déterminer des modalités de recours à la médiation.

2003, c. 18, a. 32.

SECTION II DÉMISSION, SUSPENSION ET EXCLUSION

55. Un membre peut démissionner en donnant au conseil d’administration un avis écrit de 30 jours.

Toutefois, le conseil d’administration peut accepter une démission avant l’expiration du délai.

1982, c. 26, a. 55; 1995, c. 67, a. 36.

56. Sauf si le conseil d’administration y consent, un membre ne peut démissionner pendant la durée d’un contrat dans lequel il s’est engagé à livrer, vendre, acheter ou recevoir des biens ou des services par l’entremise de la coopérative.

Si le contrat prévoit un avis de non-renouvellement, cet avis équivaut à un avis de démission prenant effet à l’expiration du contrat.

1982, c. 26, a. 56.

57. Le conseil d’administration peut suspendre ou exclure un membre dans les cas suivants:

1°  s’il n’est pas usager des services de la coopérative;

1.1°  s’il n’a plus la capacité effective d’être un usager des services de la coopérative;

2°  s’il ne respecte pas les règlements de la coopérative;

3°  s’il n’a pas payé ses parts de qualification selon les modalités de paiement prévues au règlement;

4°  s’il est dépossédé de ses parts de qualification;

5°  s’il n’exécute pas ses engagements envers la coopérative;

6°  s’il néglige, pendant un exercice financier, de faire affaire avec la coopérative pour la somme déterminée par règlement;

7°  s’il exerce une activité qui entre en concurrence avec celle de la coopérative.

Toutefois, le conseil d’administration ne peut suspendre ou exclure un membre qui est administrateur avant que son mandat d’administrateur n’ait été révoqué.

1982, c. 26, a. 57; 1995, c. 67, a. 37; 2003, c. 18, a. 33.

58. Avant de se prononcer sur la suspension ou l’exclusion d’un membre, le conseil d’administration doit l’aviser par écrit des motifs invoqués pour cette suspension ou cette exclusion ainsi que du lieu, de la date et de l’heure de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration rendra sa décision. Cet avis doit être donné dans le même délai que celui prévu pour la convocation de cette réunion.

Le membre peut, lors de cette réunion, s’opposer à sa suspension ou à son exclusion en y faisant des représentations ou en transmettant une déclaration écrite que lit le président de la réunion.

La décision est prise aux deux tiers des voix exprimées par les administrateurs présents.

La coopérative transmet au membre dans les 15 jours de la décision un avis écrit et motivé de sa suspension ou de son exclusion, laquelle prend effet à la date précisée dans cet avis.

1982, c. 26, a. 58; 1995, c. 67, a. 38; 2003, c. 18, a. 34.

59. Un membre ne peut être suspendu pour une période de plus de six mois.

1982, c. 26, a. 59.

60. Malgré le non-remboursement de ses parts, le membre qui a démissionné ou qui a été exclu perd tous ses droits de membre.

Le membre qui a été suspendu perd, pour la durée de la suspension, tous ses droits de membre sauf si le conseil d’administration en décide autrement.

1982, c. 26, a. 60; 1995, c. 67, a. 39.

60.1. Le conseil d’administration peut, si le règlement l’y autorise, suspendre le droit de vote d’un membre à une assemblée si, pendant les deux exercices financiers précédant cette assemblée:

1°  il n’a pas fait affaire avec la coopérative;

2°  il n’a pas fait affaire avec la coopérative pour la somme déterminée par règlement;

3°  dans le cas d’une coopérative de travail, d’une coopérative de travailleurs actionnaire ou d’une coopérative de solidarité qui regroupe des membres travailleurs, il n’a pas effectué le nombre de jours de travail déterminé par règlement.

Un avis écrit informant le membre que son droit de voter à l’assemblée est suspendu doit lui être transmis au moins 30 jours avant la tenue de cette assemblée.

1995, c. 67, a. 40; 2003, c. 18, a. 35.

60.2. Un membre à qui le conseil d’administration a décidé de suspendre son droit de vote peut, dans les 15 jours de la réception de l’avis, contester par écrit la décision.

Après avoir pris connaissance des motifs invoqués au soutien de la contestation, le conseil d’administration rend sa décision et, s’il annule la suspension, en informe le membre par écrit avant l’assemblée.

1995, c. 67, a. 40.

SECTION III CONVENTION D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE DES MEMBRES

2003, c. 18, a. 36.

61. Si une coopérative compte moins de 25 membres, les membres peuvent pour une durée d’un an convenir de ne pas élire d’administrateurs.

La convention doit être faite annuellement par écrit et recueillir le consentement d’au moins 90% des membres.

1982, c. 26, a. 61; 1995, c. 67, a. 41; 2003, c. 18, a. 37.

62. Les membres administrent alors les affaires de la coopérative comme s’ils en étaient les administrateurs; ils exercent les droits des administrateurs et assument leurs obligations.

Toutefois, ils doivent désigner, parmi eux, un président, un vice-président et un secrétaire. Ils ne sont pas tenus d’engager un directeur général ou gérant.

1982, c. 26, a. 62; 1995, c. 67, a. 42.

62.1. Les articles 92 à 98 s’appliquent aux assemblées de ces membres en y faisant les adaptations nécessaires.

1995, c. 67, a. 43; 2003, c. 18, a. 38.

62.2. Lorsque les membres ont convenu de ne pas élire d’administrateurs, la coopérative n’est tenue de donner à la fédération dont elle est membre que l’avis de convocation de son assemblée annuelle.

2003, c. 18, a. 39.

CHAPITRE X ASSEMBLÉE DES MEMBRES

SECTION I ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

§ 1 . — Dispositions générales

63. Les membres de la coopérative, qu’ils soient convoqués en assemblée annuelle ou en assemblée extraordinaire, en constituent l’assemblée générale.

1982, c. 26, a. 63; 1995, c. 67, a. 169.

64. Sauf disposition contraire des règlements, les membres et représentants présents à une assemblée générale en constituent le quorum.

Lorsque le quorum prévu par règlement n’est pas atteint, l’assemblée peut être convoquée à nouveau. Si le quorum n’est pas alors atteint, cette deuxième assemblée peut être valablement tenue et doit porter sur les mêmes questions que celles indiquées dans le premier avis de convocation.

1982, c. 26, a. 64; 2003, c. 18, a. 40.

65. L’avis de convocation est donné en la manière prescrite par règlement. L’avis doit indiquer le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que les questions à y être débattues.

Sauf disposition contraire des règlements, l’avis de convocation à une assemblée doit être donné par écrit aux membres au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Cet avis doit également être donné à la fédération dont la coopérative est membre dans le même délai.

Un représentant de la fédération peut assister à l’assemblée et y prendre la parole.

1982, c. 26, a. 65; 1995, c. 67, a. 44; 2003, c. 18, a. 41.

66. Un membre peut renoncer à l’avis de convocation à une assemblée des membres.

Sa seule présence à l’assemblée équivaut à une renonciation sauf s’il y assiste spécialement pour s’opposer à sa tenue en invoquant l’irrégularité de sa convocation.

1982, c. 26, a. 66.

67. Les résolutions écrites qui ont été signées par tous les membres ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours d’une assemblée générale.

Ces résolutions sont conservées avec les procès-verbaux des assemblées générales.

1982, c. 26, a. 67.

68. Un membre n’a droit qu’à une seule voix quel que soit le nombre de parts dont il est titulaire.

1982, c. 26, a. 68; 1995, c. 67, a. 45.

69. À moins d’une disposition d’un règlement à l’effet contraire, un membre peut autoriser par écrit son conjoint ou son enfant majeur à participer en son absence aux délibérations de l’assemblée et à y voter à sa place, sauf si celui-ci est déjà membre.

Pour l’application du présent article sont des conjoints, les personnes liées par un mariage ou une union civile qui cohabitent et les personnes, de sexe différent ou de même sexe, qui depuis au moins un an vivent maritalement.

1982, c. 26, a. 69; 1995, c. 67, a. 46; 1999, c. 14, a. 11; 2002, c. 6, a. 131; 2003, c. 18, a. 42.

70. La personne morale ou la société qui est membre d’une coopérative peut se faire représenter à une assemblée générale.

Le représentant de cette personne morale ou de cette société ne peut cependant représenter un autre membre de la coopérative.

1982, c. 26, a. 70; 1995, c. 67, a. 47.

71. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 71; 1995, c. 67, a. 48.

72. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres ou représentants présents.

En cas de partage, le président de la coopérative a voix prépondérante.

Lors de l’élection d’un administrateur, le président de l’élection, s’il est membre de la coopérative, a également voix prépondérante, à moins d’une disposition du règlement à l’effet contraire.

1982, c. 26, a. 72; 1995, c. 67, a. 49.

§ 2 . — Dispositions particulières

73. Une coopérative qui a plus de 100 membres ou qui a des membres dans plus d’un district judiciaire peut, par règlement, permettre à ses membres de se faire représenter par un ou plusieurs d’entre eux.

Le règlement doit prévoir la division des membres en groupes, le nombre de représentants à élire et le mode de désignation des représentants et de leurs substituts.

1982, c. 26, a. 73; 1995, c. 67, a. 50.

74. Le représentant n’a droit qu’à une seule voix sauf si le règlement lui donne droit à autant de voix qu’il représente de membres.

En cas d’absence, il peut être remplacé par son substitut.

1982, c. 26, a. 74.

75. Sauf disposition contraire des règlements, les membres peuvent assister aux assemblées générales même s’ils sont représentés.

1982, c. 26, a. 75.

SECTION II ASSEMBLÉE ANNUELLE

76. L’assemblée annuelle des membres doit être tenue dans les 4 mois qui suivent la fin de l’exercice financier. Les membres y sont convoqués pour:

1°  prendre connaissance du rapport du vérificateur et du rapport annuel;

1.1°  (paragraphe abrogé);

2°  statuer sur la répartition des trop-perçus ou excédents;

3°  élire les administrateurs;

4°  nommer le vérificateur;

5°  fixer, s’il y a lieu, l’allocation de présence des membres du conseil d’administration ou du comité exécutif;

6°  déterminer, s’il y a lieu, la rémunération du secrétaire ou du trésorier lorsqu’ils sont également membres du conseil d’administration;

7°  prendre toute décision réservée à l’assemblée par le présent titre;

8°  procéder à une période de questions portant sur tout sujet relevant de la compétence de l’assemblée.

Si la coopérative fait défaut de tenir l’assemblée annuelle de ses membres dans le délai imparti, le conseil d’administration de la fédération dont la coopérative est membre peut convoquer cette assemblée. La coopérative rembourse à la fédération les frais utiles qu’elle a encourus pour tenir l’assemblée.

1982, c. 26, a. 76; 1995, c. 67, a. 51; 2001, c. 36, a. 35; 2003, c. 18, a. 43.

76.1. La coopérative peut, par règlement, prévoir la transmission d’un exemplaire du rapport annuel avec l’avis de convocation de son assemblée annuelle ou prévoir de le rendre disponible dans un endroit désigné à l’avis de convocation.

2003, c. 18, a. 44.

SECTION III ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE

1995, c. 67, a. 52.

77. Le conseil d’administration, le président de la coopérative ou le conseil d’administration de la fédération dont la coopérative est membre peuvent décréter la tenue d’une assemblée extraordinaire lorsqu’ils le jugent utile.

Le conseil d’administration doit également décréter la tenue d’une assemblée sur requête de 500 membres si la coopérative en compte 2 000 ou plus, ou du quart des membres si elle en compte moins de 2 000. La requête doit faire mention des sujets pour lesquels la tenue d’une assemblée extraordinaire est demandée.

Le secrétaire de la coopérative doit, dans chaque cas, convoquer une assemblée extraordinaire.

1982, c. 26, a. 77; 1995, c. 67, a. 53; 2003, c. 18, a. 45.

78. Si l’assemblée n’est pas tenue dans les 21 jours de la date de la demande faite par la fédération ou par les membres, la fédération ou deux signataires de la requête faite par les membres, selon le cas, peuvent convoquer l’assemblée.

Dans ce cas, la fédération ou les signataires peuvent obtenir copie de la liste visée au paragraphe 5° de l’article 124.

À moins que les membres ne s’y opposent par résolution lors de l’assemblée, la coopérative rembourse à ceux qui l’ont convoquée les frais utiles qu’ils ont encourus pour tenir l’assemblée.

1982, c. 26, a. 78; 2003, c. 18, a. 46.

79. Seuls les sujets mentionnés dans l’avis de convocation peuvent être l’objet de délibérations et de décisions à une assemblée extraordinaire. L’avis doit, le cas échéant, reproduire les sujets indiqués dans la requête et préciser ceux qui peuvent faire l’objet de délibérations et de décisions de l’assemblée générale.

1982, c. 26, a. 79; 1995, c. 67, a. 169; 2003, c. 18, a. 47.

79.1. Une coopérative peut, par règlement, autoriser la participation à une assemblée extraordinaire par des moyens de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Le règlement détermine les exigences relatives à la tenue d’une telle assemblée, dont celles relatives au vote.

Les participants sont alors réputés avoir assisté à l’assemblée.

2003, c. 18, a. 48.

CHAPITRE XI ADMINISTRATEURS

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

80. Le conseil d’administration d’une coopérative est composé d’au moins trois et d’au plus 15 administrateurs.

Le nombre d’administrateurs est déterminé par règlement.

1982, c. 26, a. 80; 2003, c. 18, a. 49.

81. Peut être administrateur tout membre de la coopérative ou tout représentant d’une personne morale ou d’une société qui en est membre.

Peuvent également être administrateurs, le représentant d’une coopérative de services financiers au sens de la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C‐67.3) et le représentant d’une fédération ou d’une confédération au sens de la présente loi si la coopérative de services financiers, la fédération ou la confédération constituent un groupe aux fins de l’article 83.

Toutefois, aucun employé de la coopérative ne peut être élu administrateur, sauf s’il s’agit d’une coopérative de travail, d’une coopérative de travailleurs actionnaire ou d’une coopérative de solidarité qui regroupe des membres travailleurs.

1982, c. 26, a. 81; 1988, c. 64, a. 587; 1995, c. 67, a. 54; 1997, c. 17, a. 1; 2000, c. 29, a. 628; 2003, c. 18, a. 50.

81.1. Le règlement peut rendre éligibles au poste d’administrateur des personnes autres que celles visées à l’article 81.

La candidature de ces personnes est recommandée à l’assemblée par le conseil d’administration.

Pendant leur mandat, ces administrateurs ont également le droit d’être convoqués à une assemblée générale et d’y assister avec droit de parole.

1995, c. 67, a. 55; 2003, c. 18, a. 51.

81.1.1. Le nombre de postes occupés par les personnes visées au deuxième alinéa de l’article 81 et à l’article 81.1 ne doit pas excéder le tiers du nombre total de postes d’administrateurs.

2003, c. 18, a. 52.

81.2. Les mineurs peuvent être administrateurs d’une coopérative dont l’objet les concerne.

1995, c. 67, a. 55.

82. La coopérative peut, par règlement, prévoir qu’un membre est inéligible au poste d’administrateur dans l’un ou l’autre des cas suivants:

1°  s’il n’a pas acquitté les versements échus sur ses parts ou tout autre montant exigible;

2°  si, pendant l’exercice financier précédent, il n’a pas fait affaire avec la coopérative pour la somme déterminée par règlement;

3°  si, dans le cas d’une coopérative de travail, d’une coopérative de travailleurs actionnaire ou d’une coopérative de solidarité qui regroupe des membres travailleurs, il n’a pas, pendant l’exercice financier précédent, fait affaire avec la coopérative pour la somme déterminée par règlement ou effectué le nombre de jours de travail déterminé par règlement.

1982, c. 26, a. 82; 1995, c. 67, a. 56; 2003, c. 18, a. 53.

83. Pour la formation du conseil d’administration, la coopérative peut, par règlement, diviser les membres en groupes ou son territoire en secteurs ou encore en groupes et en secteurs et attribuer à chacun de ces groupes et secteurs le droit d’élire un certain nombre d’administrateurs.

Ce règlement doit également prévoir le mode de constitution de ces groupes et de ces secteurs et les modalités de proposition et d’élection des administrateurs.

Une coopérative de services financiers régie par la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C‐67.3) ou une fédération ou une confédération régie par la présente loi peut constituer un groupe bien qu’elle ne soit pas membre de la coopérative.

1982, c. 26, a. 83; 1988, c. 64, a. 587; 2000, c. 29, a. 629; 2003, c. 18, a. 54.

84. Le mandat d’un administrateur est d’un an, sauf disposition contraire des règlements; en ce cas, il ne peut excéder trois ans.

Les mandats des administrateurs peuvent être de deux ou trois ans; en ce cas, ils sont, chaque année, remplacés selon le mode de rotation prévu par règlement.

À l’expiration de son mandat, un administrateur demeure en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou remplacé.

1982, c. 26, a. 84; 1995, c. 67, a. 57.

85. En cas de vacance, les administrateurs peuvent nommer une personne éligible au poste d’administrateur pour la durée non écoulée du mandat. À défaut par eux de le faire, la vacance peut être comblée lors d’une assemblée générale.

Toutefois, si le nombre des administrateurs qui demeurent en fonction n’est pas suffisant pour former quorum, un administrateur, deux membres de la coopérative ou le conseil d’administration de la fédération dont elle est membre, peuvent ordonner au secrétaire de convoquer une assemblée extraordinaire pour combler ces vacances.

À défaut pour le secrétaire d’agir, ceux qui peuvent décréter la tenue de l’assemblée peuvent la convoquer. La coopérative rembourse à ceux qui ont convoqué l’assemblée les frais utiles qu’ils ont encourus pour tenir l’assemblée.

1982, c. 26, a. 85; 1995, c. 67, a. 58; 2003, c. 18, a. 55.

86. Un administrateur peut résigner ses fonctions en donnant un avis écrit au conseil d’administration.

La démission d’un membre entraîne sa déchéance en tant qu’administrateur, le cas échéant.

1982, c. 26, a. 86; 1995, c. 67, a. 59.

87. La diminution du nombre d’administrateurs ne met pas fin au mandat des administrateurs alors en fonction.

1982, c. 26, a. 87.

88. Dans les 15 jours suivant tout changement dans la composition du conseil d’administration, la coopérative doit donner avis de ce changement en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

Sur requête de tout intéressé, le tribunal peut obliger la coopérative à se conformer au présent article et prendre toute autre mesure qu’il juge utile.

1982, c. 26, a. 88; 1995, c. 67, a. 60; 2003, c. 18, a. 56.

SECTION II POUVOIRS ET DEVOIRS

89. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs pour administrer les affaires de la coopérative.

L’assemblée générale peut, par règlement, déterminer parmi ces pouvoirs ceux que le conseil d’administration ne peut exercer qu’avec son autorisation. L’assemblée ne peut ainsi soumettre à son autorisation l’exercice des pouvoirs expressément conférés au conseil d’administration par d’autres dispositions de la présente loi.

Toutefois, le conseil d’administration ne peut emprunter, ni hypothéquer ou autrement donner en garantie les biens de la coopérative ou les biens livrés à la coopérative par les membres ou, le cas échéant, par les membres auxiliaires sans y être autorisé par un règlement adopté aux 2/3 des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut également vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la coopérative, hors du cours normal de ses affaires, sans y être autorisé par un règlement adopté aux trois quarts des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée générale.

1982, c. 26, a. 89; 1992, c. 57, a. 524; 1995, c. 67, a. 61; 2003, c. 18, a. 57.

90. Le conseil d’administration doit notamment:

1°  engager un directeur général ou gérant, à moins d’une disposition d’un règlement à l’effet contraire;

2°  assurer la coopérative contre les risques qu’il détermine, sous réserve des exigences et restrictions prévues par règlement;

3°  désigner les personnes autorisées à signer au nom de la coopérative tout contrat ou autre document;

4°  lors de l’assemblée annuelle, rendre compte de son mandat et présenter le rapport annuel;

4.1°  faire une recommandation à l’assemblée annuelle concernant l’affectation des trop-perçus ou excédents qui tient compte des prévisions de remboursement des parts contenues au rapport annuel;

4.2°  faire une recommandation à l’assemblée générale concernant l’élection des personnes visées à l’article 81.1;

5°  faciliter le travail du vérificateur;

6°  encourager la formation en matière de coopération des membres, des administrateurs, des dirigeants et des employés de la coopérative et favoriser l’information du public sur la nature et les avantages de la coopération;

7°  promouvoir la coopération entre les membres, entre les membres et la coopérative et entre celle-ci et d’autres organismes coopératifs;

7.1°  favoriser le soutien au développement du milieu où la coopérative exerce ses activités;

8°  fournir au ministre, si ce dernier en fait la demande, une copie des règlements ainsi que les renseignements et documents qu’il pourrait requérir relativement à l’application de la présente loi.

1982, c. 26, a. 90; 1995, c. 67, a. 62; 2003, c. 18, a. 58.

91. Les administrateurs, dirigeants et autres représentants de la coopérative sont considérés comme des mandataires de la coopérative.

1982, c. 26, a. 91.

SECTION III RÉUNIONS

92. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. Sauf disposition contraire des règlements, la réunion est convoquée par avis donné cinq jours avant la date fixée pour sa tenue.

Le conseil d’administration de la fédération dont la coopérative est membre peut convoquer une réunion du conseil d’administration. Un représentant de la fédération peut assister à cette réunion et y prendre la parole.

1982, c. 26, a. 92.

93. Le quorum du conseil d’administration est la majorité du nombre d’administrateurs déterminé par règlement conformément à l’article 80.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents. En cas de partage, le président de la réunion a voix prépondérante.

1982, c. 26, a. 93; 2003, c. 18, a. 59.

94. Tout administrateur peut renoncer par écrit à l’avis de convocation à une réunion du conseil d’administration.

Sa seule présence à la réunion équivaut à une renonciation, sauf s’il y assiste spécialement pour s’opposer à sa tenue en invoquant l’irrégularité de sa convocation.

1982, c. 26, a. 94.

95. Sous réserve des règlements, les administrateurs peuvent, si une majorité d’entre eux est d’accord, participer à une réunion du conseil par des moyens de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Les participants sont alors réputés avoir assisté à la réunion.

1982, c. 26, a. 95; 1995, c. 67, a. 63; 2003, c. 18, a. 60.

96. Les résolutions écrites et signées par tous les administrateurs ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du conseil.

Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil.

1982, c. 26, a. 96.

97. Un administrateur présent à une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou toute mesure prise alors qu’il est présent à cette réunion, sauf dans les cas suivants:

1°  s’il demande lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal;

2°  s’il avise par écrit le secrétaire de la réunion de sa dissidence avant l’ajournement ou la levée de la réunion.

1982, c. 26, a. 97.

98. Un administrateur absent à une réunion du conseil est présumé n’avoir approuvé aucune résolution ni participé à aucune mesure prise en son absence.

1982, c. 26, a. 98.

SECTION IV RÉVOCATION D’UN ADMINISTRATEUR

99. Un administrateur peut être révoqué par les membres qui ont le droit de l’élire lors d’une assemblée extraordinaire à laquelle seuls ces membres sont convoqués.

1982, c. 26, a. 99; 1995, c. 67, a. 64.

100. Une vacance créée à la suite de la révocation d’un administrateur peut être comblée lors de l’assemblée où la révocation a lieu ou, à défaut, conformément à l’article 85.

L’avis de convocation de cette assemblée doit mentionner la tenue d’une telle élection si la résolution de révocation est adoptée.

1982, c. 26, a. 100.

101. Un administrateur ne peut être révoqué lors d’une assemblée extraordinaire que s’il a été informé par écrit, dans le délai prévu pour la convocation de celle-ci, des motifs invoqués pour sa révocation ainsi que du lieu, de la date et de l’heure de l’assemblée.

L’administrateur peut, lors de cette assemblée, s’opposer à sa révocation en y faisant des représentations ou en transmettant une déclaration écrite que lit le président de l’assemblée.

1982, c. 26, a. 101; 1995, c. 67, a. 65.

SECTION V DISPOSITIONS PARTICULIÈRES

102. Les administrateurs n’ont droit à aucune rémunération.

Ils ont toutefois droit au remboursement des frais justifiables faits par eux dans l’exercice de leurs fonctions et ils peuvent recevoir une allocation de présence fixée par l’assemblée annuelle.

De plus, lorsqu’un administrateur, sur mandat du conseil d’administration, représente la coopérative hors des réunions du conseil d’administration, ce dernier peut décider de lui verser une rémunération dont il fixe le montant.

1982, c. 26, a. 102; 1995, c. 67, a. 66.

103. La coopérative assume la défense de ses administrateurs et autres mandataires qui sont poursuivis par un tiers pour l’accomplissement d’un acte ou pour son omission dans l’exercice de leurs fonctions ou dans l’exécution d’un mandat au nom de la coopérative. La coopérative paie, le cas échéant, les dommages-intérêts résultant de cet acte ou de cette omission, sauf si l’administrateur ou le mandataire a commis une faute lourde ou une faute intentionnelle.

Toutefois, lors d’une poursuite pénale ou criminelle, la coopérative n’assume que le paiement des dépenses de ses administrateurs ou autres mandataires qui étaient fondés à croire que leur conduite était conforme à la loi ou le paiement des dépenses des administrateurs ou autres mandataires qui ont été libérés ou acquittés, ou lorsque la poursuite a été retirée ou rejetée.

1982, c. 26, a. 103; 1995, c. 67, a. 67; 2003, c. 18, a. 61.

104. Une coopérative assume les dépenses de ses administrateurs ou autres mandataires qu’elle poursuit pour l’accomplissement d’un acte ou pour son omission dans l’exercice de leurs fonctions ou dans l’exécution d’un mandat au nom de la coopérative, si elle n’obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi.

Si la coopérative n’obtient gain de cause qu’en partie, le tribunal peut déterminer le montant des dépenses qu’elle assume.

1982, c. 26, a. 104; 1995, c. 67, a. 68.

105. Une coopérative assume les obligations visées dans les articles 103 et 104 à l’égard de toute personne qui, à sa demande, a agi à titre d’administrateur pour une personne morale dont elle est actionnaire ou créancière.

1982, c. 26, a. 105; 1995, c. 67, a. 165.

106. Un administrateur qui a un intérêt direct ou indirect dans une entreprise, un contrat ou une activité économique mettant en conflit son intérêt personnel, autre que celui que lui confère sa qualité de membre, et celui de la coopérative doit, sous peine de déchéance de sa charge, divulguer son intérêt, s’abstenir de voter sur toute question concernant l’entreprise, le contrat ou l’activité économique dans laquelle il a un intérêt et éviter d’influencer la décision s’y rapportant. Cette divulgation est faite par écrit et est consignée au procès-verbal des délibérations du conseil d’administration.

Il doit, en outre, se retirer de la réunion pour la durée des délibérations et de la décision qui concernent l’entreprise, le contrat ou l’activité économique dans laquelle il a un intérêt.

1982, c. 26, a. 106; 1995, c. 67, a. 69; 2003, c. 18, a. 62.

106.1. Tout autre mandataire de la coopérative qui est dans la situation visée à l’article 106 doit dénoncer par écrit son intérêt au conseil d’administration sous peine de congédiement, résiliation de contrat ou autres mesures déterminées par le conseil. Il doit également éviter d’influencer la décision du conseil d’administration et, le cas échéant, se retirer de la réunion.

1995, c. 67, a. 69.

CHAPITRE XII COMITÉ EXÉCUTIF ET AUTRES COMITÉS

1995, c. 67, a. 70.

107. Si le conseil d’administration se compose d’au moins six membres, il peut, s’il y est autorisé par règlement, constituer un comité exécutif composé d’administrateurs.

Le nombre de membres du comité exécutif ne peut excéder la moitié du nombre d’administrateurs et ne peut être inférieur à trois.

1982, c. 26, a. 107; 2003, c. 18, a. 63.

108. Le comité exécutif exerce les pouvoirs que lui délègue le conseil d’administration.

1982, c. 26, a. 108.

108.1. Le conseil d’administration d’une coopérative dont les produits de l’exercice précédent sont d’au moins 10 000 000 $ peut, si le règlement l’y autorise, constituer d’autres comités composés d’administrateurs, déterminer leur mandat et leur déléguer certains de ses pouvoirs.

Ces comités rendent compte au conseil d’administration.

1995, c. 67, a. 71.

109. Les articles 92 à 98 et 102 s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, au présent chapitre.

1982, c. 26, a. 109.

110. Le conseil d’administration peut remplacer tout membre d’un comité.

1982, c. 26, a. 110; 1995, c. 67, a. 72.

CHAPITRE XIII

Abrogé, 1995, c. 67, a. 73.

1995, c. 67, a. 73.

111. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 111; 1995, c. 67, a. 73.

112. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 112; 1995, c. 67, a. 73.

CHAPITRE XIV DIRIGEANTS DE LA COOPÉRATIVE

112.1. Les dirigeants de la coopérative sont le président, le vice-président, le secrétaire et, le cas échéant, le trésorier, le directeur général ou gérant.

1995, c. 67, a. 74.

112.2. Le conseil d’administration peut, si le règlement l’y autorise, créer d’autres postes de dirigeants.

1995, c. 67, a. 74.

113. Le conseil d’administration, au cours ou après l’assemblée générale d’organisation ou l’assemblée annuelle, choisit parmi ses membres un président et un vice-président.

1982, c. 26, a. 113.

114. Le président et le vice-président du conseil sont président et vice-président de la coopérative.

1982, c. 26, a. 114.

115. En cas d’absence ou d’empêchement du président, le vice-président le remplace.

1982, c. 26, a. 115; 1995, c. 67, a. 167.

116. Le conseil d’administration nomme un secrétaire et, s’il y a lieu, un trésorier, et fixe leur rémunération.

Si ces fonctions sont exercées par un membre du conseil d’administration, la rémunération doit être fixée par l’assemblée générale.

1982, c. 26, a. 116.

117. Les pouvoirs et devoirs des dirigeants sont déterminés par règlement. Toutefois, le règlement peut autoriser le conseil d’administration à déterminer les pouvoirs et les devoirs des dirigeants qui ne sont pas administrateurs.

La fonction de directeur général ou gérant est incompatible avec la qualité d’administrateur.

1982, c. 26, a. 117; 1995, c. 67, a. 75.

CHAPITRE XV MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA COOPÉRATIVE

118. L’assemblée générale doit adopter un règlement pour modifier les statuts de la coopérative.

1982, c. 26, a. 118.

119. Le règlement modifiant les statuts doit être adopté aux deux tiers des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée annuelle ou à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

Le règlement doit autoriser un des administrateurs à signer les statuts de modification.

1982, c. 26, a. 119; 1995, c. 67, a. 169.

120. Les statuts de modification doivent être accompagnés d’une requête demandant la modification des statuts signée par l’administrateur autorisé à signer les statuts, d’une attestation du secrétaire établissant que la coopérative a satisfait aux exigences de l’article 119 et, le cas échéant, des documents ou renseignements supplémentaires que le ministre indique pour l’étude de la requête.

Les statuts de modification, signés par un administrateur, sont transmis au ministre.

1982, c. 26, a. 120; 1993, c. 48, a. 364; 2003, c. 18, a. 64.

121. Sur réception des statuts de modification, des documents les accompagnant, des droits prescrits par règlement du gouvernement et, le cas échéant, des documents ou renseignements supplémentaires qu’il exige, le ministre peut, s’il le juge opportun, accepter la modification.

À cette fin, le ministre, en outre de la procédure prévue aux paragraphes 2° et 3° du deuxième alinéa de l’article 13, inscrit sur les statuts de modification la mention «statuts modifiés» et la date de son approbation. Cette date est suivie de la signature du ministre ou de la personne qu’il désigne.

Le ministre transmet une copie certifiée conforme des statuts au registraire des entreprises, qui la dépose au registre.

La modification prend effet à la date d’approbation des statuts de modification par le ministre ou à toute date ultérieure indiquée dans les statuts.

1982, c. 26, a. 121; 1993, c. 48, a. 365; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 65.

CHAPITRE XVI RÈGLEMENTS DE LA COOPÉRATIVE

122. Les règlements de la coopérative sont adoptés par l’assemblée générale.

1982, c. 26, a. 122.

123. L’avis de convocation d’une assemblée générale autre que l’assemblée générale d’organisation doit faire mention de tout règlement qui peut y être adopté ou modifié.

Lorsque cet avis est donné par écrit, il est accompagné, le cas échéant, d’une copie ou d’un résumé du projet de règlement à l’ordre du jour. Dans le cas d’un autre mode de convocation, la coopérative doit rendre disponible copie de ces documents dans un endroit désigné à l’avis de convocation.

1982, c. 26, a. 123; 2003, c. 18, a. 66.

CHAPITRE XVII REGISTRE DE LA COOPÉRATIVE

124. Toute coopérative tient, à son siège, un registre contenant:

1°  ses statuts, ses règlements et la convention d’administration par l’assemblée des membres visée à l’article 61, ainsi que le dernier avis de l’adresse de son siège;

2°  la liste de ses administrateurs et dirigeants indiquant leurs nom et domicile ainsi que, le cas échéant, la date du début de leur mandat et sa durée;

3°  les procès-verbaux et les résolutions de ses assemblées générales;

4°  les procès-verbaux des réunions et les résolutions du conseil d’administration, du comité exécutif et, le cas échéant, des autres comités;

5°  une liste des membres, des membres auxiliaires et autres titulaires de parts indiquant leur nom et dernière adresse connue;

6°  le nombre de parts sociales, parts privilégiées ou parts privilégiées participantes dont ces personnes sont titulaires;

7°  les dates de souscription, de rachat, de remboursement ou de transfert de chaque part ainsi que le montant dû sur ces parts, le cas échéant.

1982, c. 26, a. 124; 1995, c. 67, a. 76; 2003, c. 18, a. 67.

124.1. Le registre peut être tenu sur tout support d’information permettant d’avoir accès à des données écrites accessibles dans une transcription intelligible.

1995, c. 67, a. 76.

125. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 125; 1995, c. 67, a. 77.

126. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 126; 1995, c. 67, a. 77.

127. Un membre peut consulter, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la coopérative, les documents visés aux paragraphes 1° à 3° et 5° à 7° de l’article 124 contenus au registre de la coopérative. Il peut, en outre, obtenir une copie des statuts, des règlements, des résolutions déterminant les caractéristiques des parts émises par la coopérative et de la convention visée à l’article 61 ainsi qu’une copie du dernier rapport annuel.

La coopérative peut exiger le paiement de frais de reproduction et de transmission de ces documents.

1982, c. 26, a. 127; 1995, c. 67, a. 78; 2003, c. 18, a. 68.

127.1. Un titulaire de parts de la coopérative peut obtenir une copie de la résolution ou du règlement déterminant les caractéristiques de ses parts.

Il peut également consulter, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la coopérative, le dernier rapport annuel.

2003, c. 18, a. 69.

127.2. La coopérative peut exiger d’un membre ou d’un titulaire de parts qu’il déclare par écrit que les renseignements qu’il recueille en vertu des articles 127 ou 127.1 ne serviront qu’à l’exercice des droits que lui accorde la présente loi.

2003, c. 18, a. 69.

CHAPITRE XVIII ACTIVITÉS

128. L’activité d’une coopérative avec ses membres ne constitue pas un moyen de profit.

1982, c. 26, a. 128; 1995, c. 67, a. 79.

128.1. Une coopérative doit effectuer avec ses membres une proportion de ses opérations totales selon le pourcentage déterminé par règlement du gouvernement.

Dans le cas d’une coopérative de solidarité, cette proportion se calcule distinctement pour ses membres utilisateurs et ses membres travailleurs.

Les opérations totales d’une coopérative incluent les opérations effectuées par une filiale de la coopérative ou par une fiducie dans laquelle la coopérative transfère des biens de son patrimoine.

2003, c. 18, a. 70.

128.2. Lorsque la coopérative n’indique pas dans son rapport annuel la proportion de ses opérations avec ses membres, cette proportion est réputée être inférieure à celle prévue par les règlements du gouvernement, sauf si, dans les 90 jours de la réception d’un avis à cet effet, elle établit cette proportion par attestation de son vérificateur.

2003, c. 18, a. 70.

129. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 129; 1995, c. 67, a. 80.

130. Sauf disposition contraire des règlements, l’exercice financier d’une coopérative est l’année civile.

Lorsque l’exercice financier se termine à un autre moment, la coopérative transmet au ministre un avis indiquant la date de la fin de son exercice financier.

1982, c. 26, a. 130; 2003, c. 18, a. 71.

131. La coopérative tient les livres nécessaires pour permettre la préparation des états financiers.

La forme et la teneur des états financiers sont déterminées par règlement du gouvernement.

1982, c. 26, a. 131.

132. Dans les quatre mois qui suivent la fin de l’exercice financier, le conseil d’administration prépare un rapport annuel qui doit contenir, notamment:

1°  le nom et le domicile de la coopérative, de même que tout autre nom sous lequel elle s’identifie;

2°  le nom des administrateurs et des dirigeants;

2.1°  la mention que les membres ont convenu pour cet exercice de ne pas élire d’administrateurs, le cas échéant;

3°  le nombre de membres et, le cas échéant, de membres associés de la coopérative;

4°  les états financiers du dernier exercice financier;

4.1°  un état du capital social, incluant les demandes de remboursement des parts, et les prévisions de remboursement des parts;

5°  le rapport du vérificateur;

5.1°  la date de la tenue de l’assemblée annuelle;

6°  le nombre de personnes à l’emploi de la coopérative, le cas échéant;

6.1°  le nom de la fédération à laquelle la coopérative est affiliée, le cas échéant;

7°  les autres renseignements exigés par règlement.

1982, c. 26, a. 132; 1995, c. 67, a. 81; 2003, c. 18, a. 72.

133. Les états financiers annuels doivent être approuvés par le conseil d’administration et cette approbation doit être attestée par deux administrateurs autorisés à cette fin.

1982, c. 26, a. 133.

134. Dans les 30 jours qui suivent l’assemblée annuelle, le conseil d’administration transmet une copie du rapport annuel au ministre et, le cas échéant, à la fédération dont la coopérative est membre.

1982, c. 26, a. 134; 1995, c. 67, a. 82.

CHAPITRE XIX VÉRIFICATION

135. La coopérative nomme à chaque assemblée annuelle un vérificateur dont le mandat expire à l’assemblée annuelle suivante.

Le vérificateur doit être membre de l’un des ordres professionnels de comptables mentionnés dans le Code des professions (chapitre C‐26).

Le gouvernement peut, par règlement, exempter une coopérative de l’application du deuxième alinéa, en fonction de son chiffre d’affaires.

1982, c. 26, a. 135; 1984, c. 28, a. 3; 1994, c. 40, a. 457; 1995, c. 67, a. 83.

136. Si un vérificateur n’est pas nommé lors de l’assemblée annuelle, le ministre peut, à la demande de 3 membres de la coopérative ou de la fédération dont la coopérative est membre, en nommer un.

En cas de vacance, les administrateurs nomment un vérificateur.

1982, c. 26, a. 136.

136.1. Tout vérificateur, sauf celui nommé par le ministre en vertu de l’article 136, peut être révoqué lors d’une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

La vacance créée par la révocation du vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où la révocation a lieu ou, à défaut, conformément au deuxième alinéa de l’article 136.

1995, c. 67, a. 84.

137. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 137; 1995, c. 67, a. 85.

138. Un administrateur, un dirigeant ou un employé d’une coopérative ne peut être nommé vérificateur de sa coopérative.

1982, c. 26, a. 138.

139. Si tous les membres présents à l’assemblée annuelle y consentent, une coopérative peut confier au vérificateur un mandat de mission d’examen telle que définie par règlement du gouvernement.

1982, c. 26, a. 139; 1995, c. 67, a. 86.

140. Le vérificateur a accès aux livres, comptes, valeurs et pièces justificatives de la coopérative et il peut exiger des administrateurs, dirigeants, membres et employés de la coopérative les documents et renseignements nécessaires à l’exécution de ses fonctions.

1982, c. 26, a. 140.

141. Le vérificateur doit faire un rapport à l’intention des membres selon les modalités déterminées par règlement du gouvernement.

1982, c. 26, a. 141; 1984, c. 28, a. 4.

142. Le vérificateur remet son rapport au conseil d’administration. Ce rapport fait partie du rapport annuel.

1982, c. 26, a. 142.

CHAPITRE XX TROP-PERÇUS OU EXCÉDENTS

143. Lors de l’assemblée annuelle, les membres de la coopérative affectent, après avoir pris connaissance des recommandations du conseil d’administration et en se basant sur l’état des résultats de l’exercice financier précédent, le montant des trop-perçus ou excédents après déduction de tout intérêt attribué sur les parts privilégiées et les parts privilégiées participantes incluant l’intérêt attribué à titre de participation dans les trop-perçus ou excédents:

1°  à la réserve;

2°  à l’attribution de ristournes aux personnes ou aux sociétés qui ont été membres de la coopérative au cours de l’exercice financier;

3°  à l’attribution de ristournes aux personnes ou aux sociétés qui ont été membres auxiliaires de la coopérative au cours de l’exercice financier, conformément au règlement;

4°  (paragraphe abrogé).

Les ristournes sont attribuées aux membres et aux membres auxiliaires, le cas échéant, au prorata des opérations effectuées par chacun d’eux avec la coopérative, au cours de cet exercice financier.

Toutefois, lorsqu’une coopérative, le cas échéant, attribue des ristournes provenant de trop-perçus ou excédents générés par une compagnie ou une société dont elle détient des actions ou autres titres, l’assemblée annuelle décide du volume des opérations effectuées par les membres et les membres auxiliaires, le cas échéant, avec cette compagnie ou société au cours de cet exercice financier, dont la coopérative tiendra compte pour attribuer ces ristournes.

1982, c.26, a.143; 1984, c. 28, a. 5; 1995, c. 67, a. 87; 2001, c. 36, a. 36.

144. Le montant des trop-perçus ou excédents visés à l’article 143 peut être versé à la réserve ou attribué en ristournes, sous réserve des articles 146, 148, 148.1 et 149.

1982, c. 26, a. 144; 1995, c. 67, a. 88; 2001, c. 36, a. 37.

145. La réserve est constituée de l’ensemble, après déduction des déficits, des trop-perçus ou excédents qui y sont versés annuellement.

1982, c. 26, a. 145.

146. Les membres doivent affecter à la réserve au moins 10% des trop-perçus ou excédents et doivent de plus affecter à la réserve ou attribuer en ristournes sous forme de parts un pourcentage additionnel d’au moins 10% des trop-perçus ou excédents.

La coopérative est soumise à cette obligation totale d’affectation tant que l’avoir n’est pas au moins égal à 40% des dettes de la coopérative.

Les trop-perçus ou excédents visés au premier alinéa sont les trop-perçus ou excédents montrés à l’état des résultats de la coopérative, déduction faite des intérêts attribués sur les parts privilégiées et les parts privilégiées participantes incluant ceux attribués à titre de participation dans les trop-perçus ou excédents.

1982, c. 26, a. 146; 1995, c. 67, a. 89; 2001, c. 36, a. 38; 2003, c. 18, a. 73.

147. La réserve ne peut être partagée entre les membres ou les membres auxiliaires ni être entamée par l’attribution d’une ristourne.

1982, c. 26, a. 147.

148. La coopérative peut, par ses statuts, s’interdire d’attribuer une ristourne et de verser un intérêt sur toute catégorie de parts privilégiées qu’elle détermine.

1982, c. 26, a. 148; 1995, c. 67, a. 90; 2003, c. 18, a. 74.

148.1. Le conseil d’administration d’une coopérative peut, lorsque le règlement l’y autorise, aux conditions et pour la période maximale fixées par ce règlement, s’engager envers une personne qui accorde une aide financière à la coopérative, à ce que ses membres ne s’attribuent pas de ristourne ou, s’il y a attribution, qu’ils n’en autorisent le paiement que sous la forme prévue au premier alinéa de l’article 152.

1984, c. 28, a. 6; 1995, c. 67, a. 91.

149. Seule la proportion des trop-perçus ou excédents équivalente à la proportion des opérations faites par les membres ou les membres auxiliaires, le cas échéant, avec la coopérative et avec une compagnie ou une société dont la coopérative détient des actions ou autres titres, peut être attribuée aux membres et aux membres auxiliaires. Ces trop-perçus ou excédents sont attribués en ristournes.

1982, c. 26, a. 149; 1995, c. 67, a. 92.

149.1. Une coopérative de producteurs, une coopérative de travail ou une coopérative de travailleurs actionnaire peut, afin de valoriser l’utilisation des services de la coopérative, constituer par règlement une réserve appelée «réserve de valorisation».

2003, c. 18, a. 75.

149.2. Le règlement peut prévoir que les sommes composant la réserve de valorisation peuvent être attribuées sous forme de ristournes aux personnes ou sociétés qui, par démission ou autrement, ont cessé d’être membres ou, le cas échéant, membres auxiliaires de la coopérative.

Il peut également prévoir qu’en cas de liquidation de la coopérative, les sommes composant la réserve de valorisation seront remises de la manière et dans les conditions prévues à l’article 185.

2003, c. 18, a. 75.

149.3. Dans la mesure où la réserve présente un solde positif, le conseil d’administration d’une coopérative qui a procédé à la constitution d’une réserve de valorisation peut, dans les limites fixées au deuxième alinéa, affecter à la réserve de valorisation une partie des trop-perçus ou excédents non attribuables aux membres ou, le cas échéant, aux membres auxiliaires.

Seule la proportion de ces trop-perçus ou excédents équivalente à la proportion des opérations faites par les membres ou, le cas échéant, les membres auxiliaires avec la coopérative et avec une compagnie ou une société dont la coopérative détient des actions ou autres titres, peut être affectée à la réserve de valorisation.

En cas de déficit, celui-ci est déduit en priorité sur la réserve de valorisation.

2003, c. 18, a. 75.

149.4. Lorsque le règlement de la coopérative comporte des dispositions aux fins de l’application du premier alinéa de l’article 149.2, le conseil d’administration peut, dans le cadre d’une politique qu’il établit, attribuer une ristourne aux personnes ou sociétés visées à cet article.

La ristourne est attribuée au prorata des opérations effectuées par ces personnes ou sociétés avec la coopérative ou avec une compagnie ou une société dont la coopérative détient des actions ou autres titres au cours de la période déterminée par le règlement.

L’attribution de la ristourne est assujettie aux conditions de l’article 38, qui s’applique compte tenu des adaptations nécessaires.

2003, c. 18, a. 75.

149.5. Lorsque le règlement de la coopérative comporte des dispositions aux fins de l’application du deuxième alinéa de l’article 149.2, une coopérative de travailleurs actionnaire qui, dans le cadre de sa liquidation, réalise un gain sur la disposition de ses actions peut verser à la réserve de valorisation une portion de ce gain équivalente à la proportion moyenne des opérations effectuées par la coopérative avec ses membres et, le cas échéant, ses membres auxiliaires au cours des cinq exercices financiers précédant celui où sa liquidation a été votée.

2003, c. 18, a. 75.

149.6. Le rapport annuel d’une coopérative qui a constitué une réserve de valorisation doit, en outre des autres exigences de la présente loi, contenir un état de la réserve de valorisation, incluant le montant total des ristournes attribuées sur la réserve de valorisation, pour l’exercice financier concerné.

2003, c. 18, a. 75.

150. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 150; 1995, c. 67, a. 93.

151. Le taux des ristournes peut être différent selon la nature ou la qualité des produits ou des services qui ont fait l’objet des opérations.

1982, c. 26, a. 151.

152. Pour tenir lieu du paiement de ristournes, l’assemblée générale annuelle peut, soit décider d’attribuer des parts sociales ou privilégiées, soit décider que ses membres lui prêtent les ristournes attribuées, ou se prévaloir des deux modes d’attribution à la fois et déterminer les conditions afférentes à ces modes de paiement.

Le règlement de la coopérative peut également déterminer ces modes de paiement et les conditions y afférentes.

Le remboursement de ces prêts aux membres est également assujetti aux conditions de l’article 38.

Les membres sont alors réputés avoir souscrit les parts qui leur sont attribuées et les avoir payées avec ces ristournes ou, selon le cas, avoir fait un prêt à la coopérative pour le montant de ces ristournes.

1982, c. 26, a. 152; 1995, c. 67, a. 94.

CHAPITRE XXI FUSION

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1995, c. 67, a. 95.

152.1. Toute fusion prend effet à la date d’approbation des statuts de fusion par le ministre ou à toute date ultérieure indiquée dans les statuts.

1995, c. 67, a. 95.

152.2. Le ministre avise le Conseil de la coopération du Québec de toute demande de fusion et lui transmet copie de la requête et des statuts.

1995, c. 67, a. 95.

SECTION II FUSION ORDINAIRE

1995, c. 67, a. 95.

153. Des coopératives poursuivant un objet similaire ou connexe peuvent fusionner.

1982, c. 26, a. 153.

154. Des coopératives ne peuvent toutefois fusionner s’il est fondé à croire que:

1°  la coopérative issue de la fusion ne pourrait acquitter son passif à échéance;

2°  la valeur comptable de l’actif de la coopérative issue de la fusion serait inférieure au total de son passif et des sommes représentant la valeur du capital social payé.

1982, c. 26, a. 154.

154.1. Malgré le paragraphe 2° de l’article 154, des coopératives peuvent fusionner bien que la valeur comptable de l’actif de la coopérative issue de la fusion serait inférieure au total de son passif et des sommes représentant la valeur du capital social payé, si tous les créanciers consentent à la fusion.

1995, c. 67, a. 96.

155. Les coopératives qui se proposent de fusionner concluent une convention qui, en outre des modalités de fusion, indique:

1°  le nom de la coopérative issue de la fusion, son objet et les dispositions prévues par l’article 10;

2°  les nom et domicile des premiers administrateurs;

3°  le cas échéant, le mode d’élection des administrateurs subséquents;

4°  le nombre de parts souscrites dans chacune des coopératives qui fusionnent, le prix de chacune de ces parts, ainsi que les modalités de conversion en parts sociales, parts privilégiées ou autres valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion;

5°  si des parts de l’une des coopératives ne sont pas converties en parts de la coopérative issue de la fusion, le montant d’argent ou toute autre forme de paiement que les titulaires de ces parts doivent recevoir en plus ou à la place des parts de la coopérative issue de la fusion;

5.1°  le montant d’argent ou toute autre forme de paiement devant tenir lieu des fractions de parts de la coopérative issue de la fusion;

5.2°  la date de prise d’effet de la fusion, si celle-ci est ultérieure à la date d’approbation;

5.3°  au cas de fusion de coopératives poursuivant des fins agricoles, la mention à l’effet que la coopérative issue de la fusion est ou non régie par la section I du chapitre I du titre II de la loi;

6°  le cas échéant, les dispositions nécessaires pour compléter la fusion, particulièrement la tenue d’assemblées pour statuer sur l’affectation des trop-perçus ou excédents des coopératives fusionnantes, tel que prévu à l’article 163 et pour assurer l’organisation et la gestion de la coopérative issue de la fusion.

1982, c. 26, a. 155; 1995, c. 67, a. 97; 2003, c. 18, a. 76.

156. Les membres de chacune des coopératives fusionnantes doivent, à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, adopter:

1°  un règlement afin d’approuver la convention de fusion et d’autoriser un administrateur à signer les statuts de fusion;

2°  les règlements de la coopérative issue de la fusion.

Seul le conseil d’administration peut convoquer une telle assemblée.

1982, c. 26, a. 156; 1995, c. 67, a. 98.

157. Le règlement concernant l’approbation de la fusion doit être adopté aux deux tiers des voix exprimées par les membres ou représentants présents à l’assemblée extraordinaire.

1982, c. 26, a. 157; 1995, c. 67, a. 169.

158. L’avis de convocation de l’assemblée extraordinaire est accompagné d’un exemplaire ou d’un résumé de la convention de fusion.

1982, c. 26, a. 158; 1995, c. 67, a. 169.

159. Les statuts de fusion contiennent, en outre des autres dispositions que le présent titre permet d’y insérer, les dispositions prévues aux paragraphes 1° et 5.2° de l’article 155.

1982, c. 26, a. 159; 1995, c. 67, a. 99.

160. Les statuts de fusion doivent être accompagnés:

1°  d’une requête demandant la fusion des coopératives signée par l’administrateur autorisé à signer les statuts de fusion;

2°  de la convention de fusion;

3°  d’un avis indiquant son domicile;

4°  (paragraphe abrogé);

5°  d’une attestation établissant que les règlements ont été adoptés lors de l’assemblée extraordinaire;

6°  d’une attestation signée par le vérificateur nommé par les assemblées générales extraordinaires qui ont approuvé la convention de fusion établissant que la coopérative issue de la fusion satisfait aux exigences des articles 154 et 154.1;

7°  des autres documents ou renseignements supplémentaires que le ministre indique pour l’étude de la requête.

1982, c. 26, a. 160; 1995, c. 67, a. 100; 2003, c. 18, a. 77.

161. Les statuts de fusion, signés par un administrateur de chacune des coopératives, sont transmis au ministre.

1982, c. 26, a. 161; 1993, c. 48, a. 366; 2003, c. 18, a. 78.

162. Sur réception des statuts de fusion, des documents les accompagnant, des droits prescrits par règlement du gouvernement et, le cas échéant, des documents ou renseignements supplémentaires qu’il exige, le ministre peut, s’il le juge opportun, autoriser la fusion.

À cette fin, le ministre, en outre de la procédure prévue par les paragraphes 2° et 3° du deuxième alinéa de l’article 13, inscrit sur les statuts de fusion, la mention «coopérative issue d’une fusion» et la date de son approbation. Cette date est suivie de la signature du ministre ou de la personne qu’il désigne.

1982, c. 26, a. 162; 1993, c. 48, a. 367; 1995, c. 67, a. 101; 2003, c. 18, a. 79.

162.1. Le ministre transmet une copie certifiée conforme des statuts de fusion accompagnés de l’avis indiquant le domicile de la coopérative issue de la fusion au registraire des entreprises qui les dépose au registre.

1993, c. 48, a. 368; 1995, c. 67, a. 170; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 80.

163. À compter de la date de prise d’effet figurant sur les statuts de fusion, les coopératives qui ont fusionné continuent leur existence en une seule et même coopérative.

Cette coopérative acquiert les droits des coopératives fusionnées et en assume les obligations. Les procédures auxquelles les coopératives fusionnées sont parties peuvent être continuées sans reprise d’instance.

Toutefois, les coopératives qui ont fusionné peuvent, si la convention les y autorise, malgré la prise d’effet de la fusion, convoquer et tenir une assemblée générale de leurs membres afin d’affecter les trop-perçus ou excédents de leur dernier exercice financier à l’attribution de ristournes à leurs membres et membres auxiliaires, le cas échéant ou à la réserve de la coopérative issue de la fusion; le cas échéant, cette dernière est mandatée aux fins d’exécuter les décisions prises lors de ces assemblées.

1982, c. 26, a. 163; 1995, c. 67, a. 102; 2001, c. 36, a. 39; 2003, c. 18, a. 81.

SECTION III FUSION PAR ABSORPTION

1995, c. 67, a. 95.

164. Une coopérative peut absorber une ou plusieurs coopératives si chaque coopérative poursuit un objet similaire ou connexe et si le nombre de membres de chaque coopérative à absorber ou son chiffre d’affaires au dernier exercice financier n’excède pas 25% du nombre de membres ou du chiffre d’affaires au dernier exercice financier, selon le cas, de la coopérative absorbante.

1982, c. 26, a. 164.

165. Les coopératives qui se proposent de fusionner par absorption concluent une convention qui, en outre des modalités de l’absorption, indique:

1°  le nom de la coopérative absorbante, son objet et les dispositions prévues par l’article 10;

2°  le nouveau nombre d’administrateurs, la nouvelle composition du conseil d’administration et le nouveau mode de formation du conseil d’administration, le cas échéant, de la coopérative absorbante;

3°  selon le cas, le nombre de membres ou le chiffre d’affaires de chacune des coopératives;

4°  le nombre de parts souscrites dans la coopérative absorbée, le montant de ces parts, ainsi que le mode de leur conversion en parts sociales, parts privilégiées ou autres valeurs mobilières de la coopérative absorbante;

5°  si des parts de la coopérative absorbée ne sont pas converties en parts de la coopérative absorbante, le montant d’argent ou toute autre forme de paiement que les titulaires de ces parts doivent recevoir en plus ou à la place des parts de la coopérative absorbante;

6°  le montant d’argent ou toute autre forme de paiement devant tenir lieu des fractions de parts de la coopérative absorbante;

7°  la date de prise d’effet de la fusion, si celle-ci est ultérieure à la date d’approbation.

1982, c. 26, a. 165; 1995, c. 67, a. 103; 2003, c. 18, a. 82.

166. Dans le cas des coopératives absorbées, les membres doivent, à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, adopter un règlement afin d’approuver la convention et d’autoriser un administrateur à signer les statuts.

Ce règlement doit être adopté aux deux tiers des voix exprimées par les membres ou représentants présents à l’assemblée extraordinaire.

Seul le conseil d’administration peut convoquer une telle assemblée.

1982, c. 26, a. 166; 1995, c. 67, a. 104.

167. L’avis de convocation de cette assemblée est accompagné d’un exemplaire ou d’un résumé de la convention de fusion.

1982, c. 26, a. 167.

168. Dans le cas de la coopérative absorbante, les administrateurs approuvent la convention et autorisent l’un d’eux à signer les statuts par résolution.

1982, c. 26, a. 168.

169. Les statuts d’absorption contiennent, en outre des autres dispositions que le présent titre permet d’y insérer, les dispositions prévues aux paragraphes 1° et 7° de l’article 165.

1982, c. 26, a. 169; 1995, c. 67, a. 105.

170. Les statuts doivent être accompagnés:

1°  d’une requête demandant la fusion des coopératives signée par l’administrateur autorisé à signer les statuts de fusion;

2°  de la convention d’absorption;

3°  d’un avis indiquant le domicile de la coopérative absorbante;

4°  d’une attestation de la coopérative absorbée établissant que la coopérative a satisfait aux exigences de l’article 166;

5°  d’une attestation de la coopérative absorbante établissant que la coopérative a satisfait aux exigences de l’article 168;

6°  d’une attestation du vérificateur de la coopérative absorbante établissant que la coopérative a satisfait aux exigences des articles 154 et 154.1;

7°  des autres documents ou renseignements supplémentaires que le ministre indique pour l’étude de la requête.

1982, c. 26, a. 170; 1995, c. 67, a. 170; 2003, c. 18, a. 83.

171. Les articles 154, 154.1, 161 et 162 s’appliquent à la fusion par absorption.

1982, c. 26, a. 171; 2003, c. 18, a. 84.

171.1. Le ministre transmet une copie certifiée conforme des statuts d’absorption accompagnés de l’avis indiquant le domicile de la coopérative absorbante au registraire des entreprises qui les dépose au registre.

1993, c. 48, a. 369; 1995, c. 67, a. 170; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 85.

172. À compter de la date de prise d’effet figurant sur les statuts, la coopérative absorbante acquiert les droits de la coopérative absorbée et en assume les obligations; la coopérative absorbée est alors réputée continuer son existence dans la coopérative absorbante et ses membres et membres auxiliaires devenir respectivement membres et membres auxiliaires de la coopérative absorbante.

Toutefois, la coopérative absorbée peut, si la convention l’y autorise, malgré la prise d’effet de la fusion, convoquer et tenir une assemblée générale de ses membres afin d’affecter les trop-perçus ou excédents de son dernier exercice financier à l’attribution de ristournes à ses membres et membres auxiliaires, le cas échéant ou à la réserve de la coopérative absorbante; le cas échéant, cette dernière est mandatée aux fins d’exécuter les décisions prises lors de cette assemblée.

1982, c. 26, a. 172; 1995, c. 67, a. 106; 2001, c. 36, a. 40; 2003, c. 18, a. 86.

SECTION IV FUSION ENTRE UNE COOPÉRATIVE ET UNE COMPAGNIE

1995, c. 67, a. 95.

173. Une coopérative et une compagnie qui est régie par les parties I ou IA de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) et dont toutes les actions sont détenues par la coopérative peuvent fusionner si leur conseil d’administration adopte une résolution prévoyant:

1°  que les actions de la compagnie seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent;

2°  que les statuts de fusion seront identiques à ceux de la coopérative, compte tenu toutefois de la présente loi;

3°  que les administrateurs de la coopérative issue de la fusion seront ceux de la coopérative fusionnante et que les règlements de la coopérative issue de la fusion seront ceux de la coopérative fusionnante.

1982, c. 26, a. 173; 2003, c. 18, a. 87.

174. Les statuts de fusion contiennent les dispositions des statuts de la coopérative fusionnante ainsi que la date de prise d’effet de la fusion si cette dernière est ultérieure à la date d’approbation, compte tenu toutefois de la présente loi.

Les statuts doivent être accompagnés des documents prévus par les paragraphes 1°, 3° et 7° de l’article 160 ainsi que des documents suivants:

1°  une attestation de la coopérative fusionnante établissant que la coopérative a satisfait aux exigences de l’article 173;

2°  une attestation de la compagnie fusionnante établissant que la compagnie a satisfait aux exigences de l’article 173;

3°  une attestation du vérificateur de la coopérative fusionnante établissant que la coopérative issue de la fusion satisfait aux exigences des articles 154 et 154.1.

1982, c. 26, a. 174; 1995, c. 67, a. 107; 2003, c. 18, a. 88.

175. Les articles 154, 154.1, 161, 162 et 162.1 s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, à la fusion prévue par la présente section.

1982, c. 26, a. 175; 1993, c. 48, a. 370; 2003, c. 18, a. 89.

176. À compter de la date de prise d’effet figurant sur les statuts de fusion, la coopérative et la compagnie qui ont fusionné continuent leur existence dans la coopérative issue de la fusion.

Cette coopérative acquiert les droits de la coopérative et de la compagnie qui ont fusionné et en assume les obligations.

1982, c. 26, a. 176; 1995, c. 67, a. 108.

SECTION V FUSION ENTRE UNE COOPÉRATIVE ET UNE PERSONNE MORALE RÉGIE PAR LA PARTIE III DE LA LOI SUR LES COMPAGNIES

2003, c. 18, a. 90.

176.1. Une coopérative et une personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38), si elles poursuivent un objet similaire ou connexe, peuvent fusionner en une coopérative.

2003, c. 18, a. 90.

176.2. Les articles 154 à 163 s’appliquent à la fusion, compte tenu des adaptations nécessaires, à l’exception des paragraphes 4°, 5°, 5.1° et 6° de l’article 155 et du troisième alinéa de l’article 163 qui ne s’appliquent qu’à la coopérative fusionnante.

En outre des exigences prévues à l’article 155, la convention de fusion doit pourvoir à la souscription et au paiement par les membres de la personne morale de parts de la coopérative issue de la fusion.

2003, c. 18, a. 90.

CHAPITRE XXII INSPECTION

177. Le ministre peut, de sa propre initiative ou à la requête de membres d’une coopérative, du Conseil de la coopération du Québec ou du conseil d’administration de la fédération dont la coopérative est membre, nommer une personne pour inspecter les affaires de la coopérative.

1982, c. 26, a. 177.

178. Pour son inspection, la personne nommée par le ministre est investie des pouvoirs et de l’immunité d’un commissaire nommé en vertu de la Loi sur les commissions d’enquête (chapitre C‐37). Toutefois, il ne peut punir une personne pour outrage au tribunal.

Les articles 307 à 309 du Code de procédure civile (chapitre C‐25) s’appliquent aux témoins lors de son inspection.

1982, c. 26, a. 178.

179. L’inspecteur rend compte au ministre.

Lorsque l’inspection a été faite à la requête d’une personne ou d’un organisme, le ministre communique à la personne ou à l’organisme intéressé l’information qu’il juge pertinente.

1982, c. 26, a. 179.

180. À la suite du rapport d’inspection, le ministre peut convoquer la tenue d’une assemblée extraordinaire des membres de la coopérative pour leur communiquer l’information qu’il juge pertinente et leur faire part de ses recommandations.

Si la coopérative ne tient pas compte de ses recommandations, le ministre peut, par requête, demander au tribunal d’ordonner à la coopérative de s’y conformer ou de rendre toute autre décision qu’il juge utile.

1982, c. 26, a. 180; 1995, c. 67, a. 169.

CHAPITRE XXIII LIQUIDATION

SECTION I LIQUIDATION ORDINAIRE

1995, c. 67, a. 109.

181. Une coopérative peut décider sa liquidation, ainsi que sa dissolution, par une résolution adoptée aux trois quarts des voix exprimées par les membres ou représentants présents à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin. La coopérative n’existe et ne fait ensuite d’opérations que dans le but de liquider ses affaires.

Cette assemblée nomme ensuite, par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les membres ou représentants présents à cette assemblée, un ou trois liquidateurs qui ont droit à la possession immédiate des biens de la coopérative.

1982, c. 26, a. 181; 1995, c. 67, a. 110.

181.1. Un avis de la résolution adoptée par les membres pour la liquidation et la dissolution de la coopérative doit être transmis au ministre. Ce dernier en transmet une copie au registraire des entreprises qui le dépose au registre constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

1995, c. 67, a. 111; 2002, c. 45, a. 295.

182. Les dispositions des sections II et III de la Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L‐4) s’appliquent à la liquidation d’une coopérative, à l’exception de l’article 9 et des dispositions inconciliables de cette loi avec celles du présent chapitre.

À cette fin, le ministre exerce les droits et assume les obligations conférés au registraire des entreprises, sauf en ce qui a trait aux dépôts et inscriptions au registre qui sont prévus aux articles 17 à 19 de cette loi.

1982, c. 26, a. 182; 1995, c. 67, a. 112; 2002, c. 45, a. 295.

183. Dès que la liquidation a été acceptée par l’assemblée générale, toute action ou procédure par voie de saisie-arrêt, saisie avant jugement, saisie-exécution ou autrement, contre les biens de la coopérative doit être suspendue.

Les frais faits par un créancier, après qu’il a eu connaissance de la liquidation, par lui-même ou par son procureur, ne peuvent être colloqués sur le produit des biens de la coopérative qui est distribué en conséquence de la liquidation.

Un juge de la Cour supérieure du district où est situé le siège de la coopérative peut néanmoins, aux conditions qu’il estime convenables, autoriser l’introduction ou la continuation de toute procédure.

1982, c. 26, a. 183; 1995, c. 67, a. 168.

184. Le liquidateur doit transmettre sur demande du ministre, dans le délai et pour la période que celui-ci détermine, un rapport sommaire de ses activités ou tout document ou renseignement qu’il requiert concernant le déroulement de la liquidation.

1982, c. 26, a. 184; 2003, c. 18, a. 91.

185. Le liquidateur paie d’abord les dettes de la coopérative ainsi que les frais de liquidation et, ensuite, les sommes versées sur les parts suivant la priorité établie par règlement ou résolution.

Les sommes représentant les parts qui n’ont pu être remboursées sont remises au ministre du Revenu, avec un état de ces sommes indiquant les nom et dernière adresse connue de leurs ayants droit ainsi que la date de leur remise au ministre du Revenu; les dispositions de la Loi sur le curateur public (chapitre C‐81) relatives aux biens non réclamés s’appliquent aux sommes ainsi remises au ministre du Revenu.

Lorsque le règlement d’une coopérative de producteurs, d’une coopérative de travail ou d’une coopérative de travailleurs actionnaire comporte des dispositions aux fins de l’application du deuxième alinéa de l’article 149.2, le solde de la réserve de valorisation, le cas échéant, est remis aux personnes ou sociétés qui étaient membres ou membres auxiliaires de la coopérative au cours de la période comprenant les cinq exercices financiers précédant celui au cours duquel la liquidation a été votée au prorata des opérations effectuées par ces personnes ou sociétés avec la coopérative ou avec une compagnie ou une société dont la coopérative détenait des actions ou autres titres au cours de la période déterminée par le règlement de la coopérative.

Le solde de la réserve de valorisation visé à l’alinéa précédent est celui apparaissant au bilan de la coopérative établi par le liquidateur, duquel est déduite la perte nette sur la disposition des actifs de la coopérative.

Dans le cas d’une coopérative visée à l’article 149.5, ce solde comprend, le cas échéant, la portion du gain sur la disposition des actions de la coopérative qui peut y être versée.

Après ces paiements et remises, le solde de l’actif est dévolu par l’assemblée des membres à une coopérative, à une fédération, à une confédération ou au Conseil de la coopération du Québec, par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées.

1982, c. 26, a. 185; 1995, c. 67, a. 113; 1997, c. 80, a. 58; 2003, c. 18, a. 92; 2005, c. 44, a. 54.

185.1. Lorsque les membres n’ont pas pris de décision à l’égard du solde de l’actif de la coopérative, ce dernier est dévolu au Conseil de la coopération du Québec.

1995, c. 67, a. 114.

SECTION II LIQUIDATION SIMPLIFIÉE

1995, c. 67, a. 114.

185.2. Une coopérative dont le montant de l’actif n’excède pas 25 000 $ est dispensée de nommer un liquidateur.

Dans ce cas, le conseil d’administration prépare un projet de disposition des éléments d’actif de la coopérative en vue de sa liquidation et le présente à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

1995, c. 67, a. 114; 2003, c. 18, a. 93.

185.3. L’assemblée extraordinaire peut accepter le projet de disposition des éléments d’actif et décider la liquidation de la coopérative par une résolution adoptée aux 3/4 des voix exprimées par les membres ou représentants présents. Les administrateurs assument alors les tâches dévolues au liquidateur par l’article 185 et transmettent au ministre un avis de cette résolution ainsi qu’un rapport démontrant comment ils ont disposé des éléments d’actif de la coopérative.

1995, c. 67, a. 114.

185.4. Le ministre informe le registraire des entreprises de la production de ce rapport. Ce dernier inscrit une mention au registre à cet effet et la coopérative est dissoute à compter de la date de cette mention.

1995, c. 67, a. 114; 2002, c. 45, a. 295.

CHAPITRE XXIV DÉCRET DE DISSOLUTION

185.5. Lorsqu’à l’examen du rapport annuel d’une coopérative, le ministre constate que celle-ci est en défaut de respecter les exigences de la loi, il peut alors exiger la production par le conseil d’administration, dans les délais qu’il détermine, d’un plan de redressement coopératif conforme à ses recommandations et d’un rapport sur la mise en oeuvre de ce plan.

Le ministre peut également exiger que le conseil d’administration présente les recommandations soumises à la coopérative, le plan de redressement et le rapport sur la mise en oeuvre de ce plan lors de l’assemblée annuelle suivant leur production.

2003, c. 18, a. 94.

186. Le ministre peut décréter la dissolution d’une coopérative dans les cas suivants:

1°  si le nombre de membres devient inférieur au nombre minimum prévu aux articles 7 ou 223.1, selon le cas;

2°  (paragraphe abrogé);

3°  si elle a omis de tenir l’assemblée annuelle de ses membres dans le délai imparti;

4°  si la coopérative ne lui transmet pas, dans le délai imparti, copie du rapport annuel;

5°  (paragraphe abrogé);

6°  si le plan de redressement prévu à l’article 185.5 n’a pas été produit ou n’a pas été mis en oeuvre dans le délai prévu à l’avis visé à l’article 188.

1982, c. 26, a. 186; 1995, c. 67, a. 115; 2003, c. 18, a. 95.

187. Sauf dans le cas prévu par le paragraphe 6° de l’article 186, le ministre doit, avant de décréter la dissolution d’une coopérative, donner à la coopérative avis du défaut reproché et de la sanction dont elle est passible.

Le ministre peut décréter la dissolution de la coopérative si, dans les 60 jours qui suivent la date de l’avis du défaut reproché, elle n’a pas remédié au défaut reproché.

1982, c. 26, a. 187; 2003, c. 18, a. 96.

188. Si le plan de redressement prévu à l’article 185.5 n’a pas été produit au ministre par la coopérative ou n’a pas été mis en oeuvre à la satisfaction du ministre dans les délais impartis, le ministre donne à la coopérative avis du défaut reproché et de la sanction dont elle est passible.

Si la coopérative n’a pas remédié au défaut reproché dans les 60 jours qui suivent la date de l’avis du défaut reproché, le ministre peut, après avoir demandé à la coopérative de continuer son existence en vertu de la partie IA ou de la partie III de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) dans le délai qu’il détermine, décréter la dissolution de la coopérative.

La coopérative qui continue son existence en vertu de la Loi sur les compagnies doit, aux termes d’une convention intervenue avec le Conseil de la coopération du Québec, remettre à celui-ci un montant équivalent au montant de la réserve apparaissant à ses états financiers à la fin du dernier exercice financier précédant la continuation.

1982, c. 26, a. 188; 2003, c. 18, a. 97.

188.1. (Abrogé).

1995, c. 67, a. 116; 2003, c. 18, a. 98.

189. Le ministre transmet copie de l’avis visé aux articles 187 et 188 au registraire des entreprises qui le dépose au registre.

1982, c. 26, a. 189; 1993, c. 48, a. 371; 2002, c. 45, a. 295.

189.1. Si la coopérative démontre au ministre qu’elle a remédié à son défaut, celui-ci transmet un avis constatant ce fait au registraire des entreprises qui le dépose au registre.

1993, c. 48, a. 371; 2002, c. 45, a. 295.

190. Le décret de dissolution est transmis au registraire des entreprises qui le dépose au registre. Il prend effet à la date de ce dépôt.

La coopérative visée par le décret de dissolution est toutefois réputée conserver son existence afin de terminer toute procédure judiciaire ou administrative.

1982, c. 26, a. 190; 1993, c. 48, a. 372; 2002, c. 45, a. 295; 2005, c. 14, a. 50.

191. Le ministre du Revenu est d’office le liquidateur des biens de la coopérative dissoute. Il rend compte au ministre.

1982, c. 26, a. 191; 1997, c. 80, a. 59; 2005, c. 44, a. 54.

192. Le solde de l’actif de la coopérative est dévolu au Conseil de la coopération du Québec.

1982, c. 26, a. 192; 1995, c. 67, a. 117.

193. Le ministre peut, à la demande de toute personne intéressée et aux conditions qu’il détermine, révoquer rétroactivement la dissolution en dressant un avis à cet effet qu’il transmet au registraire des entreprises; ce dernier dépose cet avis au registre. La révocation de la dissolution ne peut préjudicier aux droits acquis par le Conseil de la coopération du Québec conformément à l’article 192, ni aux droits acquis par toute personne après la dissolution.

1982, c. 26, a. 193; 1993, c. 48, a. 373; 1995, c. 67, a. 118; 2002, c. 45, a. 295.

TITRE II DISPOSITIONS PARTICULIÈRES APPLICABLES À CERTAINES COOPÉRATIVES

CHAPITRE I COOPÉRATIVE DE PRODUCTEURS

2003, c. 18, a. 99.

193.1. La coopérative de producteurs est celle dont l’objet principal est de fournir à ses membres, qui sont des producteurs au sens de l’article 193.2, des biens et des services nécessaires à l’exercice de leur profession ou à l’exploitation de leur entreprise.

2003, c. 18, a. 99.

193.2. Le producteur est une personne ou une société qui, dans le cadre de l’exercice de sa profession ou l’exploitation d’une entreprise, assure la prestation de services ou la production de biens dans le but d’en tirer ses moyens d’existence ou ses principaux revenus d’entreprise ou de profession.

2003, c. 18, a. 99.

193.3. La coopérative peut, par règlement, établir des conditions supplémentaires d’admission, d’exclusion ou de suspension des membres.

2003, c. 18, a. 99.

193.4. La coopérative peut, par règlement, soumettre tout producteur à une période d’essai d’au plus 12 mois. Au cours de cette période d’essai, le producteur est un membre auxiliaire.

La coopérative doit alors adopter le règlement prévu à l’article 52.

2003, c. 18, a. 99.

SECTION I COOPÉRATIVE AGRICOLE

2003, c. 18, a. 99.

194. Une coopérative agricole est celle dont l’objet principal est relié à l’agriculture ou aux domaines connexes à cette activité, à la fourniture de biens et à la prestation de services utiles à cette activité ou à la production, à la transformation, à l’entreposage, à la mise en marché, à la manutention et au transport de produits reliés à cette activité.

1982, c. 26, a. 194.

195. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 195; 1995, c. 67, a. 119.

196. Pour être fondatrice d’une coopérative agricole, la personne ou la société qui en demande la constitution doit être productrice agricole.

1982, c. 26, a. 196; 1995, c. 67, a. 120.

197. Une coopérative agricole qui choisit d’être régie par la présente section doit l’indiquer dans ses statuts.

1982, c. 26, a. 197; 1995, c. 67, a. 121; 2003, c. 18, a. 100.

198. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 198; 2003, c. 18, a. 101.

199. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 199; 1995, c. 67, a. 122.

200. Pour être membre d’une coopérative agricole, la personne ou la société doit:

1°  être productrice agricole;

2°  faire une demande d’admission, sauf dans le cas d’un fondateur;

3°  souscrire les parts de qualification requises et les payer selon le règlement;

4°  s’engager à respecter les règlements de la coopérative;

5°  être admise par le conseil d’administration, sauf dans le cas d’un fondateur.

Dans le cas d’une coopérative dont l’objet est relié à la mise en marché, la personne ou la société doit également s’engager pour un an ou pour une durée plus longue déterminée en vertu du paragraphe 2° de l’article 205 à livrer des biens ou à vendre des biens ou des services par l’entremise de la coopérative.

1982, c. 26, a. 200; 1995, c. 67, a. 123.

201. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 201; 1995, c. 67, a. 124.

202. En cas de décès, de démission ou d’exclusion d’un membre ou d’un membre auxiliaire, la coopérative agricole peut rembourser les sommes payées sur les parts sociales.

1982, c. 26, a. 202; 1989, c. 54, a. 165; 2003, c. 18, a. 102.

203. Le représentant d’une personne morale ou d’une société doit être impliqué dans l’exploitation agricole de la personne morale ou de la société qu’il représente.

1982, c. 26, a. 203; 1995, c. 67, a. 165.

204. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 204; 1995, c. 67, a. 124.

205. Le conseil d’administration peut:

1°  (paragraphe abrogé);

2°  régler les conditions et déterminer la durée des contrats que doit signer chaque membre en vertu des articles 53 et 200;

3°  exclure tout membre qui néglige ou refuse à l’expiration du contrat visé dans les articles 53 et 200 d’en signer un autre ou d’en respecter les obligations.

1982, c. 26, a. 205; 1995, c. 67, a. 125.

206. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 206; 1995, c. 67, a. 126.

207. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 207; 1995, c. 67, a. 126.

208. En cas de liquidation, le solde de l’actif est distribué aux personnes ou sociétés qui étaient membres de la coopérative pendant les trois exercices financiers précédant celui où la liquidation a été votée, proportionnellement au montant des affaires que ces personnes ou sociétés ont faites pendant la période déterminée par l’assemblée générale.

Les membres peuvent toutefois décider d’en remettre tout ou partie à une autre coopérative agricole ou à la Coopérative fédérée de Québec.

1982, c. 26, a. 208; 2003, c. 18, a. 103.

209. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 209; 1995, c. 67, a. 126.

210. En cas de décret de dissolution, le solde de l’actif est dévolu, selon la décision du ministre, à une autre coopérative agricole ou à la Coopérative fédérée de Québec.

1982, c. 26, a. 210.

211. Une coopérative agricole peut, par règlement, prévoir une catégorie de membres associés.

1982, c. 26, a. 211; 1995, c. 67, a. 127.

211.1. Pour être membre associé d’une coopérative agricole, une personne ou société doit:

1°  avoir la capacité effective d’être un usager des services de la coopérative;

2°  faire une demande d’admission;

3°  souscrire les parts de qualification requises et les payer selon le règlement;

4°  s’engager à respecter les règlements de la coopérative;

5°  être admise par le conseil d’administration.

1995, c. 67, a. 127; 2003, c. 18, a. 104.

211.2. Un membre associé d’une coopérative agricole est éligible au poste d’administrateur et a droit aux ristournes.

1995, c. 67, a. 127.

211.3. Pour la formation du conseil d’administration de la coopérative, les membres associés constituent un groupe au sens de l’article 83 qui a le droit d’élire une proportion du nombre d’administrateurs équivalente à la proportion obtenue en divisant le nombre de membres associés par le nombre total des membres et des membres associés de la coopérative.

Si cette proportion donne un nombre d’administrateurs comportant une fraction décimale supérieure à 0,5, le groupe a alors le droit d’élire un administrateur additionnel.

Toutefois, le nombre d’administrateurs que ce groupe a le droit d’élire ne doit pas excéder 25% du nombre des administrateurs de la coopérative.

1995, c. 67, a. 127.

211.4. Les membres associés ont droit à une proportion du droit de vote dans la coopérative équivalente à la proportion obtenue en divisant le nombre de membres associés par le nombre total des membres et des membres associés de la coopérative jusqu’à concurrence toutefois de 25% du droit de vote à l’assemblée de la coopérative.

1995, c. 67, a. 127; 2003, c. 18, a. 105.

211.5. Si, au cours d’un exercice financier, la proportion des opérations effectuées entre la coopérative agricole et ses membres est inférieure à 20% de ses opérations au sens des règlements du gouvernement, le ministre peut ordonner à la coopérative de modifier ses statuts pour se soustraire à l’application de la présente section.

À défaut pour la coopérative de se conformer à une ordonnance du ministre dans les 60 jours de sa signification, celui-ci peut modifier d’office les statuts de la coopérative.

1995, c. 67, a. 127; 2003, c. 18, a. 106.

211.6. Lorsque le ministre modifie d’office les statuts de la coopérative, il produit en trois exemplaires un certificat attestant la modification.

Le ministre enregistre un exemplaire du certificat et en expédie un à la coopérative. Il en transmet un autre au registraire des entreprises qui le dépose au registre. La modification prend effet à la date apparaissant sur le certificat.

1995, c. 67, a. 127; 2002, c. 45, a. 295.

211.7. Lorsque la modification des statuts par la coopérative ou par le ministre prend effet, les membres associés deviennent des membres de la coopérative.

1995, c. 67, a. 127.

211.8. Le mot «membre» comprend «membre associé», sauf aux fins des articles 61, 62, 73, 77, 139, du paragraphe 1° de l’article 186 et de l’article 211.5.

1995, c. 67, a. 127.

CHAPITRE II

Abrogé, 1995, c. 67, a. 128.

1995, c. 67, a. 128.

212. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 212; 1995, c. 67, a. 128.

213. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 213; 1995, c. 67, a. 128.

214. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 214; 1995, c. 67, a. 128.

215. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 215; 1995, c. 67, a. 128.

CHAPITRE III

Abrogé, 1995, c. 67, a. 128.

1995, c. 67, a. 128.

216. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 216; 1995, c. 67, a. 128.

217. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 217; 1995, c. 67, a. 128.

218. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 218; 1993, c. 48, a. 374; 1995, c. 67, a. 128.

219. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 219; 1995, c. 67, a. 128.

CHAPITRE IV COOPÉRATIVE DE CONSOMMATEURS

2003, c. 18, a. 107.

219.1. La coopérative de consommateurs est celle dont l’objet principal est de fournir à ses membres des biens et des services pour leur usage personnel.

2003, c. 18, a. 107.

SECTION I COOPÉRATIVE D’HABITATION

2003, c. 18, a. 107.

220. Une coopérative d’habitation est celle qui a pour objet principal de faciliter à ses membres l’accès à la propriété ou l’usage d’une maison ou d’un logement.

1982, c. 26, a. 220; 1995, c. 67, a. 129.

221. La coopérative d’habitation qui loue des logements à ses membres peut, si le règlement le permet, avoir deux membres par unité de logement.

1982, c. 26, a. 221; 1995, c. 67, a. 130.

221.1. Pour être admise comme membre d’une coopérative visée à l’article 221, une personne doit être partie à un bail de location d’une unité de logement appartenant à la coopérative.

Le membre dont le bail est résilié, annulé ou non renouvelé, est réputé avoir démissionné de la coopérative à la date de la résiliation, de l’annulation ou de l’arrivée du terme du bail.

1995, c. 67, a. 130.

221.2. La coopérative qui loue des logements à ses membres peut, par règlement, soumettre toute personne à une période d’essai d’au plus six mois. Pendant cette période d’essai, la personne est un membre auxiliaire.

1995, c. 67, a. 130; 2003, c. 18, a. 108.

221.2.1. Une coopérative d’habitation doit, lors de son assemblée générale d’organisation, adopter le règlement prévu à l’article 54.1.

Une coopérative d’habitation constituée avant le 17 novembre 2005 bénéficie d’un délai de 12 mois à compter de l’entrée en vigueur du présent article pour adopter le règlement prévu au premier alinéa.

2003, c. 18, a. 109.

221.2.2. Le rapport annuel d’une coopérative d’habitation, en plus des exigences prévues à l’article 132, doit indiquer le nombre d’unités de logement appartenant à la coopérative.

2003, c. 18, a. 109.

SECTION II COOPÉRATIVE EN MILIEU SCOLAIRE

1995, c. 67, a. 130; 2003, c. 18, a. 110.

221.3. Une coopérative en milieu scolaire est celle qui a comme membres des élèves ou des étudiants et du personnel de l’établissement d’enseignement dans lequel elle a un lieu d’affaires permanent où elle offre ses services. L’établissement d’enseignement peut également être membre de la coopérative.

Lorsque l’établissement d’enseignement est une école, un centre de formation professionnelle ou un centre d’éducation des adultes, régi par la Loi sur l’instruction publique (chapitre I‐13.3), il appartient au conseil d’établissement de décider de l’adhésion à la coopérative.

1995, c. 67, a. 130; 2003, c. 18, a. 111.

221.3.1. La coopérative en milieu scolaire doit avoir en permanence son siège dans au moins un établissement d’enseignement où elle offre ses services.

2003, c. 18, a. 111.

221.4. La requête demandant la constitution d’une coopérative en milieu scolaire doit être accompagnée d’une déclaration écrite de l’établissement d’enseignement dans lequel la coopérative prévoit offrir ses services, l’autorisant à avoir son siège et un lieu d’affaires permanent dans une installation de cet établissement d’enseignement.

1995, c. 67, a. 130; 1999, c. 40, a. 88; 2003, c. 18, a. 112.

221.4.1. Le conseil d’administration d’une coopérative en milieu scolaire peut désigner les personnes autorisées à admettre des membres en son nom.

2003, c. 18, a. 113.

221.5. Le prix de la part sociale d’une coopérative en milieu scolaire doit être fixé par règlement. Ce prix peut varier de 2 $ à 10 $.

1995, c. 67, a. 130.

221.5.1. Les élèves ou les étudiants et le personnel de l’établissement d’enseignement constituent des groupes de membres au sens de l’article 83 et chacun de ces groupes a le droit d’élire au moins un administrateur.

Lorsque la coopérative offre ses services dans plusieurs établissements, les élèves et les étudiants de ces établissements et le personnel de ces établissements constituent deux groupes distincts de membres au sens de l’article 83 et chacun de ces groupes a le droit d’élire au moins un administrateur.

La coopérative peut, par règlement, prévoir que d’autres administrateurs sont élus par l’assemblée.

2003, c. 18, a. 114.

221.6. La coopérative peut, par règlement, prévoir qu’un membre qui ne demande pas le remboursement de ses parts de qualification dans l’année qui suit sa démission est réputé en avoir fait don à la coopérative.

1995, c. 67, a. 130; 2003, c. 18, a. 115.

221.6.1. Le nom d’une coopérative en milieu scolaire peut comporter l’une des expressions suivantes: «coopérative étudiante», «coop étudiante», «coopérative scolaire», «coop scolaire», «coopérative en milieu scolaire» ou «coop en milieu scolaire».

Seule une coopérative en milieu scolaire peut inclure dans son nom l’une ou l’autre de ces expressions ou les utiliser.

2003, c. 18, a. 116.

221.7. Une coopérative en milieu scolaire peut avoir dans son nom l’expression «Coopsco» ou autrement l’utiliser si la Fédération des coopératives québécoises en milieu scolaire l’y autorise.

La coopérative constituée sous un nom comportant cette expression n’est pas tenue d’ajouter à son nom l’un des termes prévus à l’article 16.

Aucune personne ou société ne peut inclure dans son nom l’expression «Coopsco» ou l’utiliser.

1995, c. 67, a. 130.

221.8. La coopérative dont l’autorisation d’utiliser l’expression «Coopsco» est révoquée par la fédération doit cesser de l’utiliser et, s’il y a lieu, changer son nom dans les 60 jours de cette révocation.

À défaut pour la coopérative de changer son nom, le ministre lui attribue un autre nom et atteste ce changement par un certificat qu’il transmet au registraire des entreprises; ce dernier le dépose au registre.

1995, c. 67, a. 130; 2002, c. 45, a. 295.

CHAPITRE V COOPÉRATIVE DE TRAVAIL

1984, c. 28, a. 7; 1995, c. 67, a. 131.

222. Une coopérative de travail est celle qui regroupe exclusivement des personnes physiques qui, en tant que travailleurs, s’associent pour l’exploitation d’une entreprise conformément aux règles d’action coopérative et dont l’objet est de fournir du travail à ses membres et à ses membres auxiliaires.

1982, c. 26, a. 222; 1984, c. 28, a. 8; 1995, c. 67, a. 132; 2003, c. 18, a. 117.

223. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 223; 1984, c. 28, a. 8; 1995, c. 67, a. 133.

223.1. Au moins trois fondateurs sont requis pour demander la constitution d’une coopérative de travail.

1984, c. 28, a. 8; 2003, c. 18, a. 118.

223.2. (Abrogé).

1984, c. 28, a. 8; 2003, c. 18, a. 119.

224. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 224; 1984, c. 28, a. 8; 2003, c. 18, a. 119.

224.1. La coopérative peut, par règlement, établir des conditions supplémentaires d’admission, d’exclusion ou de suspension des membres.

1984, c. 28, a. 8.

224.1.1. Le nombre de parts de qualification peut varier selon la nature des opérations auxquelles le membre participe et selon le volume de travail que la coopérative est en mesure de lui offrir.

1995, c. 67, a. 134.

224.2. La coopérative peut, par règlement, soumettre tout travailleur à une période d’essai n’excédant pas 250 jours de travail et s’étendant sur une période d’au plus 18 mois. Au cours de cette période d’essai, le travailleur est un membre auxiliaire.

La coopérative adopte le règlement prévu à l’article 52 pour les travailleurs à l’essai. Elle ne peut prévoir d’autres catégories de membres auxiliaires.

1984, c. 28, a. 8; 1995, c. 67, a. 135; 2003, c. 18, a. 120.

224.2.1. À l’expiration d’un délai de 30 jours suivant l’arrivée du terme de la période d’essai, le travailleur à l’essai qui est à l’emploi de la coopérative devient membre de celle-ci.

2003, c. 18, a. 121.

224.3. (Abrogé).

1984, c. 28, a. 8; 1995, c. 67, a. 136.

224.4. La coopérative doit, par règlement, établir une procédure de partage du travail, de mise à pied et de rappel au travail.

1984, c. 28, a. 8; 1995, c. 67, a. 137.

224.4.1. La fin du lien d’emploi entraîne la perte de la qualité de membre ou de membre auxiliaire.

Dans le cas d’une mise à pied, le travailleur ne perd sa qualité de membre ou de membre auxiliaire que lorsque la coopérative l’informe par écrit qu’elle n’a pas l’intention de le rappeler au travail ou 24 mois après la fin de sa dernière période de travail pour la coopérative, selon la première de ces éventualités.

2003, c. 18, a. 122.

224.4.2. La coopérative qui compte plus de 50 membres et membres auxiliaires doit, par règlement:

1°  former un comité de liaison entre les membres, les membres auxiliaires et le conseil d’administration dont le mandat est d’accueillir les nouveaux membres ou membres auxiliaires et de veiller à la mise en oeuvre des règles d’action coopérative par l’entreprise;

2°  déterminer les règles de fonctionnement de ce comité.

Le règlement prévu au présent article doit être adopté au plus tard lors de la première assemblée annuelle qui suit la date à laquelle la coopérative compte plus de 50 membres et membres auxiliaires.

2003, c. 18, a. 122.

224.4.3. La coopérative est tenue de s’assurer de la formation continue de ses membres, membres auxiliaires, administrateurs et dirigeants en matière de coopération.

2003, c. 18, a. 122.

224.4.4. Le rapport annuel de la coopérative, en plus des exigences prévues à l’article 132, doit faire état:

1°  des activités du comité de liaison, le cas échéant;

2°  de la participation des membres, membres auxiliaires, administrateurs et dirigeants aux activités de formation en matière de coopération.

2003, c. 18, a. 122.

224.5. La coopérative peut engager une personne n’ayant pas le statut de membre ni de membre auxiliaire pour exécuter des travaux occasionnels de courte durée.

1984, c. 28, a. 8; 2003, c. 18, a. 123.

224.6. Un membre ne peut se faire représenter au sens de l’article 69.

1995, c. 67, a. 138; 2003, c. 18, a. 124.

224.7. Les ristournes sont calculées en fonction du volume de travail que le membre et le membre auxiliaire, le cas échéant, ont effectué au cours du dernier exercice financier pour la coopérative ou pour la compagnie ou la société dont la coopérative est actionnaire ou associé.

Ce volume peut être mesuré par le revenu du membre et du membre auxiliaire, le cas échéant, ou par le nombre d’heures de travail ou selon toute autre mesure déterminée par règlement.

Malgré le premier alinéa, la coopérative peut, par règlement, prévoir que les ristournes sont calculées en fonction du volume de travail effectué au cours d’une période s’étendant au plus à ses quatre derniers exercices financiers.

Le taux des ristournes peut varier selon la nature des opérations auxquelles le membre et le membre auxiliaire, le cas échéant, ont participé.

2003, c. 18, a. 125.

CHAPITRE VI COOPÉRATIVE DE TRAVAILLEURS ACTIONNAIRE

2003, c. 18, a. 126.

225. Une coopérative de travailleurs actionnaire est celle qui regroupe exclusivement des personnes physiques dans le but d’acquérir et de détenir des actions de la compagnie qui les emploie et dont l’objet est de fournir du travail à ses membres et à ses membres auxiliaires par l’entremise de l’entreprise exploitée par cette compagnie.

La coopérative permet à ses membres et à ses membres auxiliaires d’être par son entremise collectivement actionnaire de cette compagnie et elle est réputée exploiter une entreprise au sens de l’article 3.

1982, c. 26, a. 225; 1984, c. 28, a. 9; 1995, c. 67, a. 139; 2003, c. 18, a. 126.

225.1. La coopérative doit être partie à une convention écrite entre les actionnaires de la compagnie. Cette convention doit assurer la présence d’au moins un représentant de la coopérative au conseil d’administration de la compagnie.

1995, c. 67, a. 140; 2003, c. 18, a. 126.

225.2. Le coût d’acquisition par la coopérative des actions comportant droit de vote et participantes doit représenter plus de 30% du coût d’acquisition de l’ensemble des actions acquises par la coopérative dans la compagnie.

2003, c. 18, a. 126.

225.3. Un actionnaire de la compagnie ne peut agir comme fondateur de la coopérative aux fins de sa constitution et de la tenue de son assemblée d’organisation. Il ne peut être membre de la coopérative s’il détient plus de 20% des actions votantes de la compagnie.

2003, c. 18, a. 126.

225.4. Tout travailleur de l’entreprise exploitée par la compagnie dont la coopérative détient des actions a le droit de devenir membre de la coopérative s’il satisfait aux conditions prévues par la loi et les règlements de la coopérative.

2003, c. 18, a. 126.

225.5. En outre des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 82, la coopérative peut, par règlement, prévoir qu’un membre est inéligible au poste d’administrateur de la coopérative s’il est actionnaire de la compagnie dans laquelle elle détient des actions.

2003, c. 18, a. 126.

225.6. Le rapport annuel de la coopérative, en plus des exigences prévues à l’article 132, doit:

1°  indiquer le nom du représentant de la coopérative au conseil d’administration de la compagnie;

2°  indiquer le pourcentage des actions comportant droit de vote et participantes détenues par la coopérative dans la compagnie, le coût d’acquisition de ces actions et le coût d’acquisition de l’ensemble des actions de la coopérative dans la compagnie;

3°  faire état, le cas échéant, des activités du comité de liaison;

4°  faire état de la participation des membres, membres auxiliaires, administrateurs et dirigeants aux activités de formation en matière de coopération.

2003, c. 18, a. 126.

225.7. Les articles 223.1, 224.1, 224.1.1, 224.2, 224.4.1 à 224.4.3, 224.6 et 224.7 s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, à la coopérative de travailleurs actionnaire.

2003, c. 18, a. 126.

225.8. Les articles 225.1 à 225.3 et les paragraphes 1° et 2° de l’article 225.6 ne s’appliquent qu’aux coopératives constituées après le 17 novembre 2005.

2003, c. 18, a. 126.

226. (Remplacé).

1982, c. 26, a. 226; 1995, c. 67, a. 141; 2003, c. 18, a. 126.

CHAPITRE VII COOPÉRATIVE DE SOLIDARITÉ

1997, c. 17, a. 2; 2003, c. 18, a. 127.

226.1. La coopérative de solidarité est celle qui regroupe au moins deux catégories de membres parmi les suivantes:

1°  des membres utilisateurs, soit des personnes ou sociétés qui utilisent les services offerts par la coopérative;

2°  des membres travailleurs, soit des personnes physiques oeuvrant au sein de la coopérative;

3°  des membres de soutien, soit toute autre personne ou société qui a un intérêt économique, social ou culturel dans l’atteinte de l’objet de la coopérative.

1997, c. 17, a. 2; 2003, c. 18, a. 128.

226.1.1. Une personne ou une société membre d’une coopérative de solidarité ne peut faire partie que d’une catégorie de membres.

2003, c. 18, a. 128.

226.1.2. Malgré le deuxième alinéa de l’article 7, des personnes ou sociétés qui ont un intérêt économique, social ou culturel dans l’atteinte de l’objet de la coopérative peuvent demander la constitution d’une coopérative de solidarité à la condition de constituer une minorité de fondateurs.

2003, c. 18, a. 128.

226.2. Le nom d’une coopérative de solidarité doit comporter l’expression «coopérative de solidarité» ou «coop de solidarité».

Aucune personne ou société ne peut inclure dans son nom l’une ou l’autre de ces expressions ou les utiliser.

1997, c. 17, a. 2.

226.3. Toute personne ou société visée au paragraphe 3° de l’article 226.1 qui, avant l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée générale d’organisation, transmet au secrétaire provisoire une déclaration d’adhésion indiquant son intérêt dans l’atteinte de l’objet de la coopérative est convoquée à l’assemblée.

1997, c. 17, a. 2; 2003, c. 18, a. 129.

226.4. Le nombre de parts de qualification que doit détenir un membre peut varier selon que ce membre est un utilisateur, un travailleur ou un membre de soutien.

1997, c. 17, a. 2.

226.5. Le conseil d’administration peut, si un règlement l’y autorise, émettre des parts privilégiées participantes à un membre de soutien.

1997, c. 17, a. 2.

226.6. Les utilisateurs, les travailleurs et les membres de soutien constituent des groupes de membres au sens de l’article 83 et chacun de ces groupes a le droit d’élire au moins un administrateur.

La coopérative peut, par règlement, prévoir que d’autres administrateurs sont élus par l’assemblée.

Le nombre d’administrateurs élus parmi les membres de soutien et les personnes visées au deuxième alinéa de l’article 81 et à l’article 81.1 ne peut excéder le tiers du nombre total des administrateurs de la coopérative.

1997, c. 17, a. 2; 2003, c. 18, a. 130.

226.7. Le rapport annuel de la coopérative doit indiquer le nombre de membres de cette coopérative qui en sont des utilisateurs, des travailleurs et des membres de soutien.

1997, c. 17, a. 2; 2003, c. 18, a. 131.

226.8. Les ristournes qui sont attribuées aux membres et, le cas échéant, aux membres auxiliaires, le sont de la façon suivante:

1°  au prorata des opérations effectuées par chaque utilisateur avec la coopérative au cours de l’exercice financier précédent;

2°  en fonction du volume de travail effectué par chaque travailleur pour la coopérative au cours de l’exercice financier précédent.

Le volume de travail peut être mesuré par le revenu du membre et du membre auxiliaire, le cas échéant, ou par le nombre d’heures de travail ou selon toute autre mesure déterminée par règlement.

Aucune ristourne ne peut être attribuée aux membres de soutien.

1997, c. 17, a. 2; 2003, c. 18, a. 132.

226.9. Le ministre peut ordonner à une coopérative qui compte uniquement des utilisateurs ou des travailleurs parmi ses membres de modifier ses statuts pour se soustraire à l’application du présent titre.

À défaut pour la coopérative de se conformer à une telle ordonnance dans les 60 jours de sa signification, le ministre peut modifier d’office les statuts de la coopérative.

1997, c. 17, a. 2; 2003, c. 18, a. 133.

226.10. Lorsque le ministre modifie d’office les statuts de la coopérative, il produit en trois exemplaires un certificat attestant la modification.

Le ministre enregistre un exemplaire du certificat et en expédie un à la coopérative. Il en transmet un autre au registraire des entreprises qui le dépose au registre. La modification prend effet à la date apparaissant sur le certificat.

1997, c. 17, a. 2; 2002, c. 45, a. 295.

226.11. (Abrogé).

1997, c. 17, a. 2; 2003, c. 18, a. 134.

226.12. Le ministre peut ordonner à une coopérative qui ne compte plus d’utilisateurs ni de travailleurs parmi ses membres de procéder à sa liquidation et sa dissolution.

Un administrateur ou deux membres de la coopérative peuvent convoquer une assemblée extraordinaire à cette fin.

Le ministre transmet copie de l’ordonnance au registraire des entreprises qui la dépose au registre.

1997, c. 17, a. 2; 2002, c. 45, a. 295.

226.13. À défaut pour la coopérative de se conformer à l’ordonnance du ministre dans les 60 jours de sa signification, celui-ci décrète la dissolution de la coopérative.

Le décret de dissolution est transmis au registraire des entreprises qui le dépose au registre. Il prend effet à la date de ce dépôt.

1997, c. 17, a. 2; 2002, c. 45, a. 295.

226.14. Lorsque les services offerts par une coopérative de solidarité à ses membres utilisateurs sont l’accès à la propriété ou l’usage d’une maison ou d’un logement, les articles 221 à 221.2.3 s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, à la coopérative.

1997, c. 17, a. 2; 2003, c. 18, a. 135.

226.15. Lorsque l’objet d’une coopérative de solidarité vise notamment à fournir du travail à ses membres et à ses membres auxiliaires, les articles 224.1, 224.1.1, 224.2, 224.2.1, 224.4 à 224.6 s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, aux membres travailleurs et aux travailleurs à l’essai de la coopérative.

2003, c. 18, a. 135.

TITRE III DISPOSITIONS APPLICABLES AUX FÉDÉRATIONS

CHAPITRE I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

227. Le titre I s’applique aux fédérations, compte tenu des adaptations nécessaires, sauf les dispositions incompatibles avec celles du présent titre.

1982, c. 26, a. 227.

228. Le ministre avise le Conseil de la coopération du Québec de toute demande de constitution de fédération et lui transmet copie de la requête et des statuts de constitution. Au plus tard 15 jours après l’envoi de l’avis ou dès que le Conseil répond à cet avis, le ministre peut, s’il le juge opportun, constituer une fédération de coopératives poursuivant des objets similaires ou connexes.

1982, c. 26, a. 228; 1995, c. 67, a. 142.

229. Pour être fondatrice ou membre d’une fédération, une coopérative doit y être préalablement autorisée par une résolution de son conseil d’administration. Cette résolution doit avoir été ratifiée par l’assemblée générale.

1982, c. 26, a. 229.

230. Les statuts contiennent, en outre des dispositions prévues par les articles 9 et 10, le territoire dans lequel la fédération peut recruter ses membres.

Le ministre avise le Conseil de la coopération du Québec de toute modification du territoire de la fédération.

1982, c. 26, a. 230; 1995, c. 67, a. 143.

230.1. Les statuts doivent être accompagnés, en outre des documents prévus à l’article 12, d’une attestation de chacune des coopératives fondatrices établissant que la coopérative a satisfait aux exigences de l’article 229 et qu’elle a désigné les personnes autorisées à signer les statuts en son nom.

2003, c. 18, a. 136.

231. Le nom de la fédération doit comporter l’expression «fédération» et indiquer la catégorie de coopératives qu’elle regroupe et le nom de la région dans laquelle elle recrute ses membres.

1982, c. 26, a. 231; 1995, c. 67, a. 166.

232. Pour être membre d’une fédération, une coopérative doit:

1°  poursuivre des objets similaires ou connexes à ceux que poursuivent les autres membres de la fédération;

2°  faire une demande d’admission, sauf dans le cas d’une coopérative fondatrice;

3°  s’engager à respecter le règlement;

4°  souscrire les parts de qualification requises et les payer selon le règlement;

5°  s’engager, si le règlement de la fédération l’exige, à faire, par son entremise, ses achats, ses ventes ou toutes autres opérations;

6°  être admise par le conseil d’administration, sauf dans le cas d’une coopérative fondatrice.

1982, c. 26, a. 232; 1995, c. 67, a. 144.

CHAPITRE II POUVOIRS

233. Une fédération a pour but de protéger les intérêts de ses membres et de promouvoir leur développement. À cette fin, elle peut notamment:

1°  exercer les pouvoirs d’une coopérative;

2°  établir des services de formation, d’assistance technique et de promotion;

3°  en outre des pouvoirs prévus à l’article 28, accorder une aide financière à un membre;

4°  (paragraphe abrogé);

5°  faire des conventions avec un membre pour surveiller, diriger ou gérer ses affaires pendant une période déterminée;

6°  faire inspecter, vérifier ou examiner les livres et les comptes de ses membres et des coopératives endettées envers elle;

7°  exiger des membres et autres coopératives visées dans le paragraphe 6° une copie de leur rapport annuel et de leur règlement;

8°  fournir aux personnes ou sociétés intéressées par l’organisation d’une coopérative des renseignements propres à en déterminer l’efficacité et en faciliter la constitution.

1982, c. 26, a. 233; 1995, c. 67, a. 145; 2003, c. 18, a. 137.

233.1. En outre des pouvoirs prévus à l’article 233, une fédération peut, si le règlement le prévoit, faire inspecter les affaires de ses membres.

Le règlement détermine les cas, conditions et modalités d’application de ce pouvoir d’inspection.

Sous réserve de ce règlement, les frais, honoraires et déboursés engendrés par l’inspection sont à la charge de la coopérative qui en fait l’objet.

2003, c. 18, a. 138.

233.2. La fédération doit, dans un délai raisonnable, présenter un rapport d’inspection à l’assemblée générale de la coopérative et faire part, le cas échéant, de ses recommandations.

2003, c. 18, a. 138.

233.3. La coopérative qui fait l’objet d’une décision d’inspection doit demeurer membre de la fédération tant que le rapport d’inspection n’a pas été présenté à l’assemblée générale.

2003, c. 18, a. 138.

234. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 234; 1995, c. 67, a. 146.

CHAPITRE III ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

235. L’assemblée générale d’une fédération se compose des représentants des coopératives qui en sont membres.

1982, c. 26, a. 235.

236. La fédération doit, par règlement:

1°  prévoir la manière dont ses membres sont représentés aux assemblées générales;

2°  déterminer le nombre de représentants auquel a droit chaque membre et la façon de le déterminer;

3°  déterminer le nombre de voix auxquelles a droit chaque membre.

Ce nombre de voix peut être établi en fonction du nombre de membres des coopératives affiliées à la fédération. Un nombre additionnel de voix peut être accordé en fonction de la participation des coopératives affiliées aux affaires de la fédération, mais ce nombre ne peut être supérieur à celui établi en fonction du nombre de leurs membres.

1982, c. 26, a. 236.

CHAPITRE IV CONSEIL D’ADMINISTRATION

237. La fédération doit, par règlement:

1°  établir le mode de constitution de son conseil d’administration;

2°  fixer le nombre de membres du conseil d’administration;

3°  établir le mode d’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle ou à l’assemblée des groupes de membres dont la formation est prévue par l’article 83;

4°  déterminer le quorum du conseil d’administration.

1982, c. 26, a. 237.

238. Le conseil d’administration peut être composé de plus de 15 administrateurs.

1982, c. 26, a. 238.

239. Les administrateurs d’une fédération doivent être choisis en majorité parmi les administrateurs de ses membres.

Peut également être administrateur, le représentant d’une coopérative de services financiers au sens de la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C‐67.3) si la coopérative de services financiers constitue un groupe conformément à l’article 83.

La fédération peut aussi prévoir, par règlement, que des administrateurs peuvent être choisis parmi les membres ou les dirigeants de ses membres.

Aucun employé de la fédération ne peut être élu administrateur.

1982, c. 26, a. 239; 1988, c. 64, a. 587; 2000, c. 29, a. 630; 2003, c. 18, a. 139.

239.1. Le règlement peut rendre éligibles au poste d’administrateur des membres auxiliaires ou des personnes autres que celles visées à l’article 239.

La candidature de ces personnes est recommandée à l’assemblée par le conseil d’administration.

2003, c. 18, a. 140.

239.2. Le nombre de postes occupés par le représentant d’une coopérative de services financiers au sens de la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C‐67.3) et par les personnes visées à l’article 239.1 ne doit pas excéder le tiers du nombre total de postes d’administrateurs.

2003, c. 18, a. 140.

240. Sauf disposition contraire des règlements, le président du conseil d’administration est président de la fédération.

1982, c. 26, a. 240.

240.1. Le conseil d’administration d’une fédération peut, si le règlement l’y autorise, constituer, en plus d’un comité exécutif, d’autres comités composés d’administrateurs, déterminer leur mandat et leur déléguer certains de ses pouvoirs.

Ces comités rendent compte au conseil d’administration.

2003, c. 18, a. 141.

TITRE IV DISPOSITIONS APPLICABLES AUX CONFÉDÉRATIONS

241. Le ministre avise le Conseil de la coopération du Québec de toute demande de constitution de confédération et lui transmet copie de la requête et des statuts de constitution. Au plus tard 15 jours après l’envoi de l’avis ou dès que le Conseil répond à cet avis, le ministre peut, s’il le juge opportun, constituer une confédération de fédérations.

Deux fédérations suffisent pour constituer une confédération.

1982, c. 26, a. 241; 1995, c. 67, a. 147.

242. Il ne peut y avoir plus d’une confédération regroupant des fédérations dont les membres ont des objets similaires ou connexes.

1982, c. 26, a. 242.

243. Les titres I et III s’appliquent aux confédérations compte tenu des adaptations nécessaires.

1982, c. 26, a. 243.

TITRE V RÉGLEMENTATION

244. Le gouvernement peut, par règlement:

1°  établir les droits à payer pour la constitution et l’examen de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le ministre en vertu de la présente loi;

2°  (paragraphe abrogé);

3°  déterminer la manière d’enregistrer les documents dont l’enregistrement est requis en vertu de la présente loi et la manière dont ces documents sont conservés;

4°  (paragraphe abrogé);

5°  (paragraphe abrogé);

6°  déterminer des normes, modalités et conditions relativement au nom apparaissant aux statuts d’une coopérative, d’une fédération et d’une confédération, ainsi qu’à tout autre nom qu’elle peut utiliser pour s’identifier;

6.1°  (paragraphe abrogé);

6.2°  (paragraphe abrogé);

6.3°  (paragraphe abrogé);

7°  déterminer des normes concernant la forme et la teneur des états financiers et concernant la vérification et le rapport du vérificateur;

8°  déterminer, selon le chiffre d’affaires d’une coopérative, des exigences particulières quant à la vérification, au rapport du vérificateur, aux qualifications requises pour être vérificateur et à la nature, à la forme et à la teneur des états financiers qu’elle doit produire;

9°  (paragraphe abrogé);

10°  (paragraphe abrogé);

11°  déterminer, aux fins de l’article 128.1, la proportion des opérations que doit effectuer une coopérative avec ses membres et, le cas échéant, avec ses membres auxiliaires et définir, pour toute catégorie de coopératives que détermine le règlement, le sens du mot «opérations» pour l’application de cet article et de l’article 211.5;

12°  définir, pour l’application de l’article 128.1, le sens du mot «filiale»;

13°  définir, pour l’application de l’article 146, le sens du mot «dettes».

1982, c. 26, a. 244; 1987, c. 68, a. 70; 1993, c. 48, a. 375; 1995, c. 67, a. 148; 2003, c. 18, a. 142.

245. Les règlements adoptés en vertu du présent titre et du titre VIII, sauf ceux relatifs aux droits à payer et celui prévu à l’article 279, ne peuvent être adoptés que moyennant un préavis de 30 jours publié à la Gazette officielle du Québec et en reproduisant le texte.

Ces règlements entrent en vigueur à la date de publication à la Gazette officielle du Québec d’un avis indiquant qu’ils ont été adoptés par le gouvernement ou, en cas de modification par ce dernier, de leur texte définitif, ou à toute date ultérieure fixée dans l’avis ou dans leur texte définitif.

1982, c. 26, a. 245.

TITRE VI DISPOSITIONS PÉNALES

1992, c. 61, a. 235.

246. Commet une infraction toute personne qui:

1°  donne faussement à croire, par le titre ou la désignation qu’elle se donne ou autrement, qu’elle est une coopérative, une fédération ou une confédération;

2°  fournit au ministre des renseignements faux ou inexacts;

3°  entrave ou tente d’entraver, de quelque façon que ce soit, une personne qui fait un acte que la présente loi l’oblige ou l’autorise à faire;

4°  effectue un partage illégal des sommes appartenant à la coopérative;

5°  contrevient au deuxième alinéa de l’un des articles 16 ou 20, au paragraphe 8° de l’article 90, ou à l’une des dispositions des articles 33, 48, 124, 127, 127.1, 131, 132, 133, 135, 138, 140, 141, 146, 149, 149.3, au deuxième alinéa de l’article 221.6.1, au troisième alinéa de l’article 221.7 ou au deuxième alinéa de l’article 226.2.

1982, c. 26, a. 246; 1995, c. 67, a. 149; 2003, c. 18, a. 143.

247. Une personne qui, sciemment, par acte ou par omission cherche à aider une personne à commettre une infraction ou qui conseille à une personne de la commettre, l’y encourage ou l’y incite, est elle-même partie à l’infraction et est passible de la même peine que celle prévue pour la personne qui l’a commise, que cette dernière ait ou non été poursuivie ou déclarée coupable.

1982, c. 26, a. 247.

248. Une personne qui commet une infraction visée à l’article 246 est passible d’une amende d’au moins 500 $ et d’au plus 10 000 $ pour chaque infraction et d’une amende d’au moins 1 000 $ et d’au plus 20 000 $ pour chaque récidive.

Toutefois, une personne qui commet une infraction visée au paragraphe 4° de l’article 246 est passible d’une amende d’un montant d’au moins l’équivalent des sommes illégalement partagées et d’au plus le double de ce montant.

1982, c. 26, a. 248; 1990, c. 4, a. 346; 2003, c. 18, a. 144.

TITRE VII CONTINUATIONS

CHAPITRE I

Abrogé, 2003, c. 18, a. 145.

2003, c. 18, a. 145.

249. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 249; 2003, c. 18, a. 145.

250. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 250; 2003, c. 18, a. 145.

251. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 251; 2003, c. 18, a. 145.

252. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 252; 1993, c. 48, a. 376; 2003, c. 18, a. 145.

253. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 253; 1993, c. 48, a. 377; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 145.

254. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 254; 2003, c. 18, a. 145.

255. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 255; 2003, c. 18, a. 145.

256. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 256; 2003, c. 18, a. 145.

CHAPITRE II CONTINUATION D’UNE COOPÉRATIVE EN COMPAGNIE OU EN PERSONNE MORALE RÉGIE PAR LA PARTIE III DE LA LOI SUR LES COMPAGNIES

1995, c. 67, a. 151; 2003, c. 18, a. 146.

257. Une coopérative qui est passible de dissolution en vertu de l’article 188 doit, pour continuer son existence en vertu de la partie IA ou de la partie III de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38), soumettre un projet de continuation qui doit être approuvé par le ministre.

1982, c. 26, a. 257; 1995, c. 67, a. 152; 2003, c. 18, a. 147.

258. Le projet de continuation doit contenir:

1°  les nom et domicile des administrateurs;

2°  le mode d’élection des administrateurs subséquents;

3°  la convention intervenue entre la coopérative et le Conseil de la coopération du Québec portant sur la remise de la réserve;

4°  un état indiquant le montant d’argent ou toute autre forme de paiement que les titulaires des parts de la coopérative doivent recevoir pour tenir lieu de celles-ci;

5°  un état indiquant le montant d’argent ou toute autre forme de paiement devant tenir lieu des fractions de parts de la coopérative;

6°  le cas échéant, les dispositions nécessaires pour compléter la continuation et pour assurer l’organisation et la gestion de la compagnie ou de la personne morale régie par la partie III de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) issue de la continuation;

7°  tout autre renseignement que le ministre peut déterminer.

Le projet de continuation doit également contenir, lorsqu’une coopérative est continuée en compagnie, les modalités de conversion des parts en actions du capital-actions ou autres valeurs mobilières de la compagnie issue de la continuation.

1982, c. 26, a. 258; 1995, c. 67, a. 153; 2003, c. 18, a. 148.

259. Le ministre approuve avec ou sans modification le projet de continuation.

1982, c. 26, a. 259.

CHAPITRE III CONTINUATION D’UNE COMPAGNIE EN COOPÉRATIVE

260. Une compagnie régie par la partie I ou IA de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) peut se transformer en coopérative afin que son existence soit continuée en vertu de la présente loi.

Cette continuation prend effet à la date d’approbation des statuts de continuation par le ministre ou à toute date ultérieure indiquée dans les statuts.

1982, c. 26, a. 260; 2003, c. 18, a. 149.

261. Les administrateurs de la compagnie doivent préparer un projet de continuation.

1982, c. 26, a. 261.

262. Le projet de continuation doit prévoir:

1°  les nom et domicile des administrateurs;

2°  le mode d’élection des administrateurs subséquents;

3°  les modalités de conversion des actions en parts sociales ou privilégiées ou autres valeurs mobilières de la coopérative issue de la continuation;

4°  la somme d’argent ou toute autre forme de paiement que les titulaires des actions doivent recevoir en plus ou à la place des parts de la coopérative issue de la continuation, si les actions ne sont pas toutes converties en parts de la coopérative issue de la continuation;

5°  les règlements de la coopérative issue de la continuation;

5.1°  dans le cas où la coopérative issue de la continuation est une coopérative agricole, si celle-ci est ou non régie par la section I du chapitre I du titre II de la loi;

5.2°  la date de prise d’effet de la continuation, si celle-ci est ultérieure à la date d’approbation;

6°  le cas échéant, les dispositions nécessaires pour compléter la continuation et pour assurer l’organisation et la gestion de la coopérative issue de la continuation.

1982, c. 26, a. 262; 1995, c. 67, a. 154; 2003, c. 18, a. 150.

263. Les administrateurs doivent adopter un règlement afin d’approuver le projet de continuation et d’autoriser l’un d’eux à signer les statuts de continuation et adopter les règlements de la coopérative issue de la continuation.

1982, c. 26, a. 263; 1995, c. 67, a. 155.

264. Le règlement doit être ratifié par tous les actionnaires présents ou représentés à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

Pour cette assemblée, toute action comporte le droit de voter.

Les administrateurs peuvent, avant que le ministre ne délivre les statuts, annuler le règlement si celui-ci les y autorise.

1982, c. 26, a. 264; 1995, c. 67, a. 169.

265. Les statuts de continuation contiennent les dispositions prévues par les paragraphes 1° et 3° de l’article 9, par l’article 10 et par le paragraphe 5.2° de l’article 262.

1982, c. 26, a. 265; 1984, c. 28, a. 10; 1995, c. 67, a. 156; 2003, c. 18, a. 151.

265.1. Les statuts de continuation doivent être accompagnés:

1°  d’une requête demandant la continuation de la compagnie en coopérative signée par l’administrateur autorisé à signer les statuts;

2°  du projet de continuation, à l’exception des règlements de la coopérative issue de la continuation;

3°  d’une liste des administrateurs de la coopérative issue de la continuation indiquant leurs nom et domicile;

4°  d’un avis indiquant le domicile de la coopérative;

5°  d’une attestation établissant que la compagnie a satisfait aux exigences des articles 263 et 264;

6°  des autres documents ou renseignements supplémentaires que le ministre indique pour l’étude de la requête.

2003, c. 18, a. 151.

266. Sur réception des statuts de continuation, des documents les accompagnant, des droits prescrits par règlement du gouvernement et, le cas échéant, des autres documents ou renseignements qu’il indique, le ministre peut, s’il le juge opportun, continuer la compagnie en coopérative. Le ministre avise le Conseil de la coopération du Québec de toute demande de continuation d’une compagnie en coopérative et lui transmet copie des statuts de continuation.

À cette fin, le ministre:

1°  inscrit sur les statuts la mention «compagnie continuée en coopérative» et la date de son approbation. Cette date est suivie de la signature du ministre ou de la personne qu’il désigne;

2°  enregistre les statuts de continuation;

3°  expédie à la coopérative ou à son représentant une copie certifiée conforme des statuts;

4°  transmet une copie certifiée conforme des statuts et du document visé au paragraphe 4° de l’article 265.1 au registraire des entreprises, qui les dépose au registre.

1982, c. 26, a. 266; 1993, c. 48, a. 378; 1995, c. 67, a. 157; 2002, c. 45, a. 295; 2003, c. 18, a. 152.

267. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 267; 1995, c. 67, a. 158.

268. À compter de la date de prise d’effet figurant sur les statuts de continuation:

1°  ces statuts attestent la continuation de la compagnie en coopérative et la continuation de son existence en coopérative régie par la présente loi;

2°  les statuts de continuation sont réputés être les statuts de la coopérative.

1982, c. 26, a. 268; 2003, c. 18, a. 153.

269. Sous réserve du présent chapitre, les droits et obligations de la compagnie continuée en coopérative, ainsi que ceux de ses actionnaires, ne sont pas touchés par la continuation.

1982, c. 26, a. 269.

CHAPITRE IV CONTINUATION D’UNE PERSONNE MORALE RÉGIE PAR LA PARTIE III DE LA LOI SUR LES COMPAGNIES EN COOPÉRATIVE

1995, c. 67, a. 159; 2003, c. 18, a. 154.

269.1. Une personne morale qui est régie par la partie III de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) peut continuer son existence en vertu de la présente loi.

Le chapitre III du présent titre s’applique à la continuation compte tenu des adaptations nécessaires, à l’exception du premier alinéa de l’article 260, des paragraphes 3° et 4° de l’article 262, des articles 263 et 264 et du paragraphe 5° de l’article 265.1.

1995, c. 67, a. 159; 2003, c. 18, a. 155.

269.1.1. Les administrateurs de la personne morale doivent adopter un règlement afin d’approuver le projet de continuation et d’autoriser l’un d’eux à signer les statuts de continuation et adopter les règlements de la coopérative issue de la continuation.

2003, c. 18, a. 155.

269.1.2. Le règlement doit être ratifié aux deux tiers des voix exprimées par les membres présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

Les administrateurs peuvent, avant que le ministre ne délivre les statuts de continuation, annuler le règlement si celui-ci les y autorise.

2003, c. 18, a. 155.

269.1.3. Les statuts de continuation doivent également être accompagnés d’une attestation établissant que la personne morale a satisfait aux exigences des articles 269.1.1 et 269.1.2.

2003, c. 18, a. 155.

269.2. En outre des exigences prévues à l’article 262, le projet de continuation doit pourvoir à la souscription et au paiement de parts de la coopérative issue de la continuation.

1995, c. 67, a. 159; 2003, c. 18, a. 156.

TITRE VIII DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

270. Les statuts et autres documents requis en vertu de la présente loi sont établis sur le formulaire fourni à cette fin ou autorisé par le ministre.

1982, c. 26, a. 270; 2003, c. 18, a. 157.

271. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 271; 2003, c. 18, a. 158.

272. Le ministre doit notamment refuser la délivrance des statuts ou de documents:

1°  qui ne contiennent pas les énonciations exigées par la présente loi;

2°  (paragraphe abrogé);

3°  qui ne sont pas accompagnés des droits prescrits ou des documents requis;

4°  qui prévoient un nom non conforme à l’un des articles 16, 221.6.1, 221.7, 226.2, 231 ou à l’un des paragraphes 1° à 6° du premier alinéa de l’article 13 de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

1982, c. 26, a. 272; 1993, c. 48, a. 379; 1995, c. 67, a. 160; 2003, c. 18, a. 159.

273. Le prix de la part sociale d’une coopérative d’économie familiale doit être fixé par règlement. Ce prix peut varier de 2 $ à 10 $.

1982, c. 26, a. 273; 1995, c. 67, a. 161.

274. Une coopérative qui était régie par la Loi sur les associations coopératives (chapitre A‐24) n’est pas tenue de modifier le prix des parts sociales émises si ce prix n’est pas conforme à celui prévu par la présente loi.

1982, c. 26, a. 274.

275. Les coopératives agricoles régies par la Loi sur les sociétés coopératives agricoles (chapitre S‐24) sont réputées avoir choisi d’être régies par la section I du chapitre I du titre II.

1982, c. 26, a. 275; 1995, c. 67, a. 162; 2003, c. 18, a. 160.

276. Les actions ordinaires ou privilégiées du capital-actions d’une coopérative agricole qui était régie par la Loi sur les sociétés coopératives agricoles (chapitre S‐24) sont réputées être des parts sociales ou privilégiées du capital social de la coopérative.

1982, c. 26, a. 276.

277. L’acte constitutif d’une coopérative qui était régie par la Loi sur les associations coopératives (chapitre A‐24) ou par la Loi sur les sociétés coopératives agricoles (chapitre S‐24) est réputé être ses statuts.

L’acte constitutif d’une coopérative agricole qui était régie par la Loi sur les sociétés coopératives agricoles est réputé contenir l’objet prévu par l’article 194 à défaut de dispositions à cet égard.

De même, l’acte constitutif d’une coopérative qui était régie par l’article 121 de la Loi sur les associations coopératives est réputé contenir une disposition lui permettant de n’attribuer aucune ristourne.

1982, c. 26, a. 277.

278. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 278; 1995, c. 67, a. 168; 2003, c. 18, a. 161.

279. En outre des dispositions transitoires prévues par les articles 275 à 278, le gouvernement peut, par règlement, adopter toutes autres dispositions transitoires ou autres mesures utiles pour permettre l’application de la présente loi.

Les règlements adoptés en vertu du présent article entrent en vigueur à la date de leur publication à la Gazette officielle du Québec ou à toute date ultérieure qui y est fixée. Le règlement peut également, une fois publié et s’il en dispose ainsi, s’appliquer à compter de toute date non antérieure au 8 juin 1983.

1982, c. 26, a. 279.

280. Le ministre enregistre, en la manière déterminée par règlement du gouvernement, tous les documents dont l’enregistrement est requis en vertu de la présente loi.

Il peut en délivrer une copie certifiée conforme à toute personne ou société qui en fait la demande.

1982, c. 26, a. 280; 2003, c. 18, a. 162.

281. Les documents délivrés par le ministre en vertu de la présente loi sont authentiques.

Toute copie d’un document dont l’enregistrement est requis en vertu de la présente loi et qui a été certifiée conforme par le ministre ou par la personne qu’il désigne, a la même valeur que l’original et fait preuve de son enregistrement.

1982, c. 26, a. 281.

281.1. Le ministre peut, sur demande, émettre un certificat attestant qu’une coopérative est régie par la présente loi et qu’aucune procédure de dissolution n’a été prise contre elle en vertu de la présente loi.

1995, c. 67, a. 163.

282. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 282; 2003, c. 18, a. 163.

283. (Modification intégrée au c. A-18, a. 2).

1982, c. 26, a. 283.

284. (Modification intégrée au c. A-32, a. 246).

1982, c. 26, a. 284.

285. (Modification intégrée au c. A-32, a. 247).

1982, c. 26, a. 285.

286. (Modification intégrée au c. A-32, a. 248).

1982, c. 26, a. 286.

287. (Modification intégrée au c. A-32, a. 255).

1982, c. 26, a. 287.

288. (Modification intégrée au c. A-32, a. 258).

1982, c. 26, a. 288.

289. (Modification intégrée au c. C-4, a. 83).

1982, c. 26, a. 289.

290. (Modification intégrée au c. C-25, a. 1048).

1982, c. 26, a. 290.

291. (Modification intégrée au c. I-8.1, a. 2).

1982, c. 26, a. 291.

292. (Modification intégrée au c. C-38, Section I, a. 123.131).

1982, c. 26, a. 292.

293. (Modification intégrée au c. C-38, Section II, aa. 123.139.1-123.139.7).

1982, c. 26, a. 293.

294. (Modification intégrée au c. C-48, a. 29).

1982, c. 26, a. 294.

295. (Modification intégrée au c. C-75, a. 1).

1982, c. 26, a. 295.

296. (Modification intégrée au c. C-75.1, a. 1).

1982, c. 26, a. 296.

297. (Modification intégrée au c. C-76, a. 1).

1982, c. 26, a. 297.

298. (Modification intégrée au c. C-77, a. 1).

1982, c. 26, a. 298.

299. (Modification intégrée au c. C-78, a. 1).

1982, c. 26, a. 299.

300. (Modification intégrée au c. E-20.1, a. 37).

1982, c. 26, a. 300.

301. (Modification intégrée au c. H-1, a. 12).

1982, c. 26, a. 301.

302. (Modification intégrée au c. I-3, a. 965.4).

1982, c. 26, a. 302.

303. (Modification intégrée au c. I-3, a. 1132).

1982, c. 26, a. 303.

304. (Modification intégrée au c. M-14, a. 2).

1982, c. 26, a. 304.

305. (Modification intégrée au c. M-14, a. 16).

1982, c. 26, a. 305.

306. (Modification intégrée au c. M-14, a. 19).

1982, c. 26, a. 306.

307. (Modification intégrée au c. M-35, a. 1).

1982, c. 26, a. 307.

308. (Modification intégrée au c. M-35, a. 20).

1982, c. 26, a. 308.

309. (Modification intégrée au c. M-35, a. 31).

1982, c. 26, a. 309.

310. (Modification intégrée au c. M-35, a. 58).

1982, c. 26, a. 310.

311. (Modification intégrée au c. M-36, a. 1).

1982, c. 26, a. 311.

312. (Modification intégrée au c. P-9.1, a. 44).

1982, c. 26, a. 312.

313. (Modification intégrée au c. P-40.1, a. 3).

1982, c. 26, a. 313.

314. (Modification intégrée au c. P-42, a. 30).

1982, c. 26, a. 314.

315. (Modification intégrée au c. Q-2, a. 1).

1982, c. 26, a. 315.

316. (Modification intégrée au c. R-22, a. 1).

1982, c. 26, a. 316.

317. (Modification intégrée au c. S-4.1, a. 4).

1982, c. 26, a. 317.

318. (Modification intégrée au c. S-4.1, a. 5).

1982, c. 26, a. 318.

319. (Modification intégrée au c. S-4.1, a. 7).

1982, c. 26, a. 319.

320. (Modification intégrée au c. S-8, a. 1).

1982, c. 26, a. 320.

321. (Modification intégrée au c. S-10, a. 1).

1982, c. 26, a. 321.

322. (Modification intégrée au c. S-38, a. 54).

1982, c. 26, a. 322.

323. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 323; 1995, c. 67, a. 164.

324. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 324; 1995, c. 67, a. 164.

325. (Omis).

1982, c. 26, a. 325.

326. Tout renvoi à une disposition dont la présente loi prévoit le remplacement est censé être un renvoi à la disposition qui lui est substituée.

1982, c. 26, a. 326.

327. (Abrogé).

1982, c. 26, a. 327; 1982, c. 52, a. 41; 1984, c. 36, a. 34; 1988, c. 41, a. 89; 2003, c. 18, a. 164.

328. Le ministre du Développement économique et régional et de la Recherche est chargé de l’application de la présente loi.

1982, c. 26, a. 328; 1982, c. 52, a. 41; 1984, c. 36, a. 35; 1988, c. 41, a. 89; 1994, c. 16, a. 51; 1999, c. 8, a. 20; 2003, c. 29, a. 170.

Le ministre du Développement économique, de l’Innovation et de l’Exportation exerce les fonctions du ministre du Développement économique et régional et de la Recherche prévues à la présente loi. Décret 122-2005 du 18 février 2005, (2005) 137 G.O. 2, 875.

329. (Omis).

1982, c. 26, a. 329.

330. (Cet article a cessé d’avoir effet le 30 mars 1988).

1982, c. 21, a. 2; R.-U., 1982, c. 11, ann. B, ptie I, a. 33.

ANNEXES ABROGATIVES

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R‐3), le chapitre 26 des lois de 1982, tel qu’en vigueur le 1er juillet 1983, à l’exception de l’article 329, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre C-67.2 des Lois refondues.

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R‐3), les articles 1 à 243, 246 à 270, 272 à 278, 280, 281 et 283 à 327 du chapitre 26 des lois de 1982, tels qu’en vigueur le 1er janvier 1984, sont abrogés à compter de l’entrée en vigueur de la mise à jour au 1er janvier 1984 du chapitre C-67.2 des Lois refondues.