C-6.1 - Loi constituant Capital régional et coopératif Desjardins

À jour au 7 décembre 2017

Ce document a valeur officielle.

chapitre C-6.1

Loi constituant Capital régional et coopératif Desjardins

Le ministre des Finances est responsable de l’application de la présente loi. Décret 1278-2018 du 18 octobre 2018, (2018) 150 G.O. 2, 7378.

ATTENDU QUE le Mouvement des caisses Desjardins a proposé que soit constituée une société d’investissement destinée principalement à favoriser l’investissement dans les régions ressources du Québec et à répondre au besoin de capitalisation des coopératives;

ATTENDU QUE pour la réalisation de ces objectifs, il sera fait appel à l’épargne des Québécoises et des Québécois;

ATTENDU QU’il est opportun de donner suite à la demande du Mouvement des caisses Desjardins;

ATTENDU QUE l’établissement d’une société de cette nature requiert l’adoption de dispositions législatives particulières tant en ce qui concerne son organisation qu’en ce qui concerne la protection des investisseurs auxquels elle fera appel;

LE PARLEMENT DU QUÉBEC DÉCRÈTE CE QUI SUIT:

CHAPITRE I CONSTITUTION ET ORGANISATION

1. Est instituée la société « Capital régional et coopératif Desjardins », ci-après appelée « la Société ».

La Société est une personne morale à fonds social.

2001, c. 36, a. 1.

2. La Société est réputée avoir été constituée par dépôt de statuts le 1er juillet 2001.

2001, c. 36, a. 2.

3. Le siège de la Société est établi sur le territoire de la Ville de Lévis.

2001, c. 36, a. 3.

4. Les affaires de la Société sont administrées par un conseil d’administration composé comme suit:

1°  huit personnes nommées par le président du Mouvement des caisses Desjardins;

2°  deux personnes élues par l’assemblée générale des porteurs d’actions;

3°  deux personnes nommées par les membres visés aux paragraphes 1° et 2° parmi les personnes que ces membres jugent représentatives des entités admissibles décrites au paragraphe 1° du premier alinéa de l’article 18 pour l’une et au paragraphe 2° de cet alinéa pour l’autre;

4°  le directeur général de la Société.

2001, c. 36, a. 4.

5. Les membres du conseil d’administration nomment un directeur général de la Société.

La Société peut, par règlement, désigner le directeur général sous un autre titre.

2001, c. 36, a. 5.

6. S’il survient une vacance parmi les membres du conseil d’administration visés au paragraphe 1° de l’article 4, le président du Mouvement des caisses Desjardins peut nommer une personne pour la durée non écoulée du mandat.

2001, c. 36, a. 6.

7. Un administrateur qui a un intérêt dans une activité économique mettant en conflit son intérêt et celui de la Société doit, sous peine de déchéance de sa charge, divulguer son intérêt et s’abstenir de voter sur toute décision touchant l’activité dans laquelle il a un intérêt.

L’administrateur est réputé avoir un intérêt dans toute activité économique dans laquelle son conjoint ou son enfant a un intérêt.

2001, c. 36, a. 7.

8. La Société a principalement pour fonctions :

1°  de mobiliser du capital de risque en faveur des régions ressources et du milieu coopératif;

2°  de favoriser le développement économique des régions ressources par des investissements dans des entités admissibles exploitant leurs activités dans ces régions;

3°  d’appuyer le mouvement coopératif dans l’ensemble du Québec par des investissements dans des coopératives admissibles;

4°  d’accompagner les entités admissibles dans leur démarrage et leur développement;

5°  de stimuler l’économie québécoise par des investissements sur l’ensemble du territoire du Québec.

2001, c. 36, a. 8.

CHAPITRE II CAPITAL-ACTIONS

8.1. Pour l’application de la présente loi, l’expression «période de capitalisation» désigne:

1°  soit une période qui est l’une des périodes suivantes:

a)  la période qui commence le 1er juillet 2001 et se termine le 31 décembre 2001;

b)  la période qui commence le 1er janvier 2002 et se termine le 28 février 2003;

c)  la période qui commence le 1er mars 2003 et se termine le 29 février 2004;

d)  la période qui commence le 31 mars 2004 et se termine le 28 février 2005;

e)  la période qui commence le 1er mars 2005 et se termine le 28 février 2006;

f)  la période qui commence le 24 mars 2006 et se termine le 28 février 2007;

2°  soit une période qui commence le 1er mars d’une année postérieure à 2006 et se termine le dernier jour du mois de février de l’année suivante.

2004, c. 21, a. 1; 2006, c. 36, a. 5; 2011, c. 6, a. 11.

9. Sous réserve de l’article 10, la Société est autorisée à émettre des actions, sans valeur nominale, donnant les droits prévus par l’article 123.40 de la Loi sur les compagnies (chapitre C-38), le droit d’élire deux administrateurs et le droit de rachat prévu par les articles 12 et 14.

La Société est autorisée, sous la même réserve, à émettre des fractions d’actions, sans valeur nominale, donnant en proportion les mêmes droits que les actions sauf quant au droit de vote rattaché à ces actions.

2001, c. 36, a. 9.

10. Le montant total de la souscription des actions et des fractions d’actions de la Société, émises et en circulation, ne peut excéder, à la fin d’une période de capitalisation visée au paragraphe 1° de l’article 8.1, le montant prévu à l’annexe 1 à l’égard de cette période de capitalisation.

Le montant total de la souscription des actions et des fractions d’actions de la Société émises au cours d’une période de capitalisation visée au paragraphe 2° de l’article 8.1 ne peut excéder:

1°  100 000 000 $, lorsque la période de capitalisation est celle qui se termine le 29 février 2008;

2°  sous réserve des paragraphes 3° et 4°, l’un des montants suivants, lorsque la période de capitalisation commence après le 29 février 2008:

a)  150 000 000 $, lorsque le montant total de la souscription des actions et des fractions d’actions de la Société, émises et en circulation, est inférieur à 1 250 000 000 $ à la fin de toute période de capitalisation antérieure;

b)  le moindre de 150 000 000 $ et du montant visé au troisième alinéa, dans le cas contraire;

3°  150 000 000 $, lorsque la période de capitalisation est celle qui se termine le 29 février 2016;

4°  135 000 000 $, lorsque la période de capitalisation est soit celle qui se termine le 28 février 2017, soit celle qui se termine le 28 février 2018.

Le montant auquel le sous-paragraphe b du paragraphe 2° du deuxième alinéa fait référence correspond à la réduction du montant total de la souscription des actions et des fractions d’actions de la Société, émises et en circulation, qui est attribuable à l’ensemble des actions et des fractions d’actions qui ont été rachetées ou achetées de gré à gré par la Société au cours de la période de capitalisation précédente.

2001, c. 36, a. 10; 2004, c. 21, a. 2; 2011, c. 6, a. 12; 2015, c. 21, a. 29; 2017, c. 1, a. 20.

11. Seule une personne physique peut acquérir ou détenir une action ou une fraction d’action de la Société. Le porteur d’une action ou d’une fraction d’action ne peut l’aliéner et une telle action ou une telle fraction d’action ne peut être, sous réserve de l’article 123.56 de la Loi sur les compagnies (chapitre C-38), achetée de gré à gré par la Société qu’avec l’autorisation du conseil d’administration ou d’un comité composé de personnes désignées à cette fin par ce dernier.

La Société ne peut acheter de gré à gré une action ou une fraction d’action que dans les cas et la mesure prévus par une politique adoptée par le conseil d’administration et approuvée par le ministre des Finances et qu’à un prix n’excédant pas le prix de rachat déterminé conformément à l’article 15.

2001, c. 36, a. 11.

12. Une action ou une fraction d’action n’est rachetable par la Société que dans les cas suivants:

1°  à la demande de la personne qui l’a acquise de la Société depuis au moins sept ans;

2°  à la demande d’une personne à qui une telle action ou une telle fraction d’action a été dévolue par succession;

3°  à la demande d’une personne qui l’a acquise de la Société si elle lui en fait la demande par écrit dans les 30 jours de la date de sa souscription;

4°  à la demande d’une personne qui l’a acquise de la Société si elle est déclarée, de la manière prescrite par règlement du conseil d’administration, atteinte d’une invalidité mentale ou physique grave et permanente qui la rend inapte à poursuivre son travail.

2001, c. 36, a. 12.

13. Pour l’application du paragraphe 4° de l’article 12, une invalidité n’est grave que si elle rend la personne régulièrement incapable de continuer à détenir une occupation véritablement rémunératrice.

Toutefois, dans le cas d’une personne âgée de 60 ans ou plus, une invalidité est grave si elle rend cette personne régulièrement incapable d’exercer l’occupation véritablement rémunératrice qu’elle détient au moment où elle cesse de travailler en raison de son invalidité.

Une invalidité n’est permanente que si elle doit vraisemblablement entraîner le décès ou durer indéfiniment.

2001, c. 36, a. 13.

14. Sous réserve du deuxième alinéa de l’article 123.54 de la Loi sur les compagnies (chapitre C-38), la Société est tenue de racheter toute action ou toute fraction d’action lorsque la demande lui en est faite par une personne suivant l’article 12 de la présente loi.

2001, c. 36, a. 14.

15. Le prix de rachat des actions et des fractions d’actions est fixé deux fois l’an, à des dates distantes de six mois, par le conseil d’administration sur la base de la valeur de la Société telle qu’établie par des experts, sous la responsabilité d’une firme d’experts-comptables externe, selon les principes comptables généralement reconnus, ajustée, s’il y a lieu, pour refléter la juste valeur des placements dans les entreprises que la Société contrôle, dans les coentreprises, ainsi que dans les entreprises sur lesquelles elle exerce une influence notable ou dans lesquelles elle détient des droits variables.

Le conseil d’administration peut en outre procéder à d’autres fixations du prix de rachat visé au premier alinéa, à toute autre époque de l’année, sur la base d’une évaluation interne faisant, dans chaque cas, l’objet d’un rapport spécial d’experts-comptables externes attestant la continuité dans l’application des principes et des méthodes utilisées pour les évaluations de la valeur de la Société.

La Société peut cependant accepter l’offre d’un actionnaire de recevoir le dernier prix de rachat ainsi déterminé plutôt que le prochain. Le rachat est effectué dans un délai raisonnable suivant la date de la demande formulée à cet effet.

Toutefois, dans le cas prévu par le paragraphe 3° de l’article 12, la Société est tenue de racheter l’action ou la fraction d’action au prix de son acquisition de la Société et d’en payer le prix au plus tard 30 jours après la date de la réception de la demande.

2001, c. 36, a. 15; 2009, c. 13, a. 1.

16. Chaque actionnaire a le droit de se faire remettre une confirmation écrite du nombre d’actions ou de fractions d’actions qu’il possède et du montant payé sur celles-ci.

Cette confirmation est fournie à l’actionnaire sans frais, une fois l’an, dans la forme et selon les modalités prescrites par règlement de la Société.

Dans le cas où un mode de confirmation autre que le certificat d’action est prescrit, le document transmis à l’actionnaire tient lieu d’un certificat émis suivant l’article 53 de la Loi sur les compagnies (chapitre C-38).

De plus, la Société doit à la demande d’un détenteur de fractions d’actions échanger les certificats de fractions d’actions ou les documents en tenant lieu contre des certificats ou des documents en tenant lieu représentant des actions entières correspondantes.

2001, c. 36, a. 16.

CHAPITRE III INVESTISSEMENTS

17. Pour l’application de la présente loi, un «investissement» comprend toute aide financière accordée sous forme de prêt, de garantie, de cautionnement, d’acquisition d’obligations ou autres titres d’emprunt, de participation au capital-actions, au capital social ou autrement.

2001, c. 36, a. 17.

18. Pour l’application de la présente loi, on entend par «entité admissible» :

1°  une coopérative admissible;

2°  une société ou une personne morale qui exploite activement une entreprise, dont la majorité des employés résident au Québec et dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $, autre qu’une coopérative admissible ou une société ou une personne morale dont l’ensemble des activités consiste principalement à faire des investissements.

Pour l’application du paragraphe 1° du premier alinéa, une «coopérative admissible» est une personne morale régie par la Loi sur les coopératives (chapitre C‐67.2) ou une personne morale régie par la Loi canadienne sur les coopératives (Lois du Canada, 1998, chapitre 1) dont la direction générale s’exerce au Québec ou dont la moitié des salaires versés à ses employés, au cours de son année financière terminée avant la date où l’investissement est effectué, l’a été à des employés d’un établissement situé au Québec, ainsi que les personnes morales contrôlées par une ou plusieurs coopératives ou contrôlées par une ou plusieurs coopératives et la Société.

Pour l’application de la présente loi, l’actif ou l’avoir net d’une entité dans laquelle un investissement est effectué par la Société est l’actif ou l’avoir net montré à ses états financiers pour son année financière terminée avant la date où l’investissement est effectué, moins le surplus de réévaluation de ses biens et l’actif incorporel. S’il s’agit d’une entité qui n’a pas complété une première année financière, un expert-comptable doit confirmer par écrit à la Société que l’actif ou l’avoir net de l’entité, selon le cas, est inférieur immédiatement avant l’investissement aux limites prévues dans le présent chapitre relativement à un tel investissement.

2001, c. 36, a. 18; 2005, c. 1, a. 2; 2005, c. 38, a. 2; 2012, c. 8, a. 25.

19. La Société peut faire des investissements avec ou sans garantie ou cautionnement.

Toutefois, pour une année financière donnée, la Société doit se conformer aux exigences suivantes:

1°  ses investissements admissibles doivent représenter, en moyenne, au moins le pourcentage suivant de son actif net moyen pour l’année financière précédente :

a)  60%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2015;

b)  61%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2016;

c)  62%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2017;

d)  63%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2018;

e)  64%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2019;

f)  65%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 décembre 2019;

2°  ses investissements admissibles effectués dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2 ou dans des coopératives admissibles doivent représenter, en moyenne, au moins 35% du pourcentage applicable en vertu du paragraphe 1°.

Pour l’application du présent article, les règles suivantes s’appliquent:

1°  l’actif net moyen pour une année financière doit être déterminé en additionnant l’actif net au début de cette année à l’actif net à la fin de cette année et en divisant par deux la somme ainsi obtenue;

2°  l’actif net ne comprend pas les biens meubles et immeubles servant de soutien aux opérations de la Société;

3°  les investissements admissibles moyens pour une année financière doivent être déterminés selon la formule suivante:

(A + B + C + D) / 2.

Dans la formule prévue au paragraphe 3° du troisième alinéa:

1°  la lettre A représente les investissements admissibles de la Société au début de l’année financière;

2°  la lettre B représente les investissements admissibles de la Société à la fin de l’année financière;

3°  la lettre C représente l’excédent, sur un montant égal à 2% de l’actif net moyen de la Société pour l’année financière précédente, d’un montant représentant le total des investissements admissibles déjà effectués par la Société qui ont fait l’objet d’un désinvestissement au cours de l’année financière;

4°  la lettre D représente le montant déterminé conformément au paragraphe 3° pour l’année financière précédente.

Pour l’application du présent article, sont des investissements admissibles les investissements ne comportant aucun cautionnement ni aucune hypothèque et qui consistent en:

1°  des investissements effectués par la Société dans des entités admissibles;

2°  des investissements effectués par la Société à titre autre que de premier acquéreur pour l’acquisition de titres émis par une entité admissible;

3°  des investissements de la Société qui s’ajoutent à un investissement ne comportant aucun cautionnement ni aucune hypothèque déjà effectué dans une entité qui était, au moment de l’investissement, une entité admissible et qui sont effectués dans une entité qui serait visée au paragraphe 2° du premier alinéa de l’article 18, si les montants de «100 000 000 $» et de «50 000 000 $» mentionnés à ce paragraphe étaient remplacés par «350 000 000 $» et «150 000 000 $» respectivement;

4°  des investissements stratégiques effectués par la Société après le 11 mars 2003, conformément à une politique d’investissement adoptée par le conseil d’administration de la Société et approuvée par le ministre des Finances, dans une entité dont l’actif est inférieur à 500 000 000 $ ou dont l’avoir net est d’au plus 200 000 000 $;

5°  un investissement effectué après le 11 mars 2003 dans une entité admissible par l’entremise d’une société en commandite dans laquelle la Société détient une participation, directement ou par l’entremise d’une autre société en commandite, jusqu’à concurrence de la proportion de la participation, directe ou indirecte, de la Société dans la société en commandite qui a effectué cet investissement;

6°  des investissements effectués par la Société dans une société ou une personne morale et constitués d’une mise de fonds initiale d’au moins 25 000 000 $ ou d’une mise de fonds additionnelle, pour autant, d’une part, que la valeur stratégique de la mise de fonds initiale et, s’il y a lieu, de la mise de fonds additionnelle ait été reconnue, après le 21 avril 2005, par le ministre des Finances et, d’autre part, que ces investissements ne soient pas autrement des investissements admissibles;

7°  des investissements effectués par la Société au cours de la période débutant le 22 avril 2005 et se terminant le 31 mai 2021 dans un fonds local de capital de risque créé et géré au Québec ou dans un fonds local reconnu par le ministre des Finances, pour autant que ces investissements, d’une part, soient faits dans l’expectative que le fonds local investisse un montant au moins égal à 150% de l’ensemble des sommes reçues de la Société, du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et de Fondaction, le Fonds de développement de la Confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi, dans des sociétés ou des personnes morales québécoises poursuivant des fins économiques dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou dont l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $ et, d’autre part, ne soient pas déjà pris en compte à titre d’investissements admissibles pour l’application du deuxième alinéa;

8°  des investissements effectués par la Société après le 21 mars 2005 dans FIER Partenaires, s.e.c.;

9°  des investissements effectués par la Société après le 30 mars 2010 dans Capital Croissance PME S.E.C.;

10°  des investissements effectués par la Société après le 10 novembre 2011 dans Fonds Relève Québec, s.e.c.;

11°  des investissements effectués par la Société dans Société en commandite Essor et Coopération;

12°  des investissements effectués par la Société dans Capital Croissance PME II S.E.C.

Pour l’application du présent article, sont également des investissements admissibles les investissements comportant un cautionnement effectués par la Société dans une entreprise qui est une société ou une personne morale poursuivant des fins économiques dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou dont l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $, dans la mesure où ces investissements font partie d’un montage financier pour la relève de l’entreprise auquel participe Fonds Relève Québec, s.e.c.

Pour l’application des cinquième et sixième alinéas, les investissements dont la Société a convenu, pour lesquels des sommes ont été engagées par celle-ci mais non encore déboursées à la fin d’une année financière et qui, s’ils avaient été effectués par la Société, auraient été décrits à l’un des paragraphes 1° à 4°, 6° et 11° du cinquième alinéa ou au sixième alinéa, sont réputés avoir été effectués par cette dernière. Toutefois, pour une année financière donnée, l’ensemble de ces investissements réputés ne peut excéder 12% de l’actif net de la Société à la fin de l’année financière précédente.

Pour l’application du cinquième alinéa, les investissements dont la Société a convenu, pour lesquels des sommes ont été engagées par celle-ci mais non encore déboursées à la fin d’une année financière et qui, s’ils avaient été effectués par la Société, auraient été décrits à l’un des paragraphes 7° à 10° et 12° de cet alinéa, sont réputés avoir été effectués par cette dernière.

Pour l’application du paragraphe 2° du cinquième alinéa, un courtier agissant en sa qualité d’intermédiaire ou de preneur ferme n’est pas considéré comme premier acquéreur de titres.

Pour l’application du cinquième alinéa à une année financière donnée, les règles suivantes s’appliquent:

0.1°  les investissements visés au paragraphe 1° de cet alinéa qui sont effectués, après le 31 décembre 2013 et avant le 1er janvier 2018, dans une entité admissible située dans un territoire mentionné à l’annexe 3 sont, jusqu’à concurrence de 500 000 $ par investissement, réputés majorés de 100%;

1°  l’ensemble des investissements visés aux paragraphes 2° et 3° de cet alinéa ne peut excéder 20% de l’actif net de la Société à la fin de l’année financière précédente;

2°  l’ensemble des investissements visés au paragraphe 4° de cet alinéa ne peut excéder 7,5% de l’actif net de la Société à la fin de l’année financière précédente;

2.1°  la part de la Société dans un investissement visé au paragraphe 5° de cet alinéa qui est effectué, après le 31 décembre 2013 et avant le 1er janvier 2018, dans une entité admissible située dans un territoire mentionné à l’annexe 3 est, jusqu’à concurrence de 500 000 $, réputée majorée de 100%;

2.2°  le montant des investissements visés à cet alinéa, autres que ceux visés au paragraphe 5° de cet alinéa, faits par la Société dans une société en commandite est réputé majoré de la part de la Société dans tout investissement de la société en commandite ne comportant aucun cautionnement ni aucune hypothèque effectué, après le 31 décembre 2013 et avant le 1er janvier 2018, dans une entité admissible située dans un territoire mentionné à l’annexe 3, jusqu’à concurrence de 500 000 $ par investissement;

3°  l’ensemble des investissements visés au paragraphe 6° de cet alinéa ne peut excéder 10% de l’actif net de la Société à la fin de l’année financière précédente;

4°  lorsque l’année financière donnée se termine avant le 1er janvier 2022, les investissements visés au paragraphe 7° de cet alinéa, jusqu’à concurrence de 5% de l’actif net de la Société à la fin de l’année financière précédente, sont réputés majorés de 50%;

5°  (paragraphe abrogé);

6°  lorsque l’année financière donnée se termine avant le 1er janvier 2012, la part des investissements visés au paragraphe 8° de cet alinéa qui, compte tenu de la participation de la Société dans FIER Partenaires, s.e.c., est affectée à la création de fonds de prédémarrage après le 21 septembre 2006, est réputée majorée de 50%;

7°  les investissements visés au paragraphe 10° de cet alinéa sont réputés majorés de 50%;

8°  l’ensemble des investissements visés au paragraphe 11° du cinquième alinéa ne peut excéder 85 000 000 $.

Pour l’application du présent article, les règles suivantes s’appliquent:

1°  les investissements admissibles visés au paragraphe 4° du cinquième alinéa ne sont pas considérés comme ayant été effectués dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2;

1.1°  une partie des investissements admissibles visés au paragraphe 6° du cinquième alinéa qui sont effectués dans une société agissant à titre de fonds d’investissement est considérée, dans la proportion déterminée par le ministre des Finances, comme ayant été effectuée dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2 si, de l’avis du ministre, la concentration des capitaux de cette société dans ces régions ressources est satisfaisante;

2°  les investissements admissibles visés au paragraphe 6° du cinquième alinéa qui sont effectués dans une société ou une personne morale sont considérés comme ayant été effectués dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2 si, de l’avis du ministre des Finances, ils ont un impact sur l’activité économique de ces régions;

3°  les investissements admissibles visés au paragraphe 7° du cinquième alinéa sont considérés comme ayant été effectués dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2 si, de l’avis du ministre des Finances, il est raisonnable de croire que le fonds local aura un impact sur l’activité économique de ces régions ou sur le milieu coopératif;

4°  les investissements admissibles visés au paragraphe 8° du cinquième alinéa sont considérés comme ayant été effectués dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2;

5°  une partie représentant 35% des investissements admissibles visés au paragraphe 9° du cinquième alinéa est considérée comme ayant été effectuée dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2;

6°  une partie représentant 35% des investissements admissibles visés au paragraphe 10° du cinquième alinéa est considérée comme ayant été effectuée dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2;

7°  les investissements admissibles visés au paragraphe 11° du cinquième alinéa sont considérés comme ayant été effectués dans des coopératives admissibles;

8°  une partie représentant 35% des investissements admissibles visés au paragraphe 12° du cinquième alinéa est considérée comme ayant été effectuée dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2;

9°  les investissements admissibles effectués, après le 31 décembre 2013 et avant le 1er janvier 2018, dans une entité située dans une municipalité régionale de comté mentionnée à l’annexe 4 sont considérés comme ayant été effectués dans des entités situées dans les régions ressources du Québec mentionnées à l’annexe 2.

Le troisième alinéa de l’article 18 s’applique, compte tenu des adaptations nécessaires, relativement à la détermination de l’actif ou de l’avoir net d’une société ou d’une personne morale québécoise visée au paragraphe 7° du cinquième alinéa.

L’exigence prévue au deuxième alinéa s’applique à compter de l’année financière ayant débuté le 1er janvier 2006.

2001, c. 36, a. 19; 2004, c. 21, a. 3; 2005, c. 38, a. 3; 2006, c. 36, a. 6; 2011, c. 6, a. 13; 2012, c. 8, a. 26; 2015, c. 21, a. 30; 2017, c. 1, a. 21; 2017, c. 29, a. 5.

19.0.1. Si, pour une année financière donnée, la Société fait défaut de se conformer à l’une des exigences prévues au deuxième alinéa de l’article 19, la Société ne pourra émettre d’actions ou de fractions d’actions au cours de la période de capitalisation qui commence au cours de l’année financière suivante pour une contrepartie totale excédant l’un des montants suivants ou, dans le cas où deux des montants suivants s’appliquent, le moindre de ces montants:

1°  87,5% du montant total de la souscription des actions et des fractions d’actions de la Société autorisé pour cette période de capitalisation en vertu de l’article 10 si, selon le cas:

a)  le pourcentage que représentent, en moyenne, les investissements admissibles de la Société pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen de la Société pour l’année financière précédente est de:

i.  moins de 61%, mais pas moins de 51%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2016;

ii.  moins de 62%, mais pas moins de 52%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2017;

iii.  moins de 63%, mais pas moins de 53%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2018;

iv.  moins de 64%, mais pas moins de 54%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2019;

v.  moins de 65%, mais pas moins de 55%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 décembre 2019;

b)  le pourcentage que représentent, en moyenne, les investissements visés au paragraphe 2° du deuxième alinéa de l’article 19 pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen de la Société pour l’année financière précédente est de:

i.  moins de 21,35%, mais pas moins de 17,85%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2016;

ii.  moins de 21,7%, mais pas moins de 18,2%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2017;

iii.  moins de 22,05%, mais pas moins de 18,55%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2018;

iv.  moins de 22,4%, mais pas moins de 18,9%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2019;

v.  moins de 22,75%, mais pas moins de 19,25%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 décembre 2019;

2°  75% du montant total de la souscription des actions et des fractions d’actions de la Société autorisé pour cette période de capitalisation en vertu de l’article 10 si, selon le cas:

a)  le pourcentage que représentent, en moyenne, les investissements admissibles de la Société pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen de la Société pour l’année financière précédente est de:

i.  moins de 51%, mais pas moins de 41%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2016;

ii.  moins de 52%, mais pas moins de 42%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2017;

iii.  moins de 53%, mais pas moins de 43%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2018;

iv.  moins de 54%, mais pas moins de 44%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2019;

v.  moins de 55%, mais pas moins de 45%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 décembre 2019;

b)  le pourcentage que représentent, en moyenne, les investissements visés au paragraphe 2° du deuxième alinéa de l’article 19 pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen de la Société pour l’année financière précédente est de:

i.  moins de 17,85%, mais pas moins de 14,35%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2016;

ii.  moins de 18,2%, mais pas moins de 14,7%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2017;

iii.  moins de 18,55%, mais pas moins de 15,05%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2018;

iv.  moins de 18,9%, mais pas moins de 15,4%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2019;

v.  moins de 19,25%, mais pas moins de 15,75%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 décembre 2019;

3°  62,5% du montant total de la souscription des actions et des fractions d’actions de la Société autorisé pour cette période de capitalisation en vertu de l’article 10 si, selon le cas:

a)  le pourcentage que représentent, en moyenne, les investissements admissibles de la Société pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen de la Société pour l’année financière précédente est de:

i.  moins de 41%, mais pas moins de 31%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2016;

ii.  moins de 42%, mais pas moins de 32%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2017;

iii.  moins de 43%, mais pas moins de 33%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2018;

iv.  moins de 44%, mais pas moins de 34%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2019;

v.  moins de 45%, mais pas moins de 35%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 décembre 2019;

b)  le pourcentage que représentent, en moyenne, les investissements visés au paragraphe 2° du deuxième alinéa de l’article 19 pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen de la Société pour l’année financière précédente est de:

i.  moins de 14,35%, mais pas moins de 10,85%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2016;

ii.  moins de 14,7%, mais pas moins de 11,2%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2017;

iii.  moins de 15,05%, mais pas moins de 11,55%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2018;

iv.  moins de 15,4%, mais pas moins de 11,9%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2019;

v.  moins de 15,75%, mais pas moins de 12,25%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 décembre 2019;

4°  50% du montant total de la souscription des actions et des fractions d’actions de la Société autorisé pour cette période de capitalisation en vertu de l’article 10 si, selon le cas:

a)  le pourcentage que représentent, en moyenne, les investissements admissibles de la Société pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen de la Société pour l’année financière précédente est inférieur à:

i.  31%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2016;

ii.  32%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2017;

iii.  33%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2018;

iv.  34%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2019;

v.  35%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 décembre 2019;

b)  le pourcentage que représentent, en moyenne, les investissements visés au paragraphe 2° du deuxième alinéa de l’article 19 pour l’année financière donnée par rapport à l’actif net moyen de la Société pour l’année financière précédente est inférieur à:

i.  10,85%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2016;

ii.  11,2%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2017;

iii.  11,55%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2018;

iv.  11,9%, lorsque l’année financière donnée se termine le 31 décembre 2019;

v.  12,25%, lorsque l’année financière donnée commence après le 31 décembre 2019.

2017, c. 1, a. 22.

19.1. (Abrogé).

2005, c. 38, a. 4; 2006, c. 36, a. 7.

20. La Société ne peut faire un investissement dans une entité s’il a alors pour effet de porter le montant total de son investissement dans cette entité et dans toute autre entité qui lui est associée à ce moment à plus de 5% de l’actif de la Société, tel qu’établi sur la base de la dernière évaluation des experts visés au premier alinéa de l’article 15.

Ce pourcentage peut être porté jusqu’à 10% pour permettre à la Société d’acquérir des titres d’une entité faisant affaires au Québec mais qui n’est pas une entité admissible au sens de l’article 18. Dans un tel cas, la Société ne peut, directement ou indirectement, acquérir ou détenir des actions comportant plus de 30% des droits de vote pouvant être exercés en toutes circonstances rattachés aux actions de cette entité.

Lorsque la Société se prévaut du deuxième alinéa à l’égard d’une entité dans laquelle elle détient déjà, directement ou indirectement, des actions comportant plus de 30% des droits de vote pouvant être exercés en toutes circonstances rattachés aux actions de cette entité, elle dispose d’un délai de cinq ans à compter de la date de l’investissement concerné pour rendre conforme à cet alinéa sa participation au capital-actions de cette entité.

Toutefois, ces restrictions ne s’appliquent pas lorsque la Société investit dans les titres suivants:

1°  les titres garantis par le gouvernement du Québec, du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada;

2°  les titres garantis par l’engagement pris par le Québec, envers un fiduciaire, de verser des subventions suffisantes pour acquitter les intérêts et le capital à leurs échéances respectives;

3°  les lettres de change acceptées ou certifiées par une banque figurant aux annexes I et II de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46) et inscrite auprès de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou une institution financière inscrite auprès de l’Autorité des marchés financiers en application de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A-26).

2001, c. 36, a. 20; 2002, c. 45, a. 704; 2002, c. 70, a. 186; 2004, c. 37, a. 90.

21. Pour l’application du premier alinéa de l’article 20, une entité est associée à une autre entité à un moment quelconque lorsque ces entités constituent à ce moment des sociétés associées entre elles conformément au chapitre IX du titre II du livre I de la partie I de la Loi sur les impôts (chapitre I-3) et, à cette fin:

1°  une entité qui est un particulier exploitant une entreprise est réputée exploiter cette entreprise par l’intermédiaire d’une société dont l’ensemble des actions du capital-actions comportant un droit de vote appartiennent au particulier à ce moment;

2°  une entité qui est une société de personnes est réputée une société dont l’ensemble des actions du capital-actions comportant un droit de vote appartiennent à chaque membre de la société de personnes, à ce moment, dans une proportion représentée par le rapport entre la part du membre dans le revenu ou la perte de la société de personnes pour son exercice financier qui se termine au plus tard avant ce moment et le revenu ou la perte de la société de personnes pour cet exercice financier, en supposant, si le revenu et la perte de la société de personnes pour cet exercice financier sont nuls, que le revenu de la société de personnes pour cet exercice financier est égal à 1 000 000 $;

3°  une entité qui est une fiducie, au sens de l’article 1 de la Loi sur les impôts, est réputée une société dont l’ensemble des actions du capital-actions comportant un droit de vote appartiennent à chaque bénéficiaire du revenu, à ce moment, dans une proportion représentée par le rapport entre la part du bénéficiaire dans le revenu ou la perte de la fiducie pour son exercice financier qui se termine au plus tard avant ce moment et le revenu ou la perte de la fiducie pour cet exercice financier, en supposant, si le revenu et la perte de la fiducie pour cet exercice financier sont nuls, que le revenu de la fiducie pour cet exercice financier est égal à 1 000 000 $.

2001, c. 36, a. 21.

22. Lorsque la Société fait un investissement sous la forme d’une garantie ou d’un cautionnement, elle doit établir et maintenir pour la durée de la garantie ou du cautionnement une réserve équivalente à au moins 50% du montant de la garantie ou du cautionnement.

La Société peut placer les deniers ainsi mis en réserve de la manière prévue aux paragraphes 2°, 3°, 4°, 5° et 10° de l’article 1339 du Code civil.

2001, c. 36, a. 22.

CHAPITRE IV EMPRUNTS

23. La Société ne peut contracter un emprunt qui a pour effet de porter le capital en cours de sa dette totale au-delà de 100% de la contrepartie totale versée au titre de ses actions et fractions d’actions.

Pour l’application du présent article, l’expression «dette totale» signifie le montant obtenu par l’application de l’équation suivante:

x = dette de la Société + y1 [dette de toute filiale de la Société + y2 (dette de toute filiale de la filiale concernée de la Société)]

où:

x = la dette totale de la Société; et

y1 = le pourcentage des actions comportant droit de vote détenu, directement ou indirectement, par la Société dans le capital-actions de sa filiale concernée; et

y2 = le pourcentage des actions comportant droit de vote détenu, directement ou indirectement, par la filiale concernée de la Société dans le capital-actions de la filiale concernée de cette filiale de la Société.

De plus, la dette d’une filiale ne comprend pas le capital d’un prêt qui lui est consenti, directement ou par voie de souscription de tout titre d’emprunt, par sa personne morale mère.

Cette équation s’applique à toute filiale d’une filiale en ligne descendante, en faisant les adaptations nécessaires.

2001, c. 36, a. 23.

CHAPITRE V CONFLITS D’INTÉRÊTS

24. La Société ne peut faire un investissement au bénéfice de l’un de ses dirigeants ou administrateurs, de son conjoint ou de l’enfant de l’un d’eux.

On entend par «dirigeant» et «administrateur» ce qu’entend la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1).

2001, c. 36, a. 24; 2006, c. 50, a. 119.

25. La Société ne peut faire un investissement dans une entité dans laquelle un administrateur visé aux paragraphes 1°, 2° ou 4° de l’article 4 ou un dirigeant autre qu’un administrateur a un intérêt important, ni dans une entité dont il a le contrôle.

2001, c. 36, a. 25.

26. Une personne est tenue pour avoir un intérêt important dans une entité si elle possède plus de 10% des parts ou des actions de l’entité.

Elle est réputée contrôler une entité si elle possède des titres lui permettant, en tout état de cause, d’élire la majorité de ses administrateurs.

2001, c. 36, a. 26.

27. Tout contrat fait en contravention des articles 24 ou 25 est annulable dans l’année de la date de sa conclusion.

Les dirigeants de la Société qui l’ont effectué ou y ont consenti sont solidairement tenus des pertes qui en résultent pour la Société.

2001, c. 36, a. 27.

28. Un contrat fait en contravention de l’article 24 ou de l’article 25 n’est pas annulable et le deuxième alinéa de l’article 27 ne s’applique pas si la contravention résulte de l’ouverture d’une succession ou d’une donation et que le bénéficiaire renonce au bien en cause ou en dispose avec diligence.

2001, c. 36, a. 28.

CHAPITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES

29. Malgré l’article 125 de la Loi sur les compagnies (chapitre C-38), les dispositions de cette loi applicables aux personnes morales constituées par dépôt de statuts s’appliquent, en les adaptant, à la Société dans la mesure où elles ne sont pas inconciliables avec la présente loi, sauf le deuxième alinéa de l’article 46, le paragraphe 1° de l’article 53, les articles 54, 123.9 à 123.11, 123.22 à 123.24, 123.26, 123.27, 123.27.1 à 123.27.6, 123.55, 123.72, 123.82, 123.91 à 123.93, 123.95, 123.96, 123.98 à 123.100, le deuxième alinéa de l’article 123.114 et les articles 123.115 à 123.136, 123.138 et 123.139.

Les articles 123.77 à 123.79 de cette loi ne s’appliquent que dans le cas des administrateurs visés au paragraphe 2° de l’article 4.

2001, c. 36, a. 29.

30. Les statuts de la Société peuvent être modifiés mais le dépôt de statuts ne peut avoir pour effet de modifier une disposition de la présente loi.

2001, c. 36, a. 30.

31. Un actionnaire peut, sur paiement des frais prescrits par règlement du conseil d’administration, obtenir copie des statuts et des règlements de la Société.

2001, c. 36, a. 31.

32. Malgré l’article 472 de la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C-67.3), la Société est réputée une personne morale qui n’est pas contrôlée par la Fédération des caisses Desjardins du Québec pour l’application des articles 473 à 486, de l’article 556 et des articles 567 et 688 de cette loi.

2001, c. 36, a. 32.

33. En plus des autres fonctions qu’elle peut exercer suivant la loi à l’égard des opérations de la Société, l’Autorité des marchés financiers est chargée d’inspecter une fois par année les affaires internes et les activités de la Société pour vérifier l’observation de la présente loi.

Elle est investie pour cette inspection des pouvoirs que lui confèrent les chapitres I et II du titre IX de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1).

L’Autorité fait rapport de chaque inspection au ministre des Finances et elle doit y inclure tout autre renseignement ou document que le ministre détermine.

2001, c. 36, a. 33; 2002, c. 45, a. 705; 2004, c. 37, a. 90.

CHAPITRE VII DISPOSITIONS MODIFICATIVES

LOI SUR LES COOPÉRATIVES

34. (Modification intégrée au c. C-67.2, a. 49.4).

2001, c. 36, a. 34.

35. (Modification intégrée au c. C-67.2, a. 76).

2001, c. 36, a. 35.

36. (Modification intégrée au c. C-67.2, a. 143).

2001, c. 36, a. 36.

37. (Modification intégrée au c. C-67.2, a. 144).

2001, c. 36, a. 37.

38. (Modification intégrée au c. C-67.2, a. 146).

2001, c. 36, a. 38.

39. (Modification intégrée au c. C-67.2, a. 163).

2001, c. 36, a. 39.

40. (Modification intégrée au c. C-67.2, a. 172).

2001, c. 36, a. 40.

LOI SUR LES COOPÉRATIVES DE SERVICES FINANCIERS

41. (Modification intégrée au c. C-67.3, intitulé de la section V du chapitre VIII).

2001, c. 36, a. 41.

CHAPITRE VIII DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

42. Les premières personnes nommées en application du paragraphe 1° de l’article 4 nomment, pour une période d’au plus un an, deux personnes pour agir comme administrateurs jusqu’à l’élection des personnes mentionnées au paragraphe 2° de cet article.

2001, c. 36, a. 42.

43. Dès que les administrateurs visés aux paragraphes 1° et 2° de l’article 4 ont été nommés, deux exemplaires de la liste de leurs nom, prénom et adresse doivent être déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers qui en transmet un exemplaire au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises. Ces administrateurs entrent en fonction à compter de la date de ce dépôt.

2001, c. 36, a. 43; 2002, c. 45, a. 706; 2004, c. 37, a. 90; 2010, c. 7, a. 282; 2010, c. 40, a. 92.

44. (Omis).

2001, c. 36, a. 44.

ANNEXE 1

(Article 10)

MONTANT TOTAL DE LA SOUSCRIPTION DES ACTIONS ET DES FRACTIONS D’ACTIONS ÉMISES ET EN CIRCULATION À LA FIN DE CHAQUE PÉRIODE DE CAPITALISATION

– 150 000 000 $ au 31 décembre 2001;

– 300 000 000 $ au 28 février 2003;

– 375 000 000 $ au 29 février 2004;

– 475 000 000 $ au 28 février 2005;

– 575 000 000 $ au 28 février 2006;

– 725 000 000 $ au 28 février 2007.

2001, c. 36, annexe 1; 2004, c. 21, a. 4; 2005, c. 38, a. 5; 2011, c. 6, a. 14.

ANNEXE 2

(Article 19)

LES RÉGIONS RESSOURCES DU QUÉBEC

Les régions de l’Abitibi-Témiscamingue, du Bas-Saint-Laurent, de la Côte-Nord, de la Gaspésie–Îles-de-la-Madeleine, de la Mauricie, du Nord-du-Québec et du Saguenay–Lac-Saint-Jean telles que décrites au Décret concernant la révision des limites des régions administratives du Québec (chapitre D-11, r. 1).

2001, c. 36, annexe 2.

ANNEXE 3

(Article 19)

Territoires identifiés comme étant confrontés à des difficultés économiques

Les territoires des entités suivantes:

Administration régionale Kativik, constituée par la Loi sur les villages nordiques et l’Administration régionale Kativik (chapitre V-6.1);

Agglomération de La Tuque, telle que décrite à l’article 8 de la Loi sur l’exercice de certaines compétences municipales dans certaines agglomérations (chapitre E-20.001);

Agglomération des Îles-de-la-Madeleine, telle que décrite à l’article 9 de la Loi sur l’exercice de certaines compétences municipales dans certaines agglomérations;

Gouvernement régional d’Eeyou Istchee Baie-James, institué par la Loi instituant le Gouvernement régional d’Eeyou Istchee Baie-James (chapitre G-1.04);

Municipalité régionale de comté d’Abitibi-Ouest;

Municipalité régionale de comté d’Acton;

Municipalité régionale de comté d’Antoine-Labelle;

Municipalité régionale de comté d’Argenteuil;

Municipalité régionale de comté d’Avignon;

Municipalité régionale de comté de Bonaventure;

Municipalité régionale de comté de Coaticook;

Municipalité régionale de comté de Kamouraska;

Municipalité régionale de comté de La Côte-de-Gaspé;

Municipalité régionale de comté de La Haute-Côte-Nord;

Municipalité régionale de comté de La Haute-Gaspésie;

Municipalité régionale de comté de La Matanie;

Municipalité régionale de comté de La Matapédia;

Municipalité régionale de comté de La Mitis;

Municipalité régionale de comté de La Vallée-de-la-Gatineau;

Municipalité régionale de comté de L’Islet;

Municipalité régionale de comté Maria-Chapdelaine;

Municipalité régionale de comté de Maskinongé;

Municipalité régionale de comté de la Matawinie;

Municipalité régionale de comté de Mékinac;

Municipalité régionale de comté de Montmagny;

Municipalité régionale de comté de Papineau;

Municipalité régionale de comté de Pontiac;

Municipalité régionale de comté des Appalaches;

Municipalité régionale de comté des Basques;

Municipalité régionale de comté des Etchemins;

Municipalité régionale de comté des Sources;

Municipalité régionale de comté de Témiscamingue;

Municipalité régionale de comté de Témiscouata;

Municipalité régionale de comté du Domaine-du-Roy;

Municipalité régionale de comté du Golfe-du-Saint-Laurent;

Municipalité régionale de comté du Granit;

Municipalité régionale de comté du Haut-Saint-François;

Municipalité régionale de comté du Haut-Saint-Laurent;

Municipalité régionale de comté du Rocher-Percé;

Ville de Shawinigan.

2015, c. 21, a. 31.

ANNEXE 4

(Article 19)

Municipalités régionales de comté hors régions ressources confrontées à des difficultés économiques

Municipalité régionale de comté d’Acton;

Municipalité régionale de comté d’Antoine-Labelle;

Municipalité régionale de comté d’Argenteuil;

Municipalité régionale de comté de Coaticook;

Municipalité régionale de comté de La Vallée-de-la-Gatineau;

Municipalité régionale de comté de L’Islet;

Municipalité régionale de comté de Matawinie;

Municipalité régionale de comté de Montmagny;

Municipalité régionale de comté de Papineau;

Municipalité régionale de comté de Pontiac;

Municipalité régionale de comté des Appalaches;

Municipalité régionale de comté des Etchemins;

Municipalité régionale de comté des Sources;

Municipalité régionale de comté du Granit;

Municipalité régionale de comté du Haut-Saint-François;

Municipalité régionale de comté du Haut-Saint-Laurent.

2015, c. 21, a. 31.

ANNEXE ABROGATIVE

Conformément à l’article 9 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R-3), le chapitre 36 des lois de 2001, tel qu’en vigueur le 1er avril 2002, à l’exception de l’article 44, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre C-6.1 des Lois refondues.