C-38 - Loi sur les compagnies

À jour au 12 février 2003

Ce document a valeur officielle.

chapitre C-38

Loi sur les compagnies

DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES

1979, c. 31, a. 1.

1. Le ministre des Finances est chargé de l’application de la présente loi.

S. R. 1964, c. 271, a. 1; 1969, c. 26, a. 26; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 1; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 118.

1.1. L’inspecteur général des institutions financières est chargé de l’administration de la présente loi.

1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118.

1.2. L’inspecteur général a la garde de tous les registres et archives requis pour l’administration de la présente loi.

Il peut en délivrer des copies officielles sous sa signature.

1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118.

2. (Abrogé).

S. R. 1964, c. 271, a. 2; 1969, c. 26, a. 26; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118; 1993, c. 48, a. 228.

2.1. (Abrogé).

1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118; 1993, c. 48, a. 228.

2.2. (Abrogé).

1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118; 1993, c. 48, a. 228.

2.3. (Abrogé).

1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118; 1993, c. 48, a. 228.

2.4. L’inspecteur général peut accepter une copie de tout document qui, aux termes de la présente loi, doit lui être envoyé.

1979, c. 31, a. 1; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 118.

2.5. Les certificats émis par l’inspecteur général et les exemplaires des statuts qui y sont annexés sont authentiques.

La signature de l’inspecteur général sur des copies de documents, registres ou archives fait preuve du fait que ces documents existent et sont légalement en sa possession.

Toute copie signée par l’inspecteur général équivaut devant tout tribunal à l’original même et tout document ou toute copie paraissant être revêtu de sa signature est présumé l’être.

1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118; 1993, c. 48, a. 229; 1999, c. 40, a. 70.

2.6. (Abrogé).

1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118; 1993, c. 48, a. 230.

2.7. Les documents délivrés par l’inspecteur général en vertu de la présente loi peuvent être écrits, dactylographiés ou imprimés sur papier ordinaire.

1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118.

2.8. (Remplacé).

1979, c. 31, a. 1; 1982, c. 52, a. 118.

PARTIE I DE LA CONSTITUTION EN PERSONNE MORALE PAR LETTRES PATENTES DES COMPAGNIES À FONDS SOCIAL

1999, c. 40, a. 70.

SECTION I DES DÉFINITIONS

3. Dans la présente partie, dans tout acte constitutif et dans les règlements faits par le gouvernement ou une compagnie, à moins que le contexte n’indique un sens différent:

1°  le mot «compagnie» signifie toute compagnie à laquelle s’applique la présente partie;

2°  l’expression «autre compagnie» signifie une compagnie constituée en personne morale de quelque manière que ce soit;

3°  le mot «entreprise» signifie l’ensemble des travaux, des affaires et des opérations de toute espèce que la compagnie est autorisée à poursuivre;

4°  le mot «actionnaire» signifie tout souscripteur d’actions ou porteur d’actions de la compagnie, et comprend les représentants de l’actionnaire;

5°  le mot «gérant» comprend également le caissier, le secrétaire, le trésorier et le secrétaire-trésorier;

6°  (paragraphe abrogé);

7°  (paragraphe abrogé);

8°  le mot «registre» désigne le registre constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P-45).

L’article 123.3 s’applique aux fins de déterminer si une compagnie a réalisé une distribution publique de ses valeurs mobilières.

S. R. 1964, c. 271, a. 3; 1969, c. 26, a. 27; 1975, c. 76, a. 11; 1980, c. 28, a. 3; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 119; 1993, c. 48, a. 231; 1999, c. 40, a. 70.

3.1. Dans la présente partie, on entend par «acte constitutif» selon le cas, le mémoire des conventions, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, les règlements adoptés en vertu des articles 21 et 87 ou, lorsque la disposition s’applique aux compagnies régies par la partie IA, les statuts de ces dernières, accompagnés du certificat visé dans le paragraphe 2° de l’article 123.15, les documents visés dans l’article 123.14 et l’avis visé à l’article 123.36.

1979, c. 31, a. 2; 1980, c. 28, a. 4; 1993, c. 48, a. 232.

SECTION II DE L’APPLICATION DE LA PRÉSENTE PARTIE

4. 1.  La présente partie s’applique:

a)  À toute compagnie constituée en personne morale sous son empire;

b)  À toute compagnie constituée en corporation sous l’empire de la première partie du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964;

c)  À toute compagnie constituée en corporation sous l’empire de la première partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, telle qu’édictée par le chapitre 72 des lois de 1919-1920;

d)  À toute compagnie existant à la date de l’entrée en vigueur du chapitre 72 des lois de 1919-1920, et qui a été constituée en corporation par lettres patentes accordées en vertu d’une loi du Québec, à quelque époque que ce soit avant l’entrée en vigueur de ladite loi, pour une fin autre que les affaires de fidéicommis;

e)  À toute compagnie existant à ladite date qui avait été constituée en vertu d’une loi spéciale ou d’une loi générale, et par la suite avait obtenu des lettres patentes l’autorisant à faire ses opérations sous l’empire du chapitre 48 des lois de 1907, ou des articles 6002 à 6090 des Statuts refondus, 1909;

f)  À toute corporation constituée sans capital-actions sous l’empire de la troisième partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, ou du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964, ou en vertu d’une loi générale ou spéciale, et qui a obtenu, après la création d’un capital divisé en actions, des lettres patentes supplémentaires sous l’empire de la première partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, ou du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964;

g)  À toute corporation constituée sans capital-actions sous l’empire de la troisième partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964, ou de la présente loi ou en vertu d’une loi générale ou spéciale, qui obtient, après la création d’un capital divisé en actions, des lettres patentes supplémentaires sous l’empire de la présente partie.

2.  S’il est nécessaire, pour le fonctionnement d’une compagnie par actions, créée en vertu d’une loi antérieure à l’entrée en vigueur de la Loi des compagnies de Québec, 1920, que des modifications soient faites à sa charte, l’inspecteur général peut émettre des lettres patentes supplémentaires modifiant la charte de telle compagnie, lesquelles lettres patentes sont octroyées sur requête du président et du secrétaire de la compagnie, accompagnée d’une résolution du conseil d’administration autorisant la demande. L’inspecteur général dépose ces lettres patentes au registre; à compter de la date de ce dépôt, la Charte de la compagnie est modifiée.

S. R. 1964, c. 271, a. 4; 1966-67, c. 72, a. 23; 1969, c. 26, a. 28; 1972, c. 61, a. 1; 1974, c. 70, a. 426; 1975, c. 76, a. 11; 1980, c. 28, a. 5; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 120; 1993, c. 48, a. 233; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION III DES PRÉLIMINAIRES

5. L’acte constitutif d’une compagnie n’est pas annulable au seul motif d’irrégularités dans l’accomplissement des formalités à observer.

S. R. 1964, c. 271, a. 5; 1979, c. 31, a. 3.

SECTION IV DE LA FORMATION DE NOUVELLES COMPAGNIES

6. L’inspecteur général peut, au moyen de lettres patentes sous ses seing et sceau accorder une charte à tout nombre de personnes, n’étant pas moindre que trois qui en font la demande par requête; cette charte constitue les requérants, ainsi que les autres personnes qui ont signé le mémoire des conventions ci-après mentionné et celles qui deviennent subséquemment actionnaires de la compagnie créée par elle, en personne morale pour l’un des objets relevant de l’autorité législative du Québec.

Les lettres patentes délivrées par l’inspecteur général sous ses seing et sceau ont le même effet que si elles étaient délivrées par le lieutenant-gouverneur sous le grand sceau.

S. R. 1964, c. 271, a. 6; 1969, c. 26, a. 29; 1974, c. 70, a. 427; 1982, c. 52, a. 138; 1987, c. 95, a. 375; 1993, c. 75, a. 44; 1999, c. 40, a. 70.

7. Les requérants doivent être âgés de 18 ans.

Ils déposent chez l’inspecteur général une requête contenant les déclarations suivantes:

1°  Le nom de la compagnie;

2°  Le ou les objets pour lesquels la constitution en personne morale est demandée;

3°  La localité, au Québec, où sera établi le siège;

4°  Le montant projeté du capital-actions;

5°  Le nombre des actions et le montant de chaque action;

6°  Les noms en toutes lettres, ainsi que l’adresse et la profession de chaque requérant, avec mention spéciale des noms d’au moins trois d’entre eux qui doivent être les premiers administrateurs ou administrateurs provisoires de la compagnie;

7°  Le nombre et le montant des actions souscrites par chaque requérant.

La requête doit également être accompagnée d’un rapport de recherche des noms utilisés et déclarés au registre de toute personne, société ou de tout groupement.

S. R. 1964, c. 271, a. 7; 1966-67, c. 72, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 4; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 121; 1993, c. 48, a. 234; 1999, c. 40, a. 70.

8. La requête peut demander l’insertion, dans les lettres patentes, de toute disposition qui, en vertu de la présente partie, peut être établie par les règlements de la compagnie ou par un règlement des administrateurs approuvé par le vote des actionnaires; et la disposition ainsi insérée ne peut, à moins d’une déclaration à cet effet dans les lettres patentes, être révoquée ni modifiée par règlement.

La requête et un mémoire des conventions sont dressés sur la formule fournie à cette fin ou autorisée par l’inspecteur général.

Préalablement à l’obtention des lettres patentes, les requérants doivent établir, à la satisfaction de l’inspecteur général, la vérité et la suffisance des faits énoncés dans leur requête et leur mémoire des conventions, et, de plus, que le nom proposée pour la compagnie est conforme aux exigences des paragraphes 1° à 6° et 8° de l’article 9.1; l’inspecteur général reçoit pour les fins ci-dessus et conserve en dépôt toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment.

S. R. 1964, c. 271, a. 8; 1966-67, c. 72, a. 23; 1972, c. 61, a. 2; 1979, c. 31, a. 5; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 235.

9. Les lettres patentes relatent toutes les allégations de la requête et du mémoire des conventions dont la mention est jugée nécessaire par l’inspecteur général.

S. R. 1964, c. 271, a. 9; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138.

9.1. Le nom de la compagnie ne doit pas:

1°  contrevenir aux dispositions de la Charte de la langue française (chapitre C‐11);

2°  comprendre une expression que la loi ou les règlements réservent à autrui ou dont ils lui interdisent l’usage;

3°  comprendre une expression qui évoque une idée immorale, obscène ou scandaleuse;

4°  indiquer incorrectement sa forme juridique ou omettre de l’indiquer lorsque la loi le requiert;

5°  laisser faussement croire qu’elle est un groupement sans but lucratif;

6°  laisser faussement croire qu’elle est une autorité publique mentionnée au règlement ou qu’elle est liée à celle-ci;

7°  laisser faussement croire qu’elle est liée à une autre personne, à une autre société ou à un autre groupement, notamment dans les cas et en tenant compte des critères déterminés par règlement;

8°  être identique à un nom utilisé par une autre personne, une autre société ou un autre groupement au Québec, en tenant compte notamment des critères déterminés par règlement;

9°  prêter à confusion avec un nom utilisé par une autre personne, une autre société ou un autre groupement au Québec, en tenant compte notamment des critères déterminés par règlement;

10°  être de toute autre manière de nature à induire les tiers en erreur.

1993, c. 48, a. 236.

9.2. L’inspecteur général peut, sur demande et sur paiement des droits prescrits par règlement, réserver un nom pour la période qui y est déterminée.

Il peut également, sur demande et sur paiement des droits prescrits par règlement, effectuer une recherche et établir un rapport de recherche des noms utilisés et déclarés au registre par toute personne, société ou par tout groupement.

1993, c. 48, a. 236.

10. L’inspecteur général peut attribuer à la compagnie un nom différent de celui proposé par les requérants, si il n’est pas conforme aux exigences de l’un des paragraphes 1° à 6° ou 8° de l’article 9.1.

S. R. 1964, c. 271, a. 10; 1969, c. 26, a. 30; 1979, c. 31, a. 6; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 237.

10.1. L’inspecteur général refuse de délivrer des lettres patentes lorsque la requête n’est pas accompagnée du rapport de recherche visé au troisième alinéa de l’article 7.

1993, c. 48, a. 238.

11. L’inspecteur général, aussitôt après l’octroi de l’acte constitutif le dépose au registre; et, sujet à ce dépôt, mais à compter de la date de l’acte constitutif, les personnes dénommées dans cet acte constitutif, ainsi que les autres personnes qui ont signé le mémoire des conventions et celles qui deviennent subséquemment actionnaires de la compagnie, sont une personne morale sous le nom mentionné dans l’acte constitutif.

S. R. 1964, c. 271, a. 11; 1966-67, c. 72, a. 23; 1972, c. 61, a. 3; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 7, a. 8; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 239; 1999, c. 40, a. 70.

12. Quand des lettres patentes renferment quelque erreur de nom, ou une désignation inexacte, ou quelque faute de copiste, l’inspecteur général peut, s’il n’y a pas de réclamation contraire, ordonner que les lettres patentes vicieuses soient corrigées ou annulées et qu’il en soit émises de correctes en leurs lieu et place.

Les lettres patentes corrigées ou les nouvelles lettres patentes sont déposées au registre par l’inspecteur général. Elles ont effet à compter de la date du dépôt des lettres patentes originales, sous réserve des droits acquis par les tiers.

S. R. 1964, c. 271, a. 12; 1966-67, c. 72, a. 23; 1972, c. 61, a. 4; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 240.

SECTION V DES COMPAGNIES À ACTIONS SANS VALEUR NOMINALE

13. 1.  Le capital autorisé d’une compagnie, à l’exception des actions rachetables ou prioritaires quant au capital, peut consister en totalité ou en partie d’actions sans valeur nominale.

2.  Lorsque le capital autorisé d’une compagnie comprend des actions sans valeur nominale, son capital versé est, à l’égard de ces actions, un montant égal à l’ensemble de la considération reçue par la compagnie pour celles de ces actions qui sont émises.

3.  Chaque action sans valeur nominale est égale à toute autre action similaire du capital-actions, sous réserve des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à toute catégorie d’actions.

4.  Tout certificat d’actions sans valeur nominale doit porter à sa face, en caractères lisiblement écrits ou imprimés, le nombre d’actions qu’il représente et le nombre de telles actions que la compagnie est autorisée à émettre, et ce certificat ne doit pas mentionner de valeur nominale pour ces actions.

5.  En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans l’acte constitutif ou les règlements de la compagnie, l’émission et la répartition des actions sans valeur nominale peuvent être effectuées à l’occasion pour la considération payable en espèces, en biens ou en services qui peut être fixée par le conseil d’administration de la compagnie; et toutes les actions ainsi émises sont réputées entièrement libérées sur réception par la compagnie de la considération pour leur émission et répartition, et le détenteur de ces actions n’en est pas responsable envers la compagnie ou ses créanciers.

S. R. 1964, c. 271, a. 13; 1979, c. 31, a. 8; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION VI DES COMPAGNIES EXISTANTES

14. 1.  Toute compagnie constituée en corporation avant le 14 février 1920, en vertu d’une loi spéciale ou d’une loi générale du Québec, autre que la loi 31 Victoria, chapitre 25, ou la Loi corporative des compagnies à fonds social, étant les articles 4694 à 4753 des Statuts refondus, 1888, ou le chapitre 48 des lois de 1907, ou la Loi des compagnies de Québec, étant les articles 6002 à 6090 des Statuts refondus, 1909, et les amendements à ces lois, pour un objet pour lequel la présente partie permet d’accorder des lettres patentes, et qui est actuellement une compagnie existante et valide, peut demander des lettres patentes pour faire ses opérations sous l’empire de la présente partie; et l’inspecteur général peut accorder l’émission de lettres patentes constituant les actionnaires de ladite compagnie en corporation comme compagnie régie par la présente partie.

Le troisième alinéa de l’article 7 et les articles 9.1, 9.2, 10 et 10.1 s’appliquent à cette demande.

2.  Il n’est pas nécessaire de mentionner les noms des actionnaires dans les lettres patentes.

3.  L’inspecteur général doit aussitôt après l’octroi des lettres patentes, les déposer au registre et dissoudre l’ancienne compagnie en dressant un acte de dissolution qu’il dépose au registre.

4.  Sujet à ce dépôt, mais à compter de l’émission des lettres patentes, tous les droits, biens et obligations de l’ancienne compagnie passent à la nouvelle, et toutes les procédures qui auraient pu être commencées et continuées par ou contre l’ancienne compagnie peuvent l’être par ou contre la nouvelle.

5.  La compagnie, par la suite, est régie à tous égards par les dispositions de la présente partie, sauf que la responsabilité des actionnaires envers les créanciers de l’ancienne compagnie reste ce qu’elle était avant l’obtention des lettres patentes.

S. R. 1964, c. 271, a. 14; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c. 26, a. 31; 1972, c. 61, a. 5; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 241.

15. Lorsqu’une compagnie existante demande des lettres patentes sous l’empire de la présente partie, l’inspecteur général peut étendre, par ces lettres patentes, suivant le désir des requérants, les pouvoirs de la compagnie à tous autres objets pour lesquels la présente partie permet d’accorder des lettres patentes, qu’il juge convenable de comprendre dans les lettres.

S. R. 1964, c. 271, a. 15; 1969, c. 26, a. 32; 1982, c. 52, a. 138.

16. L’inspecteur général peut désigner les premiers administrateurs de la nouvelle compagnie, dans les lettres patentes, et celles-ci peuvent être accordées à la nouvelle compagnie, soit sous le nom antérieur, soit sous un autre nom.

S. R. 1964, c. 271, a. 16; 1969, c. 26, a. 33; 1980, c. 28, a. 6; 1982, c. 52, a. 138.

SECTION VII DE LA CONVERSION D’UNE COMPAGNIE SANS CAPITAL-ACTIONS EN COMPAGNIE À FONDS SOCIAL

17. Une personne morale constituée sans capital-actions en vertu de la partie III de la présente loi ou de toute autre loi générale ou extraordinaire du Québec peut, avec le consentement par écrit d’au moins les quatre cinquièmes des membres présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, pourvoir, par règlement, à la création d’un capital divisé en actions ainsi qu’à la répartition et au paiement de ces actions; elle peut aussi prescrire les droits et privilèges des actionnaires. Ce règlement doit ensuite être transmis à l’inspecteur général, pour être confirmé par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires qu’il dépose au registre.

Le troisième alinéa de l’article 7 et les articles 9.1, 9.2, 10 et 10.1 s’appliquent à ce règlement.

Sujet à ce dépôt, mais à compter de l’émission des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, la personne morale cesse d’être régie par les dispositions de la partie III et est, à tous égards, soumise aux dispositions de la présente partie.

Dans le cas d’une personne morale constituée sous l’empire d’une loi générale ou extraordinaire, le règlement doit en outre, s’il n’y a pas été pourvu dans la charte la constituant en personne morale, contenir tous les énoncés requis par l’article 7.

S. R. 1964, c. 271, a. 17; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1972, c. 61, a. 6; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 242; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION VIII DE LA FUSION DES COMPAGNIES

18. 1.  Seules des compagnies auxquelles une autre loi déclare expressément la présente partie applicable peuvent fusionner selon les règles prévues par la présente section et faire tous les contrats et conventions nécessaires à cette fin; la fusion des autres compagnies auxquelles la présente partie s’applique est régie par le chapitre XVII de la partie IA.

2.  Les compagnies qui projettent une fusion peuvent préparer à cette fin un acte d’accord prescrivant les termes et conditions de la fusion, la manière de la mettre à effet, le nom de la nouvelle compagnie, les noms, occupations et résidences de ses administrateurs provisoires, le mode d’élection des administrateurs subséquents, et tous autres détails nécessaires pour opérer la fusion et pourvoir à l’administration subséquente et au fonctionnement de la nouvelle compagnie, en particulier la description du capital autorisé de celle-ci ainsi que le mode de conversion des actions émises par les compagnies qui fusionnent en actions émises de la nouvelle compagnie.

3.  L’acte d’accord doit être soumis aux actionnaires de chacune des compagnies qui se fusionnent, à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

4.  L’acte d’accord doit être adopté par au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à cette assemblée; cette adoption doit être certifiée sur l’acte d’accord même, par le secrétaire de chacune de ces compagnies et sous le sceau de ces dernières.

4.1.  Les articles 9.1 et 10 s’appliquent à l’acte d’accord.

5.  Les compagnies qui se fusionnent peuvent alors, par une requête conjointe, demander à l’inspecteur général des lettres patentes, confirmant l’acte d’accord; si cette demande est accordée, l’inspecteur général délivre des lettres patentes et les dépose au registre; et, sujet à ce dépôt, mais, à compter de la date des lettres patentes, les compagnies sont réputées fusionnées et ne former qu’une seule personne morale sous le nom donné dans les lettres patentes, et la compagnie ainsi constituée possédera tous les biens, droits, privilèges et franchises, et sera sujette à tous les contrats, responsabilités, incapacités et devoirs de chacune des compagnies ainsi fusionnées.

6.  Les droits des créanciers sur les biens des compagnies fusionnées en vertu des dispositions de la présente partie, de même que les charges sur ces biens, ne seront pas affectés par cette fusion, mais les dettes et obligations de ces compagnies seront à la charge, par la suite, de la compagnie nouvellement constituée et pourront être recouvrées de cette dernière ou rendues exécutoires contre elle comme si elle avait elle-même encouru ou contracté ces dettes et obligations.

S. R. 1964, c. 271, a. 18; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c. 26, a. 34; 1972, c. 61, a. 7; 1973, c. 65, a. 1; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 7; 1980, c. 28, a. 7; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 243; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION IX DU CHANGEMENT DE NOM

1979, c. 31, a. 7.

18.1. Un intéressé peut, sur paiement des droits prescrits par règlement, demander à l’inspecteur général de délivrer des lettres patentes supplémentaires pour changer le nom d’une compagnie qui n’est pas conforme à l’article 9.1.

1993, c. 48, a. 244.

18.2. L’inspecteur général doit, avant de rendre une décision, permettre à toutes les parties intéressées de présenter leurs observations.

1993, c. 48, a. 244.

19. S’il est démontré à l’inspecteur général que le nom d’une compagnie n’est pas conforme à l’article 9.1, il peut accorder des lettres patentes supplémentaires changeant le nom de la compagnie en quelque autre qui est indiqué par les lettres patentes supplémentaires.

S. R. 1964, c. 271, a. 19; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 72, a. 1; 1969, c. 26, a. 35; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 9; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 245.

20. L’inspecteur général, aussitôt après l’octroi des lettres patentes supplémentaires mentionnées dans l’article 19, les dépose au registre. Sous réserve de ce dépôt, mais à compter de la date des lettres patentes supplémentaires, la compagnie est désignée sous le nouveau nom mentionné dans ces lettres patentes supplémentaires.

S. R. 1964, c. 271, a. 20; 1968, c. 23, a. 8; 1968, c. 72, a. 2; 1972, c. 61, a. 8; 1979, c. 31, a. 7; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 246.

21. Une compagnie peut changer son nom par un règlement approuvé par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée convoquée à cette fin.

Les articles 9.1, 9.2, 10 et 10.1 s’appliquent à cette demande.

Le règlement doit être soumis à l’approbation de l’inspecteur général et ce dernier, s’il l’approuve, dépose un avis de ce changement au registre. À compter de la date de ce dépôt, la compagnie est désignée sous son nouveau nom.

S. R. 1964, c. 271, a. 21; 1968, c. 23, a. 8; 1968, c. 72, a. 2; 1969, c. 26, a. 36; 1979, c. 31, a. 7, a. 10; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 247.

22. Aucun changement de nom, fait en vertu des articles 19 ou 21, n’apporte de modification aux droits ou obligations de la compagnie; et les procédures qui auraient pu être commencées ou continuées par ou contre la compagnie, sous son premier nom, peuvent l’être par ou contre elle, sous son nouveau nom.

S. R. 1964, c. 271, a. 22; 1968, c. 72, a. 3; 1979, c. 31, a. 7.

SECTION X RÈGLEMENTS

23. 1.  Le gouvernement peut faire, amender, remplacer et abroger des tarifs des droits et honoraires payables lors de la demande de lettres patentes et de lettres patentes supplémentaires, ainsi qu’à l’occasion de tout acte qui doit être fait par l’inspecteur général, de même que par le lieutenant-gouverneur ou par une personne quelconque, en vertu de la présente partie.

1.1.  Le gouvernement peut, par règlement, prescrire les droits à payer pour:

1°  la réservation d’un nom ainsi que pour la recherche et l’établissement d’un rapport de recherche;

2°  une demande visée à l’article 18.1 ou 221.1;

3°  une demande visée à l’article 28.2.

2.  S’il le juge à propos, le gouvernement peut graduer ce tarif des droits suivant la nature de la compagnie, le chiffre de son capital-actions ou les autres caractères qu’elle présente.

3.  Les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires accordées en vertu de la présente partie, ne sont livrées qu’après que tous les droits et honoraires exigibles ont été dûment payés.

4.  Le gouvernement peut, par règlement:

1°  déterminer les autorités publiques visées au paragraphe 6° de l’article 9.1;

1.1°  déterminer les cas où le nom d’une compagnie laisse croire qu’elle est liée à une autre personne, à une autre société ou à un autre groupement, pour l’application du paragraphe 7° de l’article 9.1;

1.2°  déterminer les critères dont il faut tenir compte pour l’application des paragraphes 7° à 9° de l’article 9.1;

1.3°  déterminer la période pour laquelle un nom peut être réservé pour l’application du premier alinéa de l’article 9.2;

2°  déterminer des normes, modalités et exigences concernant l’énonciation des objets et pouvoirs et du capital-actions dans toute requête, demande ou document adressés à l’inspecteur général; et

3°  adopter toutes autres dispositions pour assurer l’exécution de la présente partie.

5.  Les règlements du gouvernement, autres que ceux concernant les droits à payer, ne peuvent être adoptés que moyennant un préavis de 30 jours publié à la Gazette officielle du Québec et en reproduisant le texte.

Ces règlements entrent en vigueur à la date de la publication à la Gazette officielle du Québec d’un avis indiquant qu’ils ont été adoptés par le gouvernement ou, en cas de modification par ce dernier, de leur texte définitif, ou à toute date ultérieure fixée dans l’avis ou dans le texte définitif.

S. R. 1964, c. 271, a. 23; 1966-67, c. 72, a. 23; 1972, c. 61, a. 10; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 11; 1980, c. 28, a. 8; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 122, a. 138; 1993, c. 48, a. 248.

24. (Abrogé).

1972, c. 61, a. 11; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 249.

25. Les règlements concernant les droits à payer et les formules adoptés en vertu de la présente partie entrent en vigueur à la date de leur publication à la Gazette officielle du Québec ou à toute date ultérieure qui y est fixée.

1972, c. 61, a. 11; 1979, c. 31, a. 12.

SECTION XI

Abrogée, 1993, c. 48, a. 250.

1979, c. 31, a. 13; 1993, c. 48, a. 250.

26. (Abrogé).

S. R. 1964, c. 271, a. 24; 1965 (1re sess.), c. 72, a. 1; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c. 26, a. 37; 1975, c. 76, a. 11; 1975, c. 83, a. 84; 1979, c. 31, a. 14; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 250.

27. (Abrogé).

S. R. 1964, c. 271, a. 25; 1965 (1re sess.), c. 72, a. 1; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c. 26, a. 38; 1979, c. 31, a. 15; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 250.

SECTION XII DE LA DISSOLUTION DES COMPAGNIES À LEUR DEMANDE

1979, c. 31, a. 16.

28. La compagnie peut être dissoute, à sa demande, si elle démontre à l’inspecteur général:

1°  qu’elle n’a ni dettes ni obligations;

2°  qu’elle s’est départie de ses biens, a divisé son actif proportionnellement entre ses actionnaires ou membres et n’a pas de dettes ou de passif; ou

3°  qu’il a été pourvu à ses dettes et obligations, ou que le paiement en a été assuré, ou que ses créanciers ou leurs ayants cause y consentent; et

4°  qu’elle lui a donné avis de son intention de demander sa dissolution en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45) et par une annonce à cet effet dans un journal publié dans la localité, ou dans une localité aussi rapprochée que possible de celle où elle a son siège.

S. R. 1964, c. 271, a. 26; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1972, c. 61, a. 12; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 17; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 251; 1999, c. 40, a. 70.

28.1. L’inspecteur général peut, si la compagnie s’est conformée à l’article 28, accepter de la dissoudre et fixer la date à laquelle la dissolution aura lieu. L’inspecteur général dissout cette dernière en dressant un acte de dissolution qu’il dépose au registre.

La compagnie est dissoute à compter de la date fixée par l’inspecteur général.

1979, c. 31, a. 17; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 252.

28.2. L’inspecteur général doit, sur demande et sur paiement des droits prescrits par règlement, attester qu’une compagnie est ou n’est pas dissoute.

1993, c. 48, a. 253.

29. Nonobstant la dissolution d’une compagnie en exécution de l’article 28, les personnes qui agissaient comme administrateurs de cette compagnie lors de sa dissolution sont solidairement responsables pour les dettes de la compagnie existantes lors de la dissolution, envers tout créancier de la compagnie qui n’a pas donné le consentement prévu par ledit article 28, à moins que l’administrateur poursuivi n’établisse sa bonne foi.

S. R. 1964, c. 271, a. 27.

SECTION XIII DES POUVOIRS GÉNÉRAUX ET DES DEVOIRS DE LA COMPAGNIE

30. Les pouvoirs conférés à la compagnie par les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires sont exercés conformément aux dispositions et avec les restrictions que contient la présente partie.

S. R. 1964, c. 271, a. 28.

31. La compagnie peut acquérir et posséder tous biens meubles et immeubles, aliéner ses biens meubles ou immeubles et hypothéquer ces derniers; et elle est immédiatement saisie de toute propriété et des droits mobiliers et immobiliers, possédés pour elle jusqu’à la date des lettres patentes ainsi que de tous pouvoirs, privilèges et immunités nécessaires ou inhérents à son entreprise.

Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent et sans restriction quant à leur application, la compagnie peut, sauf exclusion expresse dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires:

a)  acquérir, louer, échanger et détenir tous biens meubles et immeubles, droits et privilèges et en disposer par vente ou autrement;

b)  solliciter, acquérir, mettre en valeur, utiliser, ou transiger avec des tiers pour leur mise en valeur ou leur utilisation, des brevets d’invention ou des droits sur ces brevets, des droits d’auteur, marques de commerce, formules, permis, concessions et intérêts de même nature, susceptibles de profiter à la compagnie ou de servir à quelqu’une de ses fins;

c)  conclure, avec toute personne ou société exerçant ou se proposant d’exercer un commerce, une industrie ou des opérations qui peuvent être profitables à la compagnie, des conventions ayant trait au partage de profits ou de risques communs, à la fusion d’intérêts, à des concessions réciproques, à une coopération mutuelle et à toutes autres fins similaires;

d)  conclure avec toute autorité publique des arrangements de nature à favoriser la poursuite des fins de la compagnie, les exécuter, exercer les droits et privilèges qui en résultent et remplir les obligations qui en découlent;

e)  construire, posséder, entretenir, améliorer et utiliser, sur ses propriétés ou sur celles dont elle a la jouissance, tous ouvrages susceptibles de favoriser ses intérêts, et contribuer ou aider de toute manière à la construction, à l’amélioration et à l’entretien de tels ouvrages;

f)  faire des prêts à toute société ou personne en relations d’affaires avec la compagnie, ainsi qu’à toute personne morale dans le fonds social de laquelle elle possède des actions ou dont elle détient des obligations, les aider à obtenir des fonds et garantir l’exécution de leurs engagements;

g)  émettre, endosser, accepter et escompter des billets à ordre, lettres de change, mandats et autres effets négociables;

h)  vendre ou autrement aliéner la totalité ou une partie quelconque de l’entreprise de la compagnie, pour toute considération qu’elle juge convenable, y compris des actions, obligations et autres valeurs de toute autre compagnie dont les objets sont semblables, en partie ou dans l’ensemble, à ceux de la compagnie;

i)  rémunérer, en espèces, au moyen d’attribution d’actions, obligations ou autres valeurs de la compagnie, ou autrement, les services rendus relativement à la formation et à l’organisation de la compagnie, ainsi qu’à la vente, au placement ou à la garantie de placement d’actions, obligations et autres valeurs de la compagnie;

j)  établir et maintenir ou aider à l’établissement ou au maintien de caisses de secours ou de retraite en faveur des employés, actuels ou anciens, de la compagnie ou de ses prédécesseurs en affaires, ou des parents ou personnes à charge de ces employés, leur accorder des pensions et des allocations et effectuer à leur acquit le paiement de primes d’assurance, le tout sujet à l’approbation de l’inspecteur général des institutions financières;

k)  souscrire ou garantir des fonds pour fins de charité, de bienfaisance, d’éducation ou d’oeuvres artistiques;

l)  faire connaître ses produits ou ses opérations par tout mode légal de publicité qu’elle juge utile à ses fins, y compris l’achat et l’exposition d’oeuvres d’art ou d’intérêt général, l’édition de livres et de périodiques, l’annonce par radiophonie, télévision et dans les journaux, revues et autres publications;

m)  placer les deniers disponibles de la compagnie de toute autre manière qu’elle juge dans son intérêt;

n)  prendre et détenir des hypothèques en garantie du paiement du prix de vente d’une partie quelconque de ces biens ou de remboursement de toute créance qui lui est due, et disposer de ces créances hypothécaires par vente ou autrement;

o)  exercer toute activité et prendre toute mesure incidente ou accessoire aux pouvoirs accordés à la compagnie par le présent article et par ses lettres patentes ou se rattachant à la réalisation de ses objets;

p)  établir des agences et des succursales et exercer les pouvoirs lui résultant de la loi et de ses lettres patentes à titre de commettant, de mandataire, d’agent ou d’entrepreneur, soit seule, soit en société ou conjointement avec toute personne ou société;

q)  partager entre ses actionnaires, en nature ou autrement, tout bien de la compagnie, à la condition que ce partage ait lieu pour lui permettre de se dissoudre ou dans des circonstances où il serait permis de le faire en espèces.

Nonobstant l’alinéa précédent et ses sous-paragraphes, il peut être accordé à une compagnie, par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, tous autres pouvoirs conciliables avec la loi.

Au surplus et sous réserve des dispositions particulières de la présente partie, la compagnie est soumise aux obligations et restrictions et elle possède les droits et privilèges que stipule le Code civil (Lois du Québec, 1991, chapitre 64) à l’égard des personnes morales.

S. R. 1964, c. 271, a. 29; 1982, c. 52, a. 123; 1992, c. 57, a. 510; 1993, c. 48, a. 254; 1999, c. 40, a. 70.

32. La compagnie doit donner avis de l’adresse de son siège ou de son principal établissement et de tout changement ultérieur en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

La compagnie peut établir ailleurs les autres bureaux et agences qu’elle juge à propos.

S. R. 1964, c. 271, a. 30; 1968, c. 23, a. 8; 1972, c. 61, a. 13; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 255; 1999, c. 40, a. 70.

33. Le nom de la compagnie doit être lisiblement indiqué sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

S. R. 1964, c. 271, a. 31; 1968, c. 72, a. 4; 1973, c. 65, a. 2; 1979, c. 31, a. 18.

34. Sous réserve de l’article 33 ainsi que des règlements du gouvernement, la compagnie peut s’identifier sous un nom autre que le sien.

1973, c. 65, a. 3; 1979, c. 31, a. 19.

34.1. L’inspecteur général peut exiger que le nom de la compagnie qui ne comprend pas le mot «compagnie» ou «société par actions» comporte, à la fin, l’expression «inc.», «s.a.» ou «ltée» afin d’indiquer qu’elle est une entreprise à responsabilité limitée.

1979, c. 31, a. 19; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 256; 1999, c. 40, a. 70.

35. Toute compagnie qui enfreint une disposition de l’article 33 ou de l’article 34 est passible d’une amende d’au moins 50 $ et d’au plus 100 $ pour chaque jour pendant lequel dure l’infraction.

S. R. 1964, c. 271, a. 32; 1979, c. 31, a. 20; 1990, c. 4, a. 301.

36. Les contrats, conventions, engagements ou marchés faits, les lettres de change tirées, acceptées ou endossées et les billets et chèques faits, tirés ou endossés au nom de la compagnie par ses agents, dirigeants ou employés, dans l’exercice ordinaire des pouvoirs qu’ils ont reçus comme tels, en vertu de ses règlements, lient la compagnie; et, dans aucun cas, il n’est nécessaire d’apposer le sceau de la compagnie sur ces contrats, conventions, engagements, marchés, lettres de change, billets ou chèques, ni de prouver qu’ils ont été faits, tirés, acceptés ou endossés, selon le cas, conformément à un règlement, ou à une résolution, ou à un ordre spécial; et la personne qui agit de la sorte comme agent, dirigeant ou employé de la compagnie, ne contracte par là aucune responsabilité personnelle envers les tiers; mais rien, dans la présente partie, n’autorise la compagnie à émettre un billet payable au porteur ou un billet à ordre destiné à circuler comme papier-monnaie ou comme billet de banque.

S. R. 1964, c. 271, a. 33; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XIV DE L’AUGMENTATION ET DE LA DIMINUTION DES POUVOIRS DE LA COMPAGNIE

37. La compagnie peut, en tout temps, au moyen d’une résolution adoptée par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale spéciale convoquée à cette fin, autoriser les administrateurs à demander des lettres patentes supplémentaires:

1°  qui étendent les pouvoirs de la compagnie à tels autres objets pour lesquels une compagnie peut être constituée en personne morale en vertu de la présente partie, que mentionne la résolution; ou

2°  qui diminuent ou changent les pouvoirs de la compagnie, ou modifient quelqu’une des dispositions des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires en la manière énoncée dans la résolution.

S. R. 1964, c. 271, a. 34; 1999, c. 40, a. 70.

38. Les administrateurs peuvent, dans les six mois après l’adoption de cette résolution, demander à l’inspecteur général des lettres patentes supplémentaires pour la faire confirmer.

Les articles 9.1, 9.2, 10 et 10.1 s’appliquent à cette demande.

S. R. 1964, c. 271, a. 35; 1969, c. 26, a. 39; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 257.

39. Avant l’émission des lettres patentes supplémentaires, les requérants doivent établir, à la satisfaction de l’inspecteur général, que la résolution autorisant la demande a été régulièrement adoptée; et l’inspecteur général reçoit à cet effet et conserve en dépôt toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment.

S. R. 1964, c. 271, a. 36; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138.

40. Sur preuve suffisante, l’inspecteur général peut accorder des lettres patentes supplémentaires, pour étendre les pouvoirs de la compagnie à tout ou partie des objets énoncés dans la résolution, ou diminuer ou changer ces pouvoirs, tel que mentionné dans la résolution. L’inspecteur général les dépose au registre; et, après ce dépôt, mais à compter de la date des lettres patentes supplémentaires, l’entreprise de la compagnie s’étend ou se limite aux objets énoncés dans les lettres patentes supplémentaires, comme s’ils eussent été originairement mentionnés dans les lettres patentes ou la charte constituant la compagnie en personne morale.

S. R. 1964, c. 271, a. 37; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c, 26, a. 40; 1972, c. 61, a. 14; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 124, a. 138; 1993, c. 48, a. 258; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XV DE LA RESPONSABILITÉ DES ACTIONNAIRES

41. Les actionnaires ne sont pas responsables, en leur seule qualité d’actionnaires, des actes, omissions ou obligations, ni des engagements, réclamations, paiements, pertes, dommages-intérêts, transactions ou autres actes quelconques de la compagnie, se rattachant à son entreprise, au-delà du montant non payé sur leurs actions respectives dans le capital-actions.

S. R. 1964, c. 271, a. 38; 1999, c. 40, a. 70.

42. Celui qui est porteur d’actions de la compagnie en qualité de liquidateur de succession, administrateur, tuteur, curateur, gardien ou fiduciaire de ou pour une personne mentionnée dans les livres de la compagnie comme étant ainsi représentée par lui, n’est personnellement sujet à aucune responsabilité comme actionnaire; mais les biens et deniers en sa possession sont responsables de la même manière et au même degré que le serait le testateur ou l’intestat, le mineur ou le majeur en tutelle ou en curatelle, ou l’intéressé à la fiducie, s’il était vivant et capable d’agir, ou possédait les actions en son propre nom; et nulle personne possédant des actions à titre de garantie additionnelle n’est personnellement sujette à aucune telle responsabilité; mais celle qui a engagé ces actions en est réputée le porteur, et par conséquent est responsable comme actionnaire.

S. R. 1964, c. 271, a. 39; 1989, c. 54, a. 161; 1999, c. 40, a. 70.

43. Tout tel liquidateur de succession, administrateur, tuteur, curateur, gardien ou fiduciaire en possession d’actions, les représente aux assemblées de la compagnie où il peut voter comme un actionnaire; et toute personne qui a engagé ses actions peut les représenter aux assemblées, et, bien qu’elles soient engagées, voter comme actionnaire.

S. R. 1964, c. 271, a. 40; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XVI DES ACTIONS D’AUTRES COMPAGNIES

44. La compagnie ne peut employer, en tout ou en partie, ses fonds pour l’achat d’actions d’autres compagnies, à moins que les administrateurs n’aient été expressément autorisés par un règlement fait par eux pour tel achat et sanctionné par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents, à une assemblée générale de la compagnie dûment convoquée à cette fin; mais, si l’acte constitutif autorise tel achat, il n’est pas nécessaire d’adopter un règlement à cet égard.

Cette disposition ne s’applique pas cependant aux compagnies dont l’objet est de faire le commerce d’actions de compagnies quant aux actions acquises avec intention de les revendre.

S. R. 1964, c. 271, a. 41; 1979, c. 31, a. 8.

SECTION XVII DES ACTIONS

45. Les actions ayant une valeur nominale ne doivent pas être émises comme intégralement acquittées, sauf pour une considération payable en espèces au montant nominal total des actions ainsi émises, ou pour une considération payable en biens ou en services que les administrateurs, par résolution, déterminent comme le juste équivalent d’espèces jusqu’à concurrence du montant nominal total des actions ainsi émises en tenant compte de toutes les circonstances de l’opération.

La considération pour l’émission d’actions sans valeur nominale est déterminée suivant le paragraphe 5 de l’article 13.

Le montant des actions libérées doit être publié annuellement dans le rapport fait aux actionnaires.

S. R. 1964, c. 271, a. 42.

46. Les actions de la compagnie sont des biens meubles; elles peuvent être transférées de la manière et aux conditions prescrites par la présente partie, l’acte constitutif ou les règlements de la compagnie.

Les actions qui font l’objet de restrictions quant au droit de les transférer ne peuvent être offertes au public à moins:

a)  que les restrictions ne soient prévues dans l’acte constitutif; et

b)  que les restrictions ne soient requises pour permettre à la compagnie, ou à toute autre compagnie dans laquelle la compagnie a un intérêt, d’obtenir, de préserver ou de renouveler, en vertu d’une loi du Canada ou du Québec, une autorisation qui lui est nécessaire pour atteindre les fins de son entreprise ou d’une partie de celle-ci.

S. R. 1964, c. 271, a. 43; 1973, c. 65, a. 4; 1980, c. 28, a. 9; 1999, c. 40, a. 70.

47. Si l’acte constitutif ne contient pas de dispositions expresses à cet effet, les actions de la compagnie ou les actions créées par suite de toute augmentation de son capital, lorsque la répartition n’en a pas été déterminée dans cet acte constitutif même, sont réparties dans le temps et de la manière que les administrateurs l’ordonnent par règlement.

S. R. 1964, c. 271, a. 44; 1979, c. 31, a. 8.

48. 1.  L’acte constitutif d’une compagnie peut prévoir des actions de plus d’une catégorie et les droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à chaque catégorie d’actions, y compris:

a)  une restriction du droit des détenteurs de ces actions à des dividendes, profits ou remboursements déterminés, ou

b)  des dispositions à l’effet que les détenteurs de ces actions auront le droit de choisir un nombre déterminé d’administrateurs, ou qu’ils auront sur les affaires de la compagnie un pouvoir plus considérable ou moins étendu que les détenteurs d’actions d’une autre catégorie, ou

c)  des dispositions restreignant ou étendant les droits des détenteurs de ces actions de toute autre manière non contraire à la loi, ou

d)  des dispositions pourvoyant à l’achat ou au rachat par la compagnie de ces actions.

2.  L’acte constitutif de la compagnie peut autoriser l’émission d’une ou de plusieurs séries d’actions d’une même catégorie; il peut aussi autoriser les administrateurs à déterminer à l’occasion, avant l’émission, le nombre et la désignation des actions de chaque série ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série de cette catégorie.

3.  Chaque action de toute série d’une même catégorie doit comporter le même droit de vote ou les mêmes conditions et restrictions relatives au droit de vote.

4.  Lorsque des montants payables comme dividende, remboursement de capital ou prime sur remboursement de capital, ne sont pas acquittés en entier, les actions de toutes séries de la même catégorie participent au montant payable proportionnellement aux sommes qui seraient payables au cas de paiement intégral.

5.  Les administrateurs d’une compagnie peuvent faire un règlement pour les fins visées au paragraphe 1 ou pour la conversion d’actions de toute catégorie en actions de toute autre catégorie.

6.  La conversion d’actions ne doit pas augmenter ni diminuer le montant payé sur les actions émises de la compagnie.

7.  La conversion d’actions ne peut avoir lieu sans le consentement de leurs détenteurs, sauf en conformité de conditions y afférentes ou par compromis suivant l’article 49.

8.  Un règlement fait en vertu du paragraphe 5 est soumis aux articles 63, 64 et 65.

9.  Une résolution adoptée en vertu du paragraphe 2 est soumise aux articles 64 et 65 de la même manière qu’un règlement mais ne requiert pas l’approbation des actionnaires.

10.  Les détenteurs d’actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux sont actionnaires et, à tous égards, jouissent de tous les droits et sont tenus à toutes les obligations d’actionnaires au sens de la présente partie, sous réserve cependant des dispositions de l’acte constitutif ou du règlement.

11.  Les privilèges ou la priorité accordés à des détenteurs d’actions ne portent pas atteinte aux droits des créanciers de la compagnie.

12.  Le texte complet des droits, conditions et restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à des actions émises en vertu du présent article doit faire partie de tout certificat de telles actions à moins qu’un sommaire y soit inscrit avec mention que le texte en sera fourni sans frais sur demande.

13.  L’achat ou le rachat d’actions par une compagnie dans l’exercice d’un droit y afférent n’est pas censé réduire son capital-actions si le prix est payé à même le produit d’une émission d’actions faite par elle à cette fin, ou à même son surplus disponible pour le paiement de dividendes à la condition, dans ce dernier cas, qu’aucun dividende cumulatif ne soit arriéré sur des actions qui ne sont pas achetées ou rachetées et qu’un montant égal à la partie du prix qui représente le remboursement du capital versé constitue un surplus spécial non susceptible de distribution avant l’annulation des actions dont il s’agit suivant l’article 58.

S. R. 1964, c. 271, a. 45; 1979, c. 31, a. 8, a. 21.

49. 1.  Lorsqu’un compromis ou arrangement est proposé entre une compagnie et ses actionnaires ou une catégorie d’entre eux et que ce compromis ou arrangement est de nature à porter atteinte aux droits des actionnaires ou d’une catégorie d’entre eux, tels qu’établis par l’acte constitutif ou les règlements de la compagnie, un juge de la Cour supérieure dans le district où la compagnie a son siège peut, sur demande sommaire de la compagnie ou d’un actionnaire, ordonner qu’une assemblée des actionnaires de la compagnie ou d’une catégorie d’actionnaires, selon le cas, soit convoquée de la manière que ledit juge prescrit.

2.  Si les actionnaires ou une catégorie d’actionnaires, selon le cas, présents à l’assemblée, en personne ou par fondé de pouvoir, consentent, par le vote des trois quarts des actions de chaque catégorie représentées, au compromis ou arrangement, soit tel que proposé ou changé ou modifié à l’assemblée, ce compromis ou arrangement peut être sanctionné par un juge tel que susdit.

Si ce compromis ou arrangement est ainsi sanctionné, il doit ensuite être confirmé par lettres patentes supplémentaires que l’inspecteur général dépose au registre. Sujet à ce dépôt, mais à compter de la date des lettres patentes supplémentaires, le compromis ou arrangement devient obligatoire à l’égard de la compagnie et des actionnaires ou d’une catégorie d’actionnaires, selon le cas.

S. R. 1964, c. 271, a. 46; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 8; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 259.

50. 1.  Lorsqu’un compromis ou un arrangement est proposé entre une compagnie et ses créanciers, ou une catégorie d’entre eux, un juge de la Cour supérieure du district où la compagnie a son siège ou son principal établissement, peut, sur demande sommaire de la compagnie ou d’un créancier dont les droits peuvent être affectés, ordonner qu’une assemblée des créanciers de la compagnie ou d’une catégorie de créanciers, selon le cas, soit convoquée de la manière que le juge prescrit.

2.  Si lesdits créanciers ou une catégorie des créanciers, selon le cas, présents à l’assemblée, en personne ou par fondé de pouvoir, consentent, par le vote des trois quarts en valeur des créanciers ou d’une catégorie des créanciers, selon le cas, présents ou représentés à l’assemblée, au compromis ou à l’arrangement, soit tel que proposé ou changé ou modifié à l’assemblée, ce compromis ou cet arrangement peut être sanctionné par un juge tel que susdit. Préalablement à cette sanction, le juge doit exiger que l’on produise devant lui une copie dûment certifiée d’une résolution de la compagnie contenant et approuvant le compromis ou l’arrangement tel que consenti par les créanciers.

Si ce compromis ou cet arrangement est ainsi sanctionné, une copie certifiée du jugement ou de l’ordonnance accordant cette sanction, doit être produite chez l’inspecteur général qui dépose un avis à cet effet au registre.

À compter de la date de ce dépôt, le compromis ou l’arrangement devient obligatoire à l’égard de la compagnie et des créanciers ou d’une catégorie des créanciers, selon le cas.

3.  Le mot «créanciers», lorsqu’employé dans le présent article, comprend seulement ceux qui détiennent des certificats scrip d’intérêts (scrip interest certificates) ou certificats scrip de dividendes (scrip dividend certificates) et mandats (warrants), et pourvu que ces instruments ne portent aucune réclamation enregistrée ou aucune hypothèque inscrite contre les propriétés ou biens de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 47; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 125, a. 138; 1992, c. 57, a. 511; 1993, c. 48, a. 260; 1999, c. 40, a. 70.

51. 1.  Quand une offre d’acquisition de toutes les actions d’une certaine catégorie a été acceptée par les détenteurs des 9/10 des actions de cette catégorie, l’offrant peut, dans les six mois suivant la date de l’offre, donner avis qu’il désire acquérir les actions des actionnaires dissidents.

2.  Cet avis est donné en la manière prescrite par un juge de la Cour supérieure sur motion de l’offrant et il comporte notification qu’à moins que la Cour supérieure du district où la compagnie a son siège n’en décide autrement, sur requête d’un actionnaire dissident produite dans le délai d’un mois à compter de la date de l’avis, l’offrant deviendra acquéreur des actions aux conditions de l’offre.

3.  Lorsqu’un avis a été ainsi donné et que le tribunal n’a pas ordonné le contraire, l’offrant doit, à l’expiration du délai d’un mois de la date de l’avis ou, si une requête est alors en instance, après qu’il a été statué définitivement sur cette requête, remettre, contre récépissé, à une société de fiducie, au profit des actionnaires dissidents, les sommes ou valeurs offertes pour les actions qu’il a droit d’acquérir en vertu du présent article.

4.  Sur production d’une copie de l’offre, de l’avis et du récépissé, avec un certificat du greffier de la Cour supérieure du district où la compagnie a son siège, attestant qu’une requête n’a pas été produite dans le délai fixé ou a été rejetée par jugement définitif, la compagnie doit inscrire sur ses registres l’offrant comme détenteur des actions qui étaient détenues par les actionnaires dissidents.

5.  Une offre d’acquisition de toutes les actions d’une certaine catégorie, sauf celles d’un détenteur y désigné, donne ouverture à l’application du présent article si elle est acceptée par les détenteurs des 9/10 des actions qu’elle vise et l’offrant acquiert aux mêmes conditions les actions du détenteur désigné.

S. R. 1964, c. 271, a. 48; 1987, c. 95, a. 402.

52. La compagnie n’est pas tenue de veiller à l’exécution d’une fiducie relative à une action, soit expresse, soit implicite ou résultant de la loi; et le reçu donné par l’actionnaire au nom duquel l’action est inscrite dans les livres de la compagnie, est pour elle une quittance valable et efficace de tous dividendes ou deniers payables à raison de ladite action, qu’avis de la fiducie ait été ou non été donné à la compagnie. La compagnie n’est pas tenue de veiller à l’emploi des deniers payés sur ce reçu.

S. R. 1964, c. 271, a. 49; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XVIII DES CERTIFICATS D’ACTIONS

53. 1.  Chaque actionnaire a droit de se faire remettre sans frais un certificat, sous le sceau de la compagnie, indiquant le nombre d’actions qu’il possède ainsi que le montant payé sur ces actions; mais la compagnie n’est pas tenue d’émettre plus qu’un certificat pour une ou plusieurs actions possédées conjointement par plusieurs personnes.

2.  Le certificat fait preuve, par lui-même, que l’actionnaire a droit à l’action y mentionnée.

3.  Si un certificat d’action est détérioré, perdu ou détruit, il peut être renouvelé, sur paiement d’un honoraire, s’il en est de prescrit, n’excédant pas 0,25 $, et aux conditions relatives à la preuve et à la protection de la compagnie, que les administrateurs jugeront convenables.

S. R. 1964, c. 271, a. 50.

54. 1.  Une compagnie, si elle y est autorisée par son acte constitutif et, sujet à ses dispositions, peut, en ce qui concerne les actions entièrement acquittées, émettre sous son sceau un certificat au porteur (sharewarrant) énonçant que le détenteur du certificat au porteur a droit à l’action ou aux actions y désignées; elle peut aussi pourvoir, au moyen de coupons ou autrement, au paiement des dividendes à venir sur la ou les actions visées dans ce certificat.

2.  Un certificat d’action au porteur donne, à celui qui en est le porteur, droit aux actions y désignées, et ces actions peuvent être transférées par la livraison du certificat.

3.  Le porteur d’un certificat d’action au porteur a droit, sujet aux dispositions et règlements concernant les certificats d’actions au porteur contenus dans l’acte constitutif, sur remise de ce certificat pour annulation, de faire inscrire son nom comme actionnaire dans les livres de la compagnie, et celle-ci est responsable de tout préjudice subi par qui que ce soit, à raison du fait qu’elle aurait inscrit dans ses livres le nom d’un porteur d’un certificat d’actions au porteur pour les actions y mentionnées sans que ce certificat d’actions au porteur lui ait été remis et ait été annulé.

4.  Le porteur d’un certificat d’action au porteur peut, si les règlements concernant les certificats d’actions au porteur y pourvoient, être considéré comme actionnaire de la compagnie, soit d’une manière absolue, soit pour les fins seulement prescrites par les règlements. Toutefois le porteur d’un certificat d’action au porteur n’est pas, du chef des actions y désignées, éligible au poste d’administrateur de la compagnie.

5.  Lors de l’émission d’un certificat d’action au porteur pour une ou plusieurs actions, la compagnie doit rayer de ses livres le nom de l’actionnaire alors inscrit comme porteur de telle ou de telles actions, comme ayant cessé d’être actionnaire, et elle doit inscrire à son registre les détails qui suivent:

a)  le fait de l’émission du certificat d’action au porteur;

b)  un état indiquant le nombre d’actions compris dans le certificat;

c)  la date de l’émission du certificat.

6.  Jusqu’à ce que le certificat d’action au porteur soit remis, les détails ci-dessus sont réputés être les entrées dont la présente partie exige l’inscription dans les livres de la compagnie relativement à cette ou ces actions; et, lorsque tel certificat d’action au porteur est remis, la date de cette remise doit être inscrite comme le serait celle à laquelle une personne a cessé d’être actionnaire.

7.  À moins que le porteur d’un certificat d’action au porteur n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées générales, les actions représentées par ce certificat d’action au porteur ne sont pas considérées comme faisant partie du capital de la compagnie pour les fins d’une assemblée générale.

S. R. 1964, c. 271, a. 51; 1979, c. 31, a. 8; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XIX DE L’AUGMENTATION ET DE LA RÉDUCTION DU CAPITAL ET DE LA MODIFICATION DE LA VALEUR DES ACTIONS

55. 1.  Les administrateurs de la compagnie peuvent en tout temps faire un règlement pour:

a)  subdiviser les actions existantes en actions de moindre quotité;

b)  changer les actions autorisées avec valeur au pair, émises ou non émises, en actions sans valeur au pair, sauf les actions privilégiées ayant des droits préférentiels en ce qui concerne le principal;

c)  changer les actions autorisées sans valeur au pair, émises ou non émises, en actions avec valeur au pair.

2.  Les administrateurs de la compagnie peuvent aussi, en tout temps, lorsque la valeur au pair des actions existantes de la compagnie est inférieure à 100 $ chacune, adopter un règlement les refondant en actions d’une valeur au pair plus élevée; mais aucune telle action ainsi refondue ne doit excéder la valeur au pair de 100 $.

3.  Pour les fins de cette refonte, la compagnie peut acheter des fractions d’actions, mais elle est obligée de vendre toutes actions qu’elle acquiert ainsi dans un délai de deux ans.

S. R. 1964, c. 271, a. 52.

56. Le règlement décrétant le changement visé par le sous-paragraphe c du paragraphe 1 de l’article 55 doit mentionner quel sera, à l’avenir, le capital de la compagnie. Pour ces fins, les actions émises sans valeur au pair et remplacées par des actions avec valeur au pair, sont tenues pour entièrement payées, mais leur valeur globale au pair ne doit pas dépasser la valeur de l’actif net de la compagnie tel que représenté par les actions sans valeur au pair émises avant le changement.

S. R. 1964, c. 271, a. 53.

57. 1.  Les administrateurs d’une compagnie peuvent faire un règlement pour augmenter le capital-actions jusqu’à concurrence du montant qu’ils considèrent nécessaire pour qu’elle puisse atteindre ses fins.

2.  Ce règlement indique le nombre des actions du capital nouveau, et peut prescrire la manière de les répartir; et, s’il ne fixe pas de mode de répartition, les administrateurs peuvent eux-mêmes le fixer.

S. R. 1964, c. 271, a. 54.

58. Une compagnie peut, par règlement, réduire son capital-actions de toute manière, et, spécialement, sans restreindre la généralité des termes qui précèdent:

1°  éteindre ou diminuer la responsabilité découlant du non-paiement de ses actions;

2°  avec ou sans remise ou diminution de telle responsabilité, annuler toute partie du capital-actions entièrement versé qui a été réellement perdue ou qui excède l’actif de la compagnie; ou

3°  avec ou sans remise ou diminution de ladite responsabilité, rembourser toute partie du capital-actions qui excède les besoins de la compagnie;

et réduire en conséquence le montant de son capital-actions ou la valeur de ses actions.

S. R. 1964, c. 271, a. 55.

59. 1.  Si la réduction du capital-actions proposée doit entraîner soit une remise ou une diminution de responsabilité, soit un remboursement total ou partiel du capital versé, de même que dans les autres cas que l’inspecteur général peut spécifier, tout créancier de la compagnie qui, à la date de la demande d’émission de lettres patentes supplémentaires, a, contre la compagnie, une créance ou réclamation qui serait valable si la compagnie procédait à une liquidation, a le droit de s’opposer à la réduction.

2.  L’inspecteur général dresse une liste des créanciers qui ont droit de faire cette opposition, et, à cette fin, il vérifie leurs noms et la nature et le montant de leurs créances ou réclamations. Il peut ensuite publier des avis fixant des délais aux créanciers non inscrits sur la liste, pour qu’ils s’y fassent inscrire sous peine d’être privés de leur droit de s’opposer à la réduction.

3.  Lorsqu’un créancier, inscrit sur telle liste, ne consent pas à la réduction, l’inspecteur général peut passer outre, s’il le juge à propos, pourvu que la compagnie paye au créancier sa réclamation ou créance d’une des manières ci-après mentionnées, tel que déterminé par l’inspecteur général, savoir:

a)  Si la compagnie admet toute la créance, ou la réclamation ou si, tout en ne l’admettant pas, elle consent à la payer, elle doit la payer en entier;

b)  Si la compagnie n’admet pas ou refuse de pourvoir au paiement en entier de la dette ou réclamation, ou si le montant de cette dette est conditionnel ou indéterminé, l’inspecteur général fixe un montant, après l’avoir établi par enquête et adjudication, comme dans le cas d’une compagnie en liquidation.

S. R. 1964, c. 271, a. 56; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138.

60. 1.  Un actionnaire actuel ou ancien de la compagnie n’est responsable, relativement à une action, que pour des appels de versements ou des contributions dont le montant ne dépasse pas la différence, s’il en est, entre le montant versé ou, suivant le cas, le montant réduit, s’il en est, réputé versé sur ladite action, et la valeur de ladite action fixée par les lettres patentes supplémentaires.

Toutefois, si un créancier, fondé, à cause d’une créance ou d’une réclamation, à s’opposer à la réduction du capital-actions, se trouve, par suite de son ignorance de la demande de réduction, ou de la nature de cette demande et de ses effets en ce qui concerne sa créance, non inscrit sur la liste des créanciers, et si, après la réduction effectuée, la compagnie est dans l’impossibilité, suivant les exigences des dispositions de la loi concernant la liquidation des compagnies, de lui payer sa créance ou réclamation, en ce cas:

a)  toute personne qui était actionnaire de la compagnie à la date de l’émission des lettres patentes supplémentaires, est passible de contribuer au paiement de ladite dette ou réclamation pour un montant ne dépassant pas celui qu’elle aurait eu à payer si la compagnie avait été mise en liquidation la veille du jour de l’émission des lettres patentes supplémentaires; et

b)  si la compagnie a été liquidée, le tribunal peut, à la demande dudit créancier, et sur la preuve de son ignorance, comme susdit, s’il le juge à propos, dresser une liste de personnes ainsi tenues de contribuer, et ordonner des appels de versements et des poursuites contre les contributaires figurant ainsi sur ladite liste, comme s’ils étaient des contributaires ordinaires dans la liquidation de la compagnie.

2.  Rien, dans le présent article, ne peut affecter les droits respectifs des contributaires entre eux ni les recours des créanciers contre la compagnie ou les actionnaires.

S. R. 1964, c. 271, a. 57; 1999, c. 40, a. 70.

61. Tout administrateur, gérant ou dirigeant de la compagnie, qui:

a)   dissimule volontairement le nom d’un créancier ayant le droit de s’opposer à la réduction du capital ou, de propos délibéré, représente faussement la nature ou le montant de la créance ou du droit d’un créancier; ou qui:

b)  aide ou participe à la commission de ladite dissimulation ou fausse représentation,

est coupable d’une infraction rendant passible d’une amende n’excédant pas 200 $.

S. R. 1964, c. 271, a. 58; 1992, c. 61, a. 211; 1999, c. 40, a. 70.

62. L’inspecteur général peut exiger de la compagnie la publication, suivant le mode qu’il indique, des motifs de cette réduction, et de tels autres renseignements utiles au public, qu’il juge à propos.

S. R. 1964, c. 271, a. 59; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138.

63. Aucun règlement décrétant l’une des opérations visées par les dispositions des articles 55, 57 et 58 de la présente loi, n’entre en vigueur avant d’avoir été approuvé par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents, à une assemblée générale extraordinaire de la compagnie et avoir été ratifié ensuite par lettres patentes supplémentaires.

S. R. 1964, c. 271, a. 60; 1999, c. 40, a. 70.

64. 1.  La demande des lettres patentes supplémentaires, ratifiant le règlement, doit être faite par les administrateurs, dans les six mois au plus à compter de l’approbation du règlement par les actionnaires.

2.  À leur requête, les administrateurs joignent une copie du règlement revêtue du sceau de la compagnie et signée par le président ou le vice-président et le secrétaire; et ils doivent établir à la satisfaction de l’inspecteur général, que le règlement a été régulièrement adopté et approuvé, et que l’opération ou les opérations, prescrites par ce règlement, sont opportunes et faites de bonne foi.

3.  L’inspecteur général reçoit à cet effet et conserve en dépôt toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment.

S. R. 1964, c. 271, a. 61; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138.

65. L’inspecteur général peut, sur preuve de l’adoption et de l’approbation du règlement, accorder des lettres patentes supplémentaires qu’il dépose au registre; et, à compter de la date des lettres patentes supplémentaires, le capital de la compagnie est et demeure modifié au montant, de la manière et aux conditions exprimées dans ledit règlement; et les dispositions de la présente partie s’appliquent à la totalité du capital, soit augmenté ou réduit, de même que si chacune des fractions de ce capital avait fait partie du fonds primitif de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 62; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c. 26, a. 41; 1972, c. 61, a. 15; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 126, a. 138; 1993, c. 48, a. 261.

SECTION XX DES APPELS DE VERSEMENTS

66. Les administrateurs peuvent, par résolution, exiger des actionnaires la totalité ou une partie du montant impayé sur des actions par eux souscrites ou détenues, aux époques et de la manière que requièrent ou permettent la présente partie et l’acte constitutif ou les règlements de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 63; 1979, c. 31, a. 8.

67. L’appel est réputé fait le jour où les administrateurs ont adopté la résolution qui l’autorise; et, si un actionnaire manque d’effectuer un versement auquel il est tenu au jour ou avant le jour fixé pour le faire, il est sujet à l’obligation de payer l’intérêt au taux de 6% par an sur la somme exigible, depuis le jour indiqué pour le versement jusqu’à celui où ce versement est effectué par lui.

S. R. 1964, c. 271, a. 64; 1999, c. 40, a. 70.

68. Les administrateurs peuvent, s’ils le jugent à propos, recevoir, en tout ou en partie, de tout actionnaire qui veut en faire l’avance, les montants dus sur les actions possédées par lui, en sus des sommes dont le versement serait alors exigible par suite d’appels; et, sur les deniers ainsi reçus par avance, ou sur toute partie de ces deniers qui, à quelque époque que ce soit, dépasse le montant alors exigible par suite d’appels de versements sur les actions pour lesquelles l’avance est faite, la compagnie peut payer tel intérêt, n’excédant pas huit pour cent par an, qui aura été convenu entre les administrateurs et l’actionnaire.

S. R. 1964, c. 271, a. 65.

69. Si, après l’appel ou l’avis prescrit par l’acte constitutif ou par une résolution des administrateurs ou par les règlements de la compagnie, un versement demandé sur des actions n’est pas effectué dans le temps fixé par cet acte constitutif, ou par résolution des administrateurs ou par les règlements, les administrateurs peuvent, à leur discrétion, par résolution adoptée à cet effet et dûment consignée dans leurs procès-verbaux, confisquer sommairement les actions sur lesquelles le versement n’a pas été effectué; et, de ce moment, elles appartiennent à la compagnie, et il peut en être disposé selon que les administrateurs l’ordonnent, d’après les règlements de la compagnie ou autrement; mais, nonobstant la confiscation ainsi faite, le porteur des actions au moment de la confiscation reste responsable, envers ceux qui sont alors créanciers de la compagnie, de la totalité du montant impayé sur ces actions au moment de la confiscation, moins les sommes qu’elles peuvent rapporter ultérieurement à la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 66; 1979, c. 31, a. 8.

70. Au lieu de confisquer les actions, les administrateurs, s’ils le jugent à propos, peuvent contraindre le retardataire à verser toute somme exigible et à payer l’intérêt de cette somme par voie de poursuite devant une cour compétente; et, dans la demande, il n’est pas nécessaire d’exposer les faits spéciaux, mais il suffit d’alléguer que le défendeur est porteur d’une ou de plusieurs actions, en en indiquant le nombre, qu’il doit telle somme d’argent à laquelle se monte ses arrérages de versements pour une ou plusieurs actions, à la suite d’un ou de plusieurs appels, en indiquant le nombre des appels et le montant de chacun d’eux, et que, par conséquent, un recours en justice est ouvert à la compagnie en vertu de la présente partie.

Un certificat sous le sceau de la compagnie et apparaissant à sa face comme signé par un de ses dirigeants, attestant que le défendeur est un actionnaire, que tels appels de versements ont été faits et que tel montant est dû par lui sur ces appels, est reçu dans toutes cours comme preuve à cet effet.

S. R. 1964, c. 271, a. 67; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XXI DU TRANSFERT DES ACTIONS

71. 1.  Nul transfert d’actions, s’il n’est effectué par vente forcée ou à la suite d’un décret, ordre ou jugement d’une cour compétente, n’a, jusqu’à ce qu’il soit dûment inscrit sur le registre des transferts, aucun effet, excepté celui de constater les droits respectifs des parties au transfert et de rendre le cessionnaire responsable, dans l’intervalle, solidairement avec le cédant, envers la compagnie et ses créanciers.

2.  Cette disposition ne s’applique pas cependant aux compagnies dont les actions sont cotées et négociées à une bourse reconnue, au moyen de certificats (scrips) communément en usage, endossés en blanc et transférables par livraison, lesquels constituent des transports valables; le détenteur d’un certificat (scrip) n’a pas néanmoins droit de voter sur les actions avant qu’elles aient été enregistrées en son nom dans les livres de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 68.

72. Nul transfert d’actions dont le montant n’a pas été payé intégralement, ne peut se faire sans le consentement des administrateurs; et, chaque fois qu’il est fait, avec ce consentement, un transfert d’actions non payées en entier à une personne qui paraît être sans moyens suffisants pour les libérer, les administrateurs sont solidairement responsables envers les créanciers de la compagnie, de la même manière et au même degré que le serait le cédant si le transfert n’avait pas été effectué; mais, en ce cas, si quelque administrateur présent lorsqu’on permet le transfert, inscrit immédiatement, ou si quelque administrateur absent alors, inscrit dans les 24 heures à compter du moment qu’il l’apprend et le peut faire, sur le livre des procès-verbaux du conseil d’administration, sa protestation contre le transfert permis, et publie cette protestation, dans les huit jours qui suivent, dans au moins un des journaux de la localité où la compagnie a son siège, ou, s’il n’est pas publié de journal dans cet endroit, dans la localité la plus proche où il en existe, — il peut par là, mais non autrement, se décharger de cette responsabilité.

S. R. 1964, c. 271, a. 69.

73. Une action ne peut être transférée avant que tous les versements exigibles aient été payés sur cette action au moment du transfert.

Les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer tout transfert d’actions appartenant à un actionnaire endetté envers la compagnie.

Les dispositions de l’alinéa immédiatement précédent ne s’appliquent pas aux actions visées par le paragraphe 2 de l’article 71.

S. R. 1964, c. 271, a. 70.

74. Tout transfert des actions ou autres intérêts d’un actionnaire décédé, qu’effectue son représentant est, bien que celui-ci ne soit pas lui-même actionnaire, aussi valable que si ce représentant avait la qualité d’actionnaire au moment où il passe l’acte de transfert.

S. R. 1964, c. 271, a. 71.

75. 1.  Si une transmission d’actions ou autres valeurs d’une compagnie a lieu par l’effet d’une disposition testamentaire, ou par suite de succession abintestat, et si la vérification du testament ou de la disposition testamentaire, ou les lettres d’administration ou une autre pièce judiciaire ou officielle sous l’autorité de laquelle on prétend attribuer le titre de bénéficiaire ou fiduciaire ou l’administration des biens personnels du défunt, paraissent avoir été accordées par un tribunal ou par une autre autorité compétente du Canada, ou de la Grande-Bretagne ou de l’Irlande ou d’une autre possession de Sa Majesté ou d’un pays étranger, la vérification dudit testament ou les lettres d’administration, ou l’autre pièce judiciaire ou officielle ou une expédition authentique ou un extrait officiel de ces pièces, ainsi qu’une déclaration par écrit révélant la nature de cette transmission et signée et exécutée par la personne ou les personnes qui réclament en vertu de ces pièces, doivent être produits et déposés entre les mains du gérant, du secrétaire, du trésorier ou d’un autre fonctionnaire de la compagnie nommé par les administrateurs pour les recevoir.

2.  La production et la remise ainsi faites sont pour les administrateurs, sujet aux prescriptions des lois du Québec concernant les droits sur les successions, une autorisation suffisante de payer le montant ou la valeur de tout dividende, coupon, obligation, effet ou action ou d’opérer le transfert ou de consentir au transfert de toute obligation, effet ou action en conséquence et en conformité du testament vérifié, des lettres d’administration ou de l’autre pièce susmentionnée.

S. R. 1964, c. 271, a. 72; 1999, c. 40, a. 70.

76. 1.  En cas de transmission, par le décès d’un actionnaire ou pour quelque autre cause, de l’intérêt dans une action du capital de la compagnie, ou, en cas de mutation de la propriété ou du droit légal de possession d’une action par tout mode légal autre que le transfert conformément aux dispositions de la présente partie, la compagnie, si les administrateurs ont des doutes raisonnables sur la légalité de la réclamation de celui qui prétend avoir droit à cette action, peut produire à la Cour supérieure dans et pour le district où est situé son siège, une requête par écrit, adressée à cette cour ou à un de ses juges, énonçant les faits et le nombre d’actions que possédait précédemment la personne au nom de laquelle ladite action est inscrite dans les livres de la compagnie, et demandant une ordonnance ou jugement qui adjuge ou attribue cette action à celui ou à ceux qui y ont légalement droit.

2.  Avis de l’intention de présenter la requête est donné à celui qui prétend avoir droit à l’action, ou à son procureur dûment autorisé à cet effet, lequel, sur production de la requête, doit justifier du droit à l’action ou aux actions mentionnées dans ladite requête; et le délai pour plaider, et les autres formalités, sont ceux observés devant la Cour supérieure dans les cas analogues.

3.  Les frais faits pour obtenir l’ordonnance ou le jugement sont payés par la personne ou par les personnes à qui l’action ou les actions ont déclarées appartenir légalement, et le transfert de celles-ci n’est inscrit dans les livres de la compagnie qu’après le paiement de ces frais, sauf le recours de celui qui justifie de son droit aux actions contre toute personne qui le lui a contesté.

4.  La compagnie doit se conformer à l’ordonnance ou au jugement de la cour qui établit le droit à ces actions. Cet ordre ou ce jugement rend la compagnie indemne et l’affranchit de toutes responsabilités relativement à toute autre réclamation qui pourrait être faite pour cette même action.

S. R. 1964, c. 271, a. 73.

SECTION XXII DU POUVOIR D’EMPRUNTER ET D’HYPOTHÉQUER

1992, c. 57, a. 512.

77. 1.  S’ils y sont autorisés par un règlement approuvé par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale dûment convoquée à cette fin, les administrateurs peuvent, lorsqu’ils le jugent opportun,

a)  faire des emprunts de deniers sur le crédit de la compagnie;

b)  émettre des obligations ou autres valeurs de la compagnie et les donner en garantie ou les vendre pour les prix et sommes jugés convenables;

c)  (sous-paragraphe abrogé);

d)  hypothéquer les biens ou autrement grever d’une charge quelconque les biens meubles de la compagnie.

1.1.  Le règlement peut prévoir que les pouvoirs mentionnés au paragraphe 1 sont exercés, dans la mesure qu’il indique, par un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants désignés par les administrateurs ou par le règlement.

Ce règlement peut aussi prévoir que les pouvoirs ainsi délégués peuvent être modifiés, dans la mesure qu’il indique, au moyen d’un règlement qui est soumis aux dispositions du paragraphe 3 de l’article 91.

2.  Les limitations et restrictions du présent article ne s’appliquent pas aux emprunts faits par la compagnie au moyen de lettres de change ou billets faits, tirés, acceptés ou endossés par la compagnie ou en faveur de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 74; 1987, c. 5, a. 1; 1992, c. 57, a. 513; 1999, c. 40, a. 70.

78. 1.  Une copie de tout acte de fiducie passé pour garantir une émission d’obligations ou autres valeurs de la compagnie doit être envoyée à tout porteur de toutes obligations ou valeurs, sur demande, et paiement, si l’acte est imprimé, d’une somme de 0,25 $ ou de tel autre montant moins élevé que la compagnie peut fixer par règlement, ou, si l’acte n’est pas imprimé, de 0,10 $ par 100 mots de copie.

2.  Si cette copie est refusée ou n’est pas expédiée sur demande, la compagnie est passible d’une amende n’excédant pas 100 $ pour tel refus ou négligence, et d’une amende additionnelle n’excédant pas 10 $ pour chaque jour que se continue cette omission; et tout administrateur, gérant, secrétaire ou autre dirigeant de la compagnie, qui, sciemment, autorise ou permet que telle transmission ne soit pas faite, est passible de la même pénalité.

S. R. 1964, c. 271, a. 75; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XXIII DES DIVIDENDES

79. 1.  Il n’est déclaré aucun dividende qui entame le capital de la compagnie.

2.  Le dividende annuel peut cependant être augmenté ou entièrement payé à même le fonds de réserve.

S. R. 1964, c. 271, a. 76.

80. Les dispositions du paragraphe 1 de l’article 79 n’empêchent pas une compagnie minière ou une compagnie, dont l’actif comprend en tout ou en partie des biens qui se consomment par l’exploitation qu’on en fait, de déclarer ou de payer un dividende à même les fonds provenant de cette exploitation.

Les pouvoirs conférés par l’alinéa précédent peuvent être exercés, bien que la valeur de l’actif net de la compagnie puisse par là être réduite à une somme moindre que la valeur de son capital-actions émis, pourvu que, après le paiement du dividende, la balance de l’actif soit suffisante pour rencontrer toutes les obligations de la compagnie mais sans tenir compte du capital payé.

Une telle compagnie peut payer un dividende en distribuant, en espèces ou en nature, une certaine partie de ses biens; mais la valeur réelle de ces biens ne doit pas excéder le montant du dividende déclaré.

S. R. 1964, c. 271, a. 77.

81. Les administrateurs peuvent décréter que le montant de tout dividende qu’ils sont légalement autorisés à déclarer sera payé, en tout ou en partie, en actions du capital-actions de la compagnie, et autoriser à cette fin l’émission de ces actions, totalement ou partiellement libérées, ou créditer le montant de tel dividende sur les actions non totalement payées déjà émises, et, dans ce dernier cas, la responsabilité des détenteurs de ces actions est réduite jusqu’à concurrence du montant de ce dividende.

S. R. 1964, c. 271, a. 78.

82. Les administrateurs peuvent déduire des dividendes payables à un actionnaire toutes sommes d’argent qu’il doit à la compagnie par suite d’appels de versements ou autrement.

S. R. 1964, c. 271, a. 79.

SECTION XXIV DES ADMINISTRATEURS ET DE LEURS POUVOIRS

83. Les affaires de la compagnie sont administrées par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres.

S. R. 1964, c. 271, a. 80.

84. Les personnes désignées comme tels dans les lettres patentes sont les administrateurs de la compagnie jusqu’à ce que d’autres personnes soient dûment nommées à leur place; et en l’absence d’autres dispositions à cet égard dans les lettres patentes, leur nombre constitue celui des administrateurs à élire jusqu’à ce qu’il y ait été pourvu autrement, conformément à l’article 87.

Si elles n’ont pas été ainsi remplacées dans les six mois qui suivent la date de la constitution en personne morale de la compagnie, une desdites personnes ou, si elles sont mortes, leurs héritiers ou ayants cause peuvent faire tenir une assemblée en donnant un avis de 15 jours francs de la date et de l’endroit de cette assemblée, à la Gazette officielle du Québec, et lesdites personnes ou leurs héritiers ou ayants cause, présents à cette assemblée, peuvent adopter des règlements, répartir des actions et élire des administrateurs.

S. R. 1964, c. 271, a. 81; 1968, c. 23, a. 8; 1999, c. 40, a. 70.

85. Si, à une époque quelconque, une élection d’administrateurs n’est pas faite, ou si elle n’est pas faite au temps fixé, la compagnie n’est point pour cela dissoute; mais l’élection peut avoir lieu à une assemblée générale subséquente de la compagnie convoquée à cette fin; et les administrateurs sortant de charge restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

S. R. 1964, c. 271, a. 82.

86. 1.  Nul ne peut être élu ni nommé administrateur d’une compagnie à moins qu’il ne soit actionnaire, ou qu’une autre compagnie dont il est dirigeant ou administrateur ne le soit et, si les règlements de la compagnie le stipulent, qu’il ne possède absolument en son propre nom, ou du chef de cette autre compagnie, des actions de la compagnie jusqu’à concurrence d’un montant déterminé et qu’aucun versement sur ces actions ne soit en souffrance.

2.  Celui qui détient, à titre de liquidateur de succession, de tuteur, de curateur ou de fiduciaire, des actions sur lesquelles aucun versement n’est en souffrance, peut être élu ou nommé administrateur, et lorsqu’une autre compagnie détient de telles actions à l’un de ces titres, tout dirigeant de cette autre compagnie peut être élu ou nommé administrateur.

3.  Un administrateur élu ou nommé en exécution du paragraphe 2 n’est pas personnellement responsable sous le régime de l’article 96, mais la succession ou autre propriétaire véritable des actions détenues par cet administrateur ou par la compagnie dont il est dirigeant, est assujetti aux responsabilités imposées aux administrateurs par ledit article.

4.  Un failli non libéré ne peut être élu ou nommé administrateur et lorsqu’un administrateur devient un failli il cesse d’être administrateur.

S. R. 1964, c. 271, a. 83; 1999, c. 40, a. 70.

87. La compagnie peut, par règlement, augmenter le nombre de ses administrateurs ou le réduire à trois au minimum, ou transférer son siège dans une autre localité au Québec; mais aucun règlement pour l’un de ces objets n’est valide, ni mis à exécution, à moins qu’il n’ait été approuvé par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, et qu’une copie, certifiée sous le sceau de la compagnie, n’en ait été remise à l’inspecteur général.

Un avis de ce règlement est déposé au registre.

S. R. 1964, c. 271, a. 84; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 262; 1999, c. 40, a. 70.

88. Les actionnaires élisent des administrateurs aux époques, de la manière et pour un terme, ne dépassant pas deux ans, que l’acte constitutif ou, le cas échéant, les règlements de la compagnie prescrivent.

Toutefois, l’élection des administrateurs d’une compagnie qui n’a pas réalisé une distribution publique de ses valeurs mobilières peut avoir lieu hors du Québec si son acte constitutif le prévoit ou, à défaut de disposition dans son acte constitutif à cet égard, si tous les actionnaires qui ont le droit de vote lors de cette élection y consentent.

S. R. 1964, c. 271, a. 85; 1979, c. 31, a. 8; 1980, c. 28, a. 10.

89. En l’absence d’autres dispositions à cet égard, dans l’acte constitutif ou dans les règlements de la compagnie:

1°  l’élection des administrateurs a lieu annuellement, et tous les administrateurs alors en fonction se retirent; mais ils peuvent être réélus s’ils ont, du reste, les qualités requises;

2°  les élections des administrateurs se font au scrutin;

3°  s’il survient des vacances dans le conseil d’administration, les administrateurs peuvent y pourvoir, en nommant aux places vacantes, pour le reste du terme, des personnes possédant les qualités requises;

4°  les administrateurs élisent parmi eux un président et, s’ils le jugent à propos, un président d’assemblées et un ou plusieurs vice-présidents de la compagnie; ils peuvent aussi nommer tous autres dirigeants de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 86; 1979, c. 31, a. 8, a. 22; 1999, c. 40, a. 70.

89.1. Tout administrateur peut renoncer par écrit à l’avis de convocation à une assemblée du conseil d’administration.

Sa seule présence à l’assemblée équivaut à une renonciation sauf s’il y assiste spécialement pour s’opposer à sa tenue en invoquant l’irrégularité de sa convocation.

1979, c. 31, a. 23.

89.2. À moins de dispositions contraires dans l’acte constitutif ou dans les règlements de la compagnie, les administrateurs peuvent, si tous sont d’accord, participer à une assemblée du conseil d’administration à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux, notamment par téléphone. Ils sont alors réputés avoir assisté à l’assemblée.

1979, c. 31, a. 23; 1987, c. 5, a. 2.

89.3. Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur ces résolutions lors des assemblées du conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces assemblées.

Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil.

1979, c. 31, a. 23.

89.4. Les articles 89.1 à 89.3 s’appliquent, en y faisant les changements nécessaires, aux assemblées du comité exécutif.

1979, c. 31, a. 23.

90. Tout administrateur peut, avec le consentement de la compagnie donné en assemblée générale, être indemnisé et remboursé, par la compagnie, des frais et dépenses qu’il fait au cours ou à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre lui, à raison d’actes, de choses ou faits accomplis ou permis par lui dans l’exercice et pour l’exécution de ses fonctions; et aussi de tous autres frais et dépenses qu’il fait au cours ou à l’occasion des affaires relevant de sa charge, excepté ceux résultant de sa faute.

S. R. 1964, c. 271, a. 87.

91. 1.  Les administrateurs de la compagnie peuvent en administrer les affaires et passer, en son nom, toutes espèces de contrats permis par la loi.

2.  Ils peuvent faire des règlements non contraires à la loi ou à l’acte constitutif pour régler les objets suivants:

a)  la répartition des actions, les appels de versements, les versements, l’émission et l’enregistrement des certificats d’actions, la confiscation des actions à défaut de paiement, la disposition des actions confisquées et de leur produit, et le transfert des actions;

b)  la déclaration et le paiement des dividendes;

c)  le nombre des administrateurs, la durée de leur charge, le montant d’actions qu’ils doivent posséder pour être éligibles, et leur rétribution, s’ils doivent en recevoir une;

d)  la nomination, les fonctions, les devoirs et la destitution de tous dirigeants, agents et employés de la compagnie, le cautionnement à fournir par eux à la compagnie, et leur rémunération;

e)  l’époque et le lieu des assemblées annuelles de la compagnie, la convocation des assemblées régulières et extraordinaires du conseil d’administration et de la compagnie, le quorum, les conditions exigées des fondés de pouvoir non autrement déterminées par la présente partie et la manière de procéder à ces assemblées;

f)  l’imposition et le recouvrement des pénalités et des confiscations susceptibles d’être déterminées par règlement;

g)  la conduite des affaires de la compagnie sous tous autres rapports.

3.  Les administrateurs peuvent révoquer, modifier ou remettre en vigueur ces règlements; mais chaque règlement (excepté ceux relatifs aux matières énoncées dans le sous-paragraphe d du paragraphe 2 du présent article), et chaque révocation, modification ou remise en vigueur d’un règlement, à moins qu’ils ne soient ratifiés dans l’intervalle par une assemblée générale de la compagnie dûment convoquée à cette fin, ne sont en vigueur que jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la compagnie; et s’ils ne sont pas ratifiés à cette assemblée, ils cessent, mais de ce jour seulement, d’être en vigueur.

S. R. 1964, c. 271, a. 88; 1979, c. 31, a. 8; 1980, c. 28, a. 11; 1990, c. 4, a. 303; 1999, c. 40, a. 70.

92. Lorsque le conseil d’administration d’une compagnie se compose de plus de six administrateurs il peut, s’il y est autorisé par règlement régulièrement adopté par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale extraordinaire de la compagnie, choisir parmi ses membres un comité exécutif composé d’au moins trois administrateurs. Ce comité exécutif peut exercer les pouvoirs du conseil d’administration délégués par ce règlement, sujet aux restrictions contenues dans ce règlement et sujet aux autres règlements qui peuvent être édictés de temps à autre par les administrateurs.

S. R. 1964, c. 271, a. 89; 1999, c. 40, a. 70.

93. Les administrateurs d’une compagnie qui, pour quelque raison autre que sa liquidation, a discontinué ses opérations peuvent, s’il a été pourvu au paiement ou à la garantie de toutes ses dettes ou obligations, adopter un règlement pour la distribution, aux actionnaires, de tout ou partie de l’actif de la compagnie. Cette distribution ne pourra avoir lieu que quinze jours après la publication d’un sommaire du règlement à la Gazette officielle du Québec.

S. R. 1964, c. 271, a. 90; 1968, c. 23, a. 8.

SECTION XXV DE LA RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS

94. Si les administrateurs déclarent et payent quelque dividende après l’insolvabilité de la compagnie, ou quelque dividende dont le paiement la rend insolvable ou diminue son capital, ils sont solidairement responsables, tant envers la compagnie qu’envers ses actionnaires individuellement et ses créanciers, de toutes les dettes de la compagnie alors existantes, et de toutes celles contractées ensuite pendant qu’ils demeurent en fonction; mais, dans ce cas, si quelque administrateur présent lorsque le dividende est déclaré, inscrit immédiatement ou si quelque administrateur absent alors, inscrit, dans les 24 heures à compter du moment qu’il apprend la déclaration et le peut faire, sur le livre des procès-verbaux du conseil d’administration, son opposition contre le dividende, et publie cette opposition dans la huitaine suivante, dans au moins un journal de la localité où la compagnie a son siège principal, ou, s’il n’y a pas là de journal, dans la localité la plus voisine où il y en existe; il est par là, et non autrement, exonéré de toute responsabilité.

S. R. 1964, c. 271, a. 91.

95. La compagnie ne peut faire de prêt à aucun de ses actionnaires; et si quelque prêt semblable se fait, tous administrateurs et autres dirigeants de la compagnie qui l’ont effectué ou qui, de quelque manière que ce soit, y ont consenti, sont solidairement responsables envers la compagnie et ses créanciers de la somme prêtée et de l’intérêt.

S. R. 1964, c. 271, a. 92; 1999, c. 40, a. 70.

96. 1.  Les administrateurs de la compagnie sont solidairement responsables envers ses employés, jusqu’à concurrence de six mois de salaire, pour services rendus à la compagnie pendant leur administration respective.

2.  Un administrateur ne devient responsable d’une telle dette que si

a)  la compagnie est poursuivie dans l’année du jour où la dette est devenue exigible et le bref d’exécution est rapporté insatisfait en totalité ou en partie; ou si

b)  la compagnie, pendant cette période, fait l’objet d’une ordonnance de mise en liquidation ou devient faillie au sens de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Lois révisées du Canada (1985), chapitre B-3) et une réclamation de cette dette est déposée.

S. R. 1964, c. 271, a. 93.

SECTION XXVI DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

97. À défaut d’autres dispositions contenues dans l’acte constitutif, ou les règlements de la compagnie, avis de la date et de l’endroit d’une assemblée générale, y compris les assemblées annuelles et extraordinaires, doit être donné au moins dix jours avant ces assemblées, par lettre recommandée ou certifiée, à chaque actionnaire, à sa dernière adresse connue, et par un avis dans un journal publié en français et un journal publié en anglais dans la localité où la compagnie a son siège et, s’il n’y a pas de journaux publiés dans cette localité ou qu’il n’y en ait qu’un, par un avis inséré dans un ou deux journaux, suivant le cas, publiés dans la localité la plus proche.

S. R. 1964, c. 271, a. 94; 1975, c. 83, a. 84; 1979, c. 31, a. 8; 1999, c. 40, a. 70.

98. 1.  Une assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie doit être tenue, chaque année, à l’époque déterminée par l’acte constitutif ou les règlements de la compagnie, et, à défaut de pareilles dispositions à cet égard, une assemblée annuelle doit avoir lieu le quatrième mercredi de janvier de chaque année, et, si ce jour est férié, le jour juridique suivant, dans la localité désignée comme étant le siège de la compagnie.

L’assemblée annuelle de la compagnie doit se tenir au Québec à l’endroit déterminé par ses règlements ou son acte constitutif. Toutefois, l’assemblée annuelle d’une compagnie qui n’a pas réalisé de distribution publique de ses valeurs mobilières peut se tenir hors du Québec si son acte constitutif le prévoit ou à défaut de disposition dans son acte constitutif à cet égard, si tous les actionnaires qui ont le droit d’y assister y consentent.

2.  À cette assemblée les administrateurs doivent soumettre à la compagnie,

a)  un bilan dressé à une date ne précédant pas de plus de quatre mois cette assemblée annuelle; toutefois, une compagnie qui fait des opérations hors du Québec peut, par résolution adoptée à une assemblée générale, étendre cette période, pourvu qu’elle n’excède pas six mois;

b)  un relevé général des recettes et des dépenses pendant l’exercice se terminant à la date la plus rapprochée de ce bilan;

c)  le rapport du vérificateur ou des vérificateurs des comptes;

d)  tous autres renseignements relatifs à la situation financière de la compagnie exigés par l’acte constitutif ou les règlements de la compagnie.

3.  Chaque bilan doit être dressé de manière à énoncer séparément au moins les items suivants de l’actif et du passif:

a)  les deniers en caisse;

b)  les créances de la compagnie contre ses clients;

c)  les créances de la compagnie contre les administrateurs, dirigeants et actionnaires, respectivement;

d)  les marchandises en main;

e)  les dépenses faites en vue d’opérations futures;

f)  les biens meubles et immeubles;

g)  la clientèle (goodwill), les concessions, les brevets et droits d’auteur, les marques de commerce, les loyers, les contrats et les permis;

h)  les dettes de la compagnie garanties par hypothèques ou autres charges sur les biens de la compagnie;

i)  les dettes non garanties de la compagnie;

j)  le montant des actions ordinaires, souscrites et réparties, et le montant versé sur ces actions, en indiquant quelle proportion de ces actions a été émise pour services rendus, commissions ou acquisitions d’actif, depuis la dernière assemblée annuelle;

k)  le montant des actions privilégiées, souscrites et réparties, et le montant versé sur ces actions, en indiquant quelle proportion de ces actions a été répartie pour services rendus, commissions ou acquisitions d’actif, depuis la dernière assemblée annuelle;

l)  les obligations indirectes et conditionnelles;

m)  le montant à déduire pour la dépréciation de l’usine, de l’outillage, du fonds de commerce et de toutes autres choses de même nature.

S. R. 1964, c. 271, a. 95; 1979, c. 31, a. 8, a. 24; 1980, c. 28, a. 12; 1999, c. 40, a. 70.

99. 1.  Sur réception par le secrétaire de la compagnie d’une demande par écrit, signée par les porteurs d’au moins un dixième des actions souscrites de la compagnie, indiquant les objets de l’assemblée projetée, les administrateurs ou, s’ils ne sont pas en nombre suffisant pour former un quorum, l’administrateur ou les administrateurs qui restent, doivent immédiatement convoquer une assemblée générale extraordinaire de la compagnie pour l’expédition de l’affaire mentionnée dans la demande.

2.  Si l’assemblée n’est pas convoquée et tenue dans les 21 jours à compter de la date à laquelle la demande de convocation a été déposée au siège de la compagnie, tous actionnaires, signataires de la demande ou non, possédant au moins un dixième en valeur des actions souscrites de la compagnie, peuvent eux-mêmes convoquer cette assemblée générale extraordinaire.

3.  Les administrateurs peuvent, en tout temps, à leur discrétion, convoquer une assemblée générale extraordinaire de la compagnie pour l’expédition de toute affaire.

4.  L’avis de toute assemblée générale extraordinaire doit indiquer l’affaire qui doit y être prise en considération.

S. R. 1964, c. 271, a. 96; 1999, c. 40, a. 70.

100. Le président d’assemblées, s’il y en a un, doit présider toute assemblée générale de la compagnie. S’il n’y a pas de président d’assemblées ou s’il est absent, le président de la compagnie préside alors de droit et en son absence ce droit est dévolu au vice-président. Si, à une assemblée, aucun des dirigeants susmentionnés n’est présent dans les 15 minutes qui suivent l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les actionnaires présents doivent choisir un d’entre eux pour remplir les fonctions de président de cette assemblée.

S. R. 1964, c. 271, a. 97; 1999, c. 40, a. 70.

101. 1.  Dans toute assemblée générale, à moins qu’un vote ne soit demandé, la déclaration par le président qu’une résolution a été adoptée et une entrée faite à cet effet dans les procès-verbaux de la compagnie constituent, à première vue, la preuve de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver la quantité ou la proportion des votes enregistrés en faveur de cette résolution ou contre elle.

2.  Si un vote est demandé, il doit être pris de la manière prescrite par les règlements et, si les règlements ne contiennent aucune disposition à cet égard, de la manière qu’indiquera le président.

3.  En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans l’acte constitutif ou les règlements de la compagnie, dans le cas d’égalité des votes, à une assemblée générale, le président a droit à un second vote ou vote prépondérant.

4.  Toutefois, lorsqu’il s’agit de l’élection d’administrateurs d’une compagnie qui n’a jamais offert d’actions de son fonds social en vente au public et dont au moins 60% des actions est détenu par les membres d’une même famille, le président n’a pas droit à un second vote ou vote prépondérant, mais dans ce cas, s’il y a égalité de voix et impossibilité pour les actionnaires de s’entendre sur le choix d’un ou de plusieurs administrateurs, celui-ci ou ceux-ci sont désignés, parmi les personnes qualifiées pour remplir la fonction, par un comité d’arbitrage composé de trois personnes nommées ainsi qu’il suit: une par chacun des actionnaires ou groupes d’actionnaires opposés et la troisième par les deux arbitres ainsi nommés; si ceux-ci ne s’entendent pas pour faire cette nomination, elle est faite, sur requête sommaire d’un actionnaire, signifiée au siège de la compagnie, avec au moins un jour d’avis de sa présentation, par le juge en chef de la Cour du Québec ou par le juge qu’il désigne. À défaut par l’un ou par l’autre de ces actionnaires ou groupes d’actionnaires de nommer son arbitre séance tenante ou dans les deux jours qui suivent l’assemblée, celui-ci est désigné par le juge en chef associé de la Cour du Québec, suivant la même procédure.

S. R. 1964, c. 271, a. 98; 1965 (1re sess.), c. 17, a. 2; 1979, c. 31, a. 8; 1980, c. 11, a. 117; 1988, c. 21, a. 84; 1995, c. 42, a. 53.

102. Sujet à l’acte constitutif ou aux règlements, chaque actionnaire, à toutes les assemblées des actionnaires, a droit à autant de votes qu’il possède d’actions de la compagnie, et il peut voter par fondé de pouvoir; mais aucun actionnaire, qui doit des arrérages sur un appel quelconque, n’a le droit de voter à une assemblée.

S. R. 1964, c. 271, a. 99; 1979, c. 31, a. 8.

103. 1.  L’acte nommant un fondé de pouvoir doit être fait par écrit sous la signature du mandant ou de son procureur autorisé par écrit, ou, si le mandant est une personne morale, soit sous le sceau de la personne morale ou la signature d’un dirigeant ou soit sous la signature d’un procureur ainsi autorisé; et la procuration devient caduque après l’expiration d’un an à compter de sa date, à moins qu’elle ne soit pour une autre période.

Tout actionnaire représenté à une assemblée générale ou extraordinaire des actionnaires par un fondé de pouvoir dûment constitué suivant la loi ou les règlements de la compagnie est réputé présent lui-même à l’assemblée.

2.  Toute personne, qu’elle soit ou non actionnaire de la compagnie, peut remplir les fonctions de fondé de pouvoir.

3.  Un fondé de pouvoir d’un actionnaire absent n’a pas le droit de voter en levant la main.

4.  Un acte nommant un fondé de pouvoir doit être daté et contenir la nomination et le nom du fondé de pouvoir avec, s’il y a lieu, la révocation d’un acte antérieur nommant un fondé de pouvoir.

5.  Un acte nommant un fondé de pouvoir peut être révoqué en tout temps.

S. R. 1964, c. 271, a. 100; 1972, c. 61, a. 16; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XXVII DES LIVRES DE LA COMPAGNIE

104. 1.  La compagnie fait tenir par son secrétaire ou par quelque autre dirigeant spécialement chargé de ce soin, un livre ou des livres où sont enregistrés:

a)  une copie de l’acte constitutif et des règlements de la compagnie;

b)  les noms, par ordre alphabétique, de toutes les personnes qui sont ou qui ont été actionnaires;

c)  l’adresse et l’occupation ou profession de chaque personne pendant qu’elle est actionnaire, en autant qu’on peut les constater;

d)  le nombre des actions possédées par chaque actionnaire;

e)  les versements acquittés et ce qui reste à payer sur les actions de chaque actionnaire;

f)  les noms, adresses et professions de ceux qui sont ou qui ont été administrateurs de la compagnie, avec les diverses dates auxquelles ils sont devenus ou ont cessé d’être administrateurs.

2.  La compagnie doit aussi avoir un livre portant le nom de «Registre des transferts»; et, dans ce livre sont inscrites les particularités de chaque transfert d’actions de son capital.

S. R. 1964, c. 271, a. 101; 1979, c. 31, a. 25; 1999, c. 40, a. 70.

105. 1.  Toute compagnie doit tenir un registre des hypothèques et y inscrire toute hypothèque et charge grevant les biens de la compagnie, donnant, pour chaque cas, une description succincte des biens hypothéqués, ou grevés, le montant de l’hypothèque ou de la charge et, sauf dans le cas d’obligations ou autres valeurs à ordre ou au porteur, les noms des créanciers hypothécaires ou des ayants cause. En ce qui regarde les hypothèques et charges garantissant le paiement des obligations et autres valeurs payables à ordre ou au porteur, il suffit d’indiquer le nom du fiduciaire en faveur duquel l’hypothèque est constituée.

2.  Tout administrateur, gérant ou autre dirigeant de la compagnie, qui, sciemment et volontairement, autorise ou permet l’omission d’une des entrées exigées par le présent article, se rend passible d’une amende n’excédant pas 200 $.

S. R. 1964, c. 271, a. 102; 1990, c. 4, a. 302; 1999, c. 40, a. 70.

106. Les livres et registres mentionnés aux articles 104 et 105 peuvent être consultés tous les jours, au siège de la compagnie, les dimanches et jours de fête exceptés, pendant les heures raisonnables d’affaires, par les actionnaires, les porteurs d’actions ordinaires ou privilégiées et les créanciers de la compagnie, ainsi que par leurs représentants et par tout créancier ayant un jugement contre un actionnaire; et il est permis à l’actionnaire et au créancier ou à leurs représentants d’en faire des extraits.

S. R. 1964, c. 271, a. 103.

107. Toute compagnie doit tenir, à son siège au Québec, un ou plusieurs livres où sont inscrits:

a)  ses recettes et déboursés et les matières auxquelles se rapportent les uns et les autres;

b)  ses transactions financières;

c)  ses créances et obligations;

d)  les procès-verbaux des assemblées de ses actionnaires et de ses administrateurs et des votes pris à ces assemblées.

Chaque procès-verbal inscrit dans ce ou ces livres doit être certifié par le président de la compagnie ou de l’assemblée, ou par le secrétaire de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 104.

108. 1.  Tout administrateur, dirigeant ou employé de la compagnie

a)  qui refuse de montrer les livres et registres mentionnés aux articles 104 et 105 ou de permettre que ces livres et registres soient examinés et qu’il en soit fait des extraits; ou

b)  qui, sciemment, fait ou participe à une fausse entrée dans un des livres et registres mentionnés aux articles 104, 105 et 107, ou refuse ou néglige d’y faire toute entrée nécessaire,

est passible d’une amende de 100 $ pour chaque fausse entrée et pour chaque refus ou négligence, et il est responsable du préjudice résultant des pertes qu’une partie intéressée peut souffrir de ces actes et omissions.

2.  Toute compagnie qui néglige de tenir quelqu’un des livres ou des registres mentionnés ci-dessus est passible d’une amende de 20 $ au plus pour chaque jour que continue cette omission, ainsi que des dommages-intérêts résultant de toutes pertes qu’une partie intéressée peut souffrir par suite de cette négligence.

S. R. 1964, c. 271, a. 105; 1999, c. 40, a. 70.

109. Ces livres et registres font, à première vue, preuve des faits qui y sont énoncés, dans toute action, poursuite ou procédure, soit contre la compagnie ou contre un actionnaire.

S. R. 1964, c. 271, a. 106.

SECTION XXVIII DE L’INSPECTION

110. 1.  L’inspecteur général peut nommer un ou plusieurs inspecteurs compétents pour examiner les affaires d’une compagnie et en faire rapport de la manière qu’il détermine, à la demande d’actionnaires possédant une partie des actions émises par la compagnie, suffisante, à son avis, pour justifier cette demande.

2.  La demande doit être appuyée de la preuve que peut exiger l’inspecteur général pour établir que les requérants sont fondés à demander cet examen et agissent sans intention de nuire; et l’inspecteur général peut, avant de nommer un inspecteur, exiger que les requérants fournissent un cautionnement pour garantir le paiement des frais de l’enquête.

3.  Il est du devoir des dirigeants et employés de la compagnie, de mettre à la disposition du ou des inspecteurs les livres et documents dont ils ont la garde ou le contrôle.

4.  Le ou les inspecteurs peuvent interroger sous serment les dirigeants et employés de la compagnie, relativement aux affaires de la compagnie, et ils sont autorisés à faire prêter ce serment.

5.  Si un dirigeant ou employé refuse de produire un livre ou document qu’il est tenu de produire en vertu du présent article, ou de répondre à une question relative aux affaires de la compagnie, il est passible d’une amende n’excédant pas 100 $, dans chaque cas.

6.  L’examen terminé, les inspecteurs doivent faire connaître leur opinion dans un rapport produit à l’inspecteur général qui en transmet une copie à la compagnie; et, sur demande, un autre exemplaire de ce rapport doit être remis aux requérants.

7.  Le rapport doit être écrit ou imprimé, selon que l’ordonne l’inspecteur général.

8.  Les frais occasionnés, directement ou indirectement, par l’enquête sont à la charge des requérants ou de la compagnie, selon que l’inspecteur général le décrète, ou à la fois des requérants et de la compagnie dans la proportion qu’il fixe, lorsqu’il juge équitable de les partager entre les parties.

Ils sont recouvrables, à la poursuite de l’inspecteur de toute partie contre qui ils ont été adjugés.

Ces frais sont taxés par le juge en chef de la Cour du Québec ou par le juge qu’il désigne, sur demande verbale de l’inspecteur, après avis d’au moins trois jours à toute partie qui doit les payer, de l’heure, de la date et du lieu où il présentera l’état de ses frais pour taxation.

Le certificat d’adjudication des frais par l’inspecteur général et le certificat de taxation du juge sont incontestables et font preuve de l’obligation de toute partie contre qui ils ont été adjugés d’en payer le montant déterminé par le certificat de taxation.

S. R. 1964, c. 271, a. 107; 1965 (1re sess.), c. 17, a. 2; 1966-67, c. 72, a. 23; 1980, c. 11, a. 117; 1982, c. 52, a. 138; 1988, c. 21, a. 85; 1990, c. 4, a. 302; 1995, c. 42, a. 54; 1999, c. 40, a. 70.

111. 1.  Une compagnie peut, par résolution, à une assemblée annuelle ou à une assemblée générale extraordinaire, nommer des inspecteurs pour examiner l’état de ses affaires.

2.  Les inspecteurs ainsi nommés par la compagnie ont les mêmes pouvoirs et devoirs que les inspecteurs nommés par l’inspecteur général, sauf que leur rapport, au lieu d’être adressé à l’inspecteur général, doit être transmis aux personnes et suivant le mode que la compagnie détermine par résolution.

3.  En cas de refus de produire un livre ou un document dont les inspecteurs ainsi nommés demandent la production, ou de répondre à une de leurs questions, les dirigeants et les employés de la compagnie encourent les mêmes peines que celles dont ils sont passibles pour refus de produire les livres ou documents demandés par les inspecteurs nommés par l’inspecteur général.

S. R. 1964, c. 271, a. 108; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138; 1990, c. 4, a. 304; 1999, c. 40, a. 70.

112. Un exemplaire du rapport des inspecteurs nommés en vertu de la présente section, revêtu du sceau de la compagnie dont ils ont examiné les opérations, est admis en justice comme preuve de l’opinion des inspecteurs sur les matières auxquelles le rapport s’étend.

S. R. 1964, c. 271, a. 109.

SECTION XXIX DES VÉRIFICATEURS

113. 1.  Toute compagnie doit, à chaque assemblée générale annuelle, nommer un ou plusieurs vérificateurs des comptes, qui restent en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante.

2.  Si aucun vérificateur n’a été nommé par l’assemblée générale annuelle, l’inspecteur général peut, à la demande d’un actionnaire de la compagnie, nommer un vérificateur des comptes de la compagnie pour l’année courante et fixer les honoraires que la compagnie doit lui payer.

3.  Aucun administrateur ou dirigeant de la compagnie ne peut être nommé vérificateur des comptes de cette compagnie.

4.  Les administrateurs peuvent remplir toute vacance dans la charge de vérificateur; mais tant que dure cette vacance, le vérificateur ou les vérificateurs encore en fonction, s’il en est, continuent à exercer leur charge.

S. R. 1964, c. 271, a. 110; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138; 1999, c. 40, a. 70.

114. 1.  Tout vérificateur des comptes d’une compagnie a accès, en tout temps, aux livres, comptes et pièces justificatives de la compagnie, et a droit d’exiger des administrateurs et dirigeants de la compagnie les renseignements et explications nécessaires pour l’exécution de son mandat.

2.  Les vérificateurs doivent faire aux actionnaires un rapport sur les comptes qu’ils ont examinés et sur tout bilan présenté aux assemblées générales de la compagnie pendant la durée de leur mandat. Ce rapport doit mentionner:

a)  s’ils ont obtenu ou non tous les renseignements et toutes les explications qu’ils ont demandés; et,

b)  si le bilan qui fait l’objet de leur rapport est rédigé de manière à représenter fidèlement l’état véritable et exact des affaires de la compagnie, du mieux qu’ils ont pu s’en rendre compte par les renseignements et les explications qui leur ont été donnés et d’après ce qu’indiquent les livres de la compagnie.

3.  Le bilan doit être signé, pour le conseil d’administration, par deux des administrateurs de la compagnie, et le rapport du vérificateur doit y être annexé ou y être relié par un renvoi; et le rapport doit être lu devant les actionnaires en assemblée générale, et il peut être examiné par tout actionnaire.

4.  Tout actionnaire a droit de se faire dès lors donner une copie du bilan et du rapport des vérificateurs, moyennant le paiement d’un honoraire n’excédant pas 0,10 $ par 100 mots.

5.  Si une copie d’un bilan non signé suivant les exigences du présent article est émise, publiée ou mise en circulation, ou si une copie d’un bilan est émise, publiée ou mise en circulation sans être accompagnée d’une copie du rapport des vérificateurs ou sans contenir un renvoi à ce rapport suivant les prescriptions du présent article, la compagnie, de même que tout administrateur, gérant ou autre dirigeant de la compagnie, qui est sciemment partie à cette contravention, est passible d’une amende n’excédant pas 200 $.

S. R. 1964, c. 271, a. 111; 1990, c. 4, a. 302; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XXX DE LA PROCÉDURE

115. Les convocations, avis, ordres ou autres actes qui doivent être authentiqués par la compagnie, peuvent être signés par tout administrateur, gérant ou autre dirigeant autorisé, mais n’ont pas besoin d’être revêtus du sceau de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 112; 1999, c. 40, a. 70.

116. Sujet aux dispositions de l’article 97, en ce qui regarde les assemblées générales, les avis qui doivent être signifiés aux actionnaires par la compagnie le sont, soit personnellement, soit par la poste, par lettres recommandées ou certifiées adressées aux actionnaires, à leurs résidences indiquées sur les registres de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 113; 1975, c. 83, a. 84.

117. La signification d’un avis ou autre document que la compagnie adresse par la poste à un actionnaire est réputée faite au temps où, suivant le cours ordinaire du service de la poste, doit avoir lieu la remise de la lettre recommandée ou certifiée qui le contient; et, pour prouver le fait et la date de la signification, il suffit d’établir que la lettre a été recommandée ou certifiée, correctement adressée et qu’elle a été déposée au bureau de poste, la date où elle a été déposée, et quel temps était nécessaire pour sa remise, suivant le cours ordinaire du service de la poste.

S. R. 1964, c. 271, a. 114; 1975, c. 83, a. 84; 1999, c. 40, a. 70.

118. Une copie d’un règlement de la compagnie, revêtue de son sceau et portant la signature d’un de ses dirigeants, est admise, contre tout actionnaire de la compagnie, comme faisant, par lui-même, preuve du règlement, dans toutes les cours du Québec.

S. R. 1964, c. 271, a. 115; 1999, c. 40, a. 70.

119. Dans aucune action ou autre acte de procédure en justice, il n’est nécessaire d’énoncer le mode de constitution de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 116; 1968, c. 23, a. 8; 1979, c. 31, a. 26; 1993, c. 48, a. 263.

120. Sauf le cas de procédures formées en vertu des articles 829 et suivants du Code de procédure civile (chapitre C‐25) demandant la rescision ou l’annulation de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires, ces lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, ou toute ampliation ou expédition de ces lettres patentes, font preuve des faits et choses qu’elles renferment.

S. R. 1964, c. 271, a. 117; 1965 (1re sess.), c. 80, a. 1.

121. La preuve de tout fait qu’il est nécessaire d’établir en vertu de la présente partie peut se faire par serment.

S. R. 1964, c. 271, a. 118.

122. Les porteurs d’actions privilégiées et d’obligations d’une compagnie ont le même droit que les actionnaires ordinaires d’examiner le bilan, le rapport des vérificateurs et tous autres rapports.

S. R. 1964, c. 271, a. 119.

SECTION XXXI DISPOSITIONS PÉNALES

1992, c. 61, a. 212.

123. Quiconque, étant administrateur, gérant ou employé d’une compagnie, commet une contravention aux dispositions de la présente partie ou omet ou néglige de se conformer à ses prescriptions, est passible, si la présente partie n’édicte aucune peine pour cette contravention, omission ou négligence particulière, d’une amende n’excédant pas 200 $.

S. R. 1964, c. 271, a. 120; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138; 1990, c. 4, a. 305; 1992, c. 61, a. 213.

SECTION XXXII DISPOSITIONS FINALES

1980, c. 28, a. 13.

123.0.1. L’inspecteur général cesse d’accorder des lettres patentes à compter de la date que le ministre détermine, sauf celles que l’inspecteur peut accorder en vertu des articles 12, 14 et 17 ou en vertu d’une demande faite à l’égard d’une compagnie à laquelle une autre loi déclare expressément la partie I applicable.

L’inspecteur général cesse également d’accorder des lettres patentes supplémentaires à compter de la date que le ministre détermine, sauf celles que l’inspecteur peut accorder en vertu des articles 17 et 19 ou en vertu d’une demande faite à l’égard d’une compagnie à laquelle une autre loi déclare expressément la partie I applicable.

Le ministre publie à cet effet un avis à la Gazette officielle du Québec au moins 30 jours avant la date déterminée, dans le cas des lettres patentes et, au moins 180 jours avant la date déterminée, dans le cas des lettres patentes supplémentaires.

1980, c. 28, a. 13; 1982, c. 52, a. 127; 1987, c. 5, a. 3.

PARTIE IA COMPAGNIES CONSTITUÉES PAR DÉPÔT DES STATUTS

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE I INTERPRÉTATION

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.1. Dans la présente partie, à moins que le contexte n’indique un sens différent, on entend par:

«personne morale mère» : une personne morale qui en contrôle une autre;

«filiale» : une personne morale contrôlée par une autre.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.2. Une personne morale en contrôle une autre si elle détient, autrement qu’à titre de créancier, des actions qui lui donnent plus de 50% des voix lui permettant d’élire la majorité des administrateurs de cette autre personne morale.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.3. Une compagnie est réputée avoir réalisé une distribution publique de valeurs mobilières lorsque les valeurs mobilières qu’elle a émises ont fait l’objet:

1°  d’un enregistrement auprès d’une bourse de valeurs mobilières ou d’un organisme de surveillance et de contrôle du commerce de ces valeurs; ou

2°  d’un dépôt préalable de documents tels qu’un prospectus ou une déclaration de faits importants.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE II CHAMPS D’APPLICATION

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.4. La présente partie s’applique à toute compagnie constituée, continuée ou issue d’une fusion en vertu de la présente partie.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.5. Peuvent être constituées en vertu de la présente partie, les compagnies dont les objets relèvent de l’autorité législative du Québec, à l’exception de celles constituées pour les affaires de fidéicommis et de celles qui ne peuvent, en vertu d’une autre loi, être constituées qu’en vertu de la partie I.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 75, a. 45.

123.6. La partie I s’applique, compte tenu des adaptations nécessaires, aux compagnies régies par la présente partie, sauf les paragraphes 1 et 2 de l’article 3, les articles 4, 6 à 9, 10 à 12, les paragraphes 1 et 2 de l’article 13, les articles 14 à 25, 30 à 32, 34.1, 36 à 40 et 44, les paragraphes 1, 8, 9 et 13 de l’article 48, le deuxième alinéa du paragraphe 2 de l’article 49, les articles 55 à 65, 79, 80, 83 à 87, 90, 94 et 95, les articles 104 à 106, le paragraphe d de l’article 107, l’article 108, le paragraphe 1 de l’article 113 et les articles 120 et 123.0.1.

Toutefois, les articles 77 et 92 doivent se lire comme si l’expression «par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents» y était remplacée par l’expression «aux deux tiers des voix exprimées par les actionnaires».

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 264.

CHAPITRE III REPRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE AVANT SA CONSTITUTION

1980, c. 28, a. 14.

123.7. Une compagnie est liée par un acte posé dans son intérêt avant sa constitution si elle le ratifie dans les 90 jours qui suivent sa constitution.

Cette ratification substitue la compagnie aux droits et obligations de celui qui a posé cet acte mais n’opère pas d’elle-même novation; de plus, celui qui a posé cet acte a les mêmes droits et est soumis aux mêmes obligations qu’un mandataire à l’égard de la compagnie.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.8. Celui qui pose un acte dans l’intérêt d’une compagnie avant sa constitution est lié par cet acte à moins que le contrat conclu pour la compagnie ne contienne une clause excluant ou limitant sa responsabilité et une déclaration faisant état de la possibilité que la compagnie ne soit pas constituée ou n’assume pas ses obligations.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE IV CONSTITUTION DE LA COMPAGNIE

1980, c. 28, a. 14.

123.9. Une compagnie peut être constituée par un ou plusieurs fondateurs.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.10. Peut être fondateur toute personne, à l’exception:

1°  d’une personne de moins de 18 ans;

2°  d’un majeur en tutelle ou en curatelle;

3°  d’une personne déclarée incapable par un tribunal d’une autre province ou d’un autre pays;

4°  d’un failli non libéré;

5°  d’une personne morale en liquidation.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1989, c. 54, a. 162; 1999, c. 40, a. 70.

123.11. Les statuts de la compagnie doivent être déposés auprès de l’inspecteur général en deux exemplaires signés par chaque fondateur.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.12. Les statuts indiquent:

1°  le nom de la compagnie;

2°  le district judiciaire où elle établit son siège au Québec;

3°  les nom et adresse de chacun des fondateurs ou, selon le cas, le nom et l’adresse du siège de la personne morale fondatrice, de même que la loi en vertu de laquelle elle est constituée;

4°  les limites imposées à son capital-actions, le cas échéant;

5°  la valeur nominale de ses actions, s’il en est;

6°  en cas de pluralité des catégories d’actions, les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque catégorie;

7°  en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, la faculté accordée aux administrateurs de déterminer avant l’émission, le nombre et la désignation des actions de chaque série ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série;

8°  les restrictions imposées au transfert de ses actions, le cas échéant;

9°  le nombre précis ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs; et

10°  les limites imposées à ses activités, le cas échéant.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 265; 1999, c. 40, a. 70.

123.13. Les statuts peuvent, en outre des dispositions que la présente loi permet d’y insérer, contenir toute autre disposition que cette loi permet d’adopter par règlement.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.14. Les statuts doivent être accompagnés:

1°  d’une liste des administrateurs de la compagnie mentionnant leurs nom et adresse;

2°  d’un avis établissant l’adresse de son siège, dans les limites du district judiciaire indiqué dans ses statuts;

2.1°  d’un rapport de recherche des noms utilisés et déclarés au registre de toute personne, société ou de tout groupement;

3°  des autres documents exigés par les règlements du gouvernement.

Toutefois, les statuts n’ont pas à être accompagnés de la liste des administrateurs ni de l’avis établissant l’adresse du siège lorsqu’ils sont transmis à l’inspecteur général avec la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 266.

123.15. L’inspecteur général doit, sur réception des statuts, des documents les accompagnant et des droits prescrits par règlement du gouvernement:

1°  inscrire sur chaque exemplaire des statuts la mention «déposés» et la date du dépôt;

2°  établir le certificat approprié en deux exemplaires et annexer à chacun un exemplaire des statuts;

3°  déposer au registre un exemplaire du certificat et des statuts ainsi que les documents les accompagnant;

4°  expédier à la compagnie ou à son représentant un exemplaire du certificat et des statuts;

5°  (paragraphe abrogé).

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 267.

123.16. À compter de la date figurant sur le certificat de constitution, la compagnie est une personne morale.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

CHAPITRE V RÉUNION D’ORGANISATION

1980, c. 28, a. 14.

123.17. Après la constitution de la compagnie, les administrateurs tiennent une réunion d’organisation au cours de laquelle ils émettent au moins une action.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.18. Tout fondateur ou administrateur peut convoquer une réunion d’organisation en avisant chaque administrateur, au moins dix jours à l’avance, de la date, de l’heure et du lieu de la réunion.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.19. Au cours de la réunion d’organisation, les administrateurs peuvent notamment:

1°  établir des règlements généraux;

2°  nommer les dirigeants;

3°  adopter toutes mesures relatives aux affaires bancaires de la compagnie.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.20. Le quorum à la réunion d’organisation est établi à la majorité simple des administrateurs.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE VI NOM

1980, c. 28, a. 14.

123.21. (Abrogé).

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 268.

123.22. Le nom de la compagnie qui ne comprend pas l’expression «compagnie» ou «société par actions» doit comporter, à la fin, l’expression «inc.», «s.a.» ou «ltée» afin d’indiquer qu’elle est une entreprise à responsabilité limitée.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 269; 1999, c. 40, a. 70.

123.23. À la demande des fondateurs ou de la compagnie, l’inspecteur général assigne à celle-ci, au lieu d’un nom, un numéro matricule.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.24. L’inspecteur général peut ordonner à la compagnie qui a reçu un numéro matricule de le remplacer par un nom.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.25. (Abrogé).

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 270.

123.26. À défaut pour la compagnie de se conformer à une ordonnance de l’inspecteur général dans les 60 jours de la signification, celui-ci peut annuler le numéro matricule de la compagnie et lui attribuer d’office un nom.

Le nom attribué par l’inspecteur général est réputé avoir été demandé par la compagnie.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 271.

123.27. Lorsque l’inspecteur général attribue d’office un nom à la compagnie, il produit en deux exemplaires un certificat attestant la modification et en dépose un exemplaire au registre.

L’inspecteur général expédie à la compagnie ou à son représentant l’autre exemplaire du certificat.

La modification prend effet à compter de la date figurant sur le certificat.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 272.

123.27.1. Un intéressé peut, sur paiement des droits prescrits par règlement, demander à l’inspecteur général d’ordonner à une compagnie de changer son nom s’il n’est pas conforme à l’article 9.1.

1993, c. 48, a. 273.

123.27.2. L’inspecteur général doit, avant de rendre une décision, aviser, en application de l’article 5 de la Loi sur la justice administrative (chapitre J‐3), toutes les personnes visées et leur donner l’occasion de présenter leurs observations.

1993, c. 48, a. 273; 1997, c. 43, a. 200.

123.27.3. La décision de l’inspecteur général doit être écrite, motivée et signée. Elle doit être transmise sans délai aux personnes visées et déposée au registre.

Elle est exécutoire à l’expiration du délai pour former le recours prévu à l’article 123.145 si aucun recours n’est formé.

1993, c. 48, a. 273; 1997, c. 43, a. 201.

123.27.4. À l’expiration du délai de recours, l’inspecteur général peut à la demande d’une personne visée changer le nom de la compagnie qui ne respecte pas l’ordonnance.

L’inspecteur général peut également d’office changer le nom de la compagnie qui ne respecte pas l’ordonnance qu’il a rendue, au motif que son nom n’est pas conforme à l’un des paragraphes 1° à 6° ou 8° de l’article 9.1.

1993, c. 48, a. 273; 1997, c. 43, a. 202.

123.27.5. Lorsque l’inspecteur attribue un nom à la compagnie, il produit en deux exemplaires un certificat attestant la modification et en dépose un exemplaire au registre.

L’inspecteur général remet l’autre exemplaire du certificat à la compagnie ou à son représentant.

La modification prend effet à compter de la date figurant sur le certificat.

1993, c. 48, a. 273.

123.27.6. L’inspecteur général peut déléguer à un membre de son personnel les pouvoirs qui lui sont conférés par le présent chapitre.

1993, c. 48, a. 273.

123.27.7. (Abrogé).

1993, c. 48, a. 273; 1997, c. 43, a. 203.

123.28. (Abrogé).

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 274.

CHAPITRE VII CAPACITÉ DE LA COMPAGNIE

1980, c. 28, a. 14.

123.29. La compagnie a la pleine jouissance des droits civils au Québec et hors du Québec, sauf quant à ce qui est propre à la personne humaine et sous réserve des lois applicables en l’espèce.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.30. Les tiers ne sont pas présumés avoir connaissance des informations contenues dans un document relatif à la compagnie, autres que celles visées à l’article 82 de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45), du seul fait de son dépôt au registre ou du fait que ce document peut être consulté dans les bureaux de la compagnie.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 275.

123.31. Les tiers peuvent présumer que:

1°  la compagnie exerce ses pouvoirs conformément à ses statuts, à ses règlements et à la convention unanime des actionnaires ou à la déclaration visées dans l’article 123.91;

2°  les documents déposés au registre en vertu de la présente partie contiennent des informations véridiques;

3°  les administrateurs ou dirigeants de la compagnie occupent valablement leurs fonctions et exercent légalement les pouvoirs qui en découlent;

4°  les documents de la compagnie provenant d’un de ses administrateurs, dirigeants ou autres mandataires sont valides.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 276; 1999, c. 40, a. 70.

123.32. Les articles 123.30 et 123.31 ne s’appliquent pas aux tiers de mauvaise foi ou aux personnes qui auraient dû avoir une connaissance contraire en raison de leurs fonctions au sein de la compagnie ou de leurs relations avec cette dernière.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.33. Les tiers ne peuvent invoquer à l’encontre de la compagnie les limites imposées à ses activités dans ses statuts.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE VIII SIÈGE

1980, c. 28, a. 14.

123.34. La compagnie doit avoir en permanence un siège au Québec, dans le district judiciaire indiqué dans ses statuts.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.35. La compagnie peut, dans les limites du district judiciaire indiqué dans ses statuts, changer l’adresse de son siège.

Elle doit donner avis de ce changement en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 277.

123.36. La compagnie peut transférer son siège dans un autre district judiciaire si elle modifie ses statuts.

Un avis de l’adresse de son siège doit accompagner toute modification des statuts visant à transférer le siège; dans ce cas, le changement d’adresse prend effet à compter de la date de modification des statuts.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.37. (Abrogé).

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 278.

CHAPITRE IX CAPITAL-ACTIONS

1980, c. 28, a. 14.

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1980, c. 28, a. 14.

123.38. Sauf disposition contraire de ses statuts, une compagnie a un capital-actions illimité et ses actions sont sans valeur nominale.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.39. Le capital-actions d’une compagnie peut être constitué d’actions avec valeur nominale ou d’actions sans valeur nominale ou des deux à la fois.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.40. Le capital-actions d’une compagnie doit comprendre des actions donnant le droit:

1°  de voter à toute assemblée des actionnaires;

2°  de recevoir tout dividende déclaré; et

3°  de partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la compagnie.

Il n’est pas nécessaire que ces droits se rattachent aux actions d’une même catégorie.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.41. Sauf disposition contraire des statuts, toute action comporte les droits mentionnés dans l’article 123.40.

Si un de ces droits n’est afférent à aucune action émise, toute restriction quant à ce droit est sans effet tant qu’une autre action émise ne comporte pas le droit qui est sujet à cette restriction.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.42. Lorsqu’une compagnie acquiert une action de son capital-actions, cette action est annulée.

Toutefois, cette action redevient une action non émise si les statuts limitent le nombre d’actions autorisées, sauf disposition contraire des statuts.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

SECTION II DÉTENTION D’ACTIONS

1980, c. 28, a. 14.

123.43. Une compagnie ne peut détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère, ou permettre que ses actions soient acquises par sa filiale.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.44. Une compagnie peut toutefois détenir ses propres actions ou celles de sa personne morale mère à titre de mandataire, de créancier hypothécaire ou d’administrateur du bien d’autrui.

Le droit de vote rattaché à ces actions ne peut être exercé qu’à la demande du propriétaire et suivant les modalités qu’il établit.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1992, c. 57, a. 514; 1999, c. 40, a. 70.

123.45. La compagnie qui devient la filiale d’une personne morale doit vendre, dans les cinq ans suivant un tel changement, les actions de sa personne morale mère qu’elle détient.

Tant que la compagnie détient ces actions, elle ne peut exercer le droit de vote qui y est rattaché.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.46. À défaut pour la compagnie de vendre les actions de sa personne morale mère dans le délai imparti, le tribunal peut, sur requête d’un intéressé, lui ordonner de les vendre ou prendre toute autre mesure qu’il juge utile.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION III COMPTE DE CAPITAL-ACTIONS ÉMIS ET PAYÉ

1980, c. 28, a. 14.

123.47. Une compagnie tient un compte de capital-actions émis et payé.

La compagnie subdivise ce compte par catégorie ou série d’actions.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.48. La compagnie verse au compte de capital-actions émis et payé les montants reçus en contrepartie des actions qu’elle émet, sans toutefois dépasser, dans le cas d’une action avec valeur nominale, le montant que représente la valeur nominale.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.49. Une compagnie qui émet des actions sans valeur nominale peut verser au compte de capital-actions émis et payé la totalité ou une partie de la contrepartie reçue, si cette émission est faite:

1°  en échange de biens d’une personne avec laquelle elle a, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi sur les impôts (chapitre I‐3);

2°  en échange d’actions d’une personne morale avec laquelle elle a, au moment de l’échange ou immédiatement après, un lien de dépendance au sens de cette loi; ou

3°  à des actionnaires d’une compagnie fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la compagnie issue de la fusion conformément à l’article 123.122.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.50. Une compagnie modifie son compte de capital-actions émis et payé chaque fois qu’elle acquiert des actions de son capital-actions émis ou qu’elle réduit ou augmente le montant de son capital-actions émis et payé.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.51. Une compagnie qui acquiert des actions ou des fractions d’actions qu’elle a émises réduit son compte de capital-actions émis et payé:

1°  du produit obtenu en multipliant la valeur nominale de ces actions par le nombre d’actions ou fractions d’actions acquises; ou

2°  du produit obtenu en multipliant, s’il s’agit d’actions sans valeur nominale, le montant qui est la moyenne des montants reçus ou crédités à ce compte, le cas échéant, par action, lors de l’émission des actions de la catégorie ou de la série concernée, par le nombre d’actions ou de fractions d’actions acquises.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE X RÈGLE CONCERNANT LE MAINTIEN DU CAPITAL

1980, c. 28, a. 14.

SECTION I ACQUISITION D’ACTIONS

1980, c. 28, a. 14.

123.52. Une compagnie peut acquérir des actions entièrement payées qu’elle a émises pour compenser la dette de l’un de ses actionnaires sauf s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’en raison de ce fait:

1°  elle ne pourrait acquitter son passif à échéance; ou

2°  la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence ou concurremment.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.53. Une compagnie peut acquérir des actions entièrement payées qu’elle a émises et qu’elle peut, en vertu de ses statuts, racheter unilatéralement au prix déterminé dans ses statuts ou calculé suivant la méthode prévue dans les statuts.

Elle ne peut toutefois les acquérir s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’en raison de ce fait:

1°  elle ne pourrait acquitter son passif à échéance; ou

2°  la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence ou concurremment.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.54. Une compagnie peut acquérir des actions entièrement payées qu’elle a émises et qu’elle est tenue, en vertu de ses statuts, de racheter à la demande d’un actionnaire ou à une date déterminée ou déterminable, au prix déterminé dans ses statuts ou calculé suivant la méthode prévue dans les statuts.

Elle ne peut toutefois les payer s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’en raison de ce fait:

1°  elle ne pourrait acquitter son passif à échéance; ou

2°  la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence ou concurremment.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.55. Une compagnie peut acquérir des actions entièrement payées qu’elle a émises pour éliminer, en tout ou en partie, le fractionnement de ses actions ou pour exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a une option d’achat ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

Elle ne peut toutefois les payer s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’en raison de ce fait:

1°  elle ne pourrait acquitter son passif à échéance; ou

2°  la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.56. Dans tous les autres cas, une compagnie peut acquérir des actions entièrement payées qu’elle a émises mais elle ne peut les payer s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’en raison de ce fait:

1°  elle ne pourrait acquitter son passif à échéance; ou

2°  la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et de son compte de capital-actions émis et payé.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.57. La compagnie ne peut être tenue de payer des actions de son capital-actions qu’elle a acquises si elle démontre qu’en payant l’action à sa valeur comptable, elle contreviendrait aux articles 123.54 à 123.56.

La personne qui détenait ces actions devient alors créancière de la compagnie et a le droit d’être payée aussitôt que la compagnie peut légalement le faire ou, dans le cas d’une liquidation, d’être colloquée par préférence aux actionnaires de la catégorie dans laquelle elle détenait ces actions mais après les créanciers.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.58. Les administrateurs qui autorisent l’acquisition ou le paiement d’actions en violation de la présente section sont solidairement tenus des sommes ou biens en cause non encore recouvrés.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.59. L’acquisition ou le paiement d’actions fait en violation de la présente section ne peut être annulé, dans le cas d’un actionnaire de bonne foi, que si la compagnie se trouve encore dans la situation décrite aux articles 123.52 à 123.56.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.60. Une compagnie peut accepter toute donation ou tout legs d’actions de son capital-actions ou de celui de sa personne morale mère si ces actions sont entièrement payées.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION II AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL-ACTIONS

1980, c. 28, a. 14.

123.61. Une compagnie ne peut augmenter le montant de son capital-actions émis et payé que si elle adopte un règlement à cette fin, à moins que cette augmentation ne résulte du paiement des actions.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.62. Une compagnie peut également réduire le montant de son capital-actions émis pour, notamment, limiter ou supprimer l’obligation des actionnaires de payer les actions émises ou rembourser aux actionnaires toute partie du capital-actions émis qui excède ses besoins, si elle adopte un règlement à cette fin.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.63. Une compagnie ne peut toutefois réduire le montant de son capital-actions émis s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’en raison de ce fait:

1°  elle ne pourrait acquitter son passif à échéance; ou

2°  la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et de son compte de capital-actions émis et payé après cette réduction.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.64. Les administrateurs qui autorisent la réduction du capital-actions en violation de l’article 123.63 sont solidairement tenus des sommes ou biens que représente cette réduction illégale.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.65. Le règlement qui augmente ou réduit le capital-actions doit être ratifié aux deux tiers des voix exprimées par les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION III OCTROI D’UNE AIDE FINANCIÈRE

1980, c. 28, a. 14.

123.66. Une compagnie ne peut accorder un prêt, un cautionnement ou toute autre forme d’aide financière à son actionnaire, ou à l’actionnaire de sa personne morale mère, ou à une personne pour l’aider à acquérir ses actions, s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’en raison de ce fait:

1°  elle ne pourrait acquitter son passif à échéance; ou

2°  la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et de son compte de capital-actions émis et payé.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1987, c. 5, a. 4; 1999, c. 40, a. 70.

123.67. Toutefois, la compagnie peut, sans tenir compte de la règle prévue à l’article 123.66, accorder une aide financière:

1°  à son actionnaire ou à l’actionnaire de sa personne morale mère, dans le cadre de ses activités normales si le prêt d’argent en fait partie ou à titre d’avance sur des dépenses engagées pour son compte; ou

2°  à un actionnaire qui est son employé ou l’employé de sa personne morale mère, dans le cadre d’un programme d’acquisition d’actions.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.68. L’aide financière accordée en violation de l’article 123.66 n’entraîne pas, à l’égard de la compagnie et du prêteur de bonne foi, la nullité du contrat qui accorde cette aide.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.69. Les administrateurs qui autorisent la prestation d’une aide financière en violation de l’article 123.66 sont solidairement tenus des sommes en cause non encore recouvrées.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

SECTION IV PAIEMENT D’UN DIVIDENDE

1980, c. 28, a. 14.

123.70. La compagnie ne peut déclarer ni payer aucun dividende s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’en raison de ce fait:

1°  elle ne pourrait acquitter son passif à échéance; ou

2°  la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et de son compte de capital-actions émis et payé.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.71. Les administrateurs qui autorisent le paiement d’un dividende en violation de l’article 123.70 sont solidairement tenus des sommes ou biens en cause non encore recouvrés.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE XI ADMINISTRATEURS

1980, c. 28, a. 14.

123.72. Les affaires de la compagnie sont administrées par un conseil d’administration composé d’un ou de plusieurs administrateurs.

Toutefois, les affaires d’une compagnie qui a réalisé une distribution publique de ses valeurs mobilières sont administrées par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.73. Peut être administrateur toute personne physique sauf:

1°  une personne de moins de dix-huit ans;

2°  un majeur en tutelle ou en curatelle;

3°  une personne déclarée incapable par un tribunal d’une autre province ou d’un autre pays;

4°  un failli non libéré.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1989, c. 54, a. 163.

123.74. Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une compagnie.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.75. Sauf disposition contraire des statuts, des règlements ou d’une convention unanime des actionnaires ou d’une déclaration visées dans l’article 123.91, les administrateurs peuvent fixer leur rémunération ainsi que celle des dirigeants ou autres représentants de la compagnie malgré le paragraphe 2 de l’article 91.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.76. Malgré l’expiration de son mandat, un administrateur demeure en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu, remplacé ou destitué.

Il peut résigner ses fonctions en donnant un avis à cet effet.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.77. Sauf disposition contraire des statuts, les actionnaires peuvent, par résolution, destituer un administrateur lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

Si les détenteurs d’actions d’une catégorie ont le droit exclusif d’élire un administrateur, celui-ci ne peut être destitué que lors d’une assemblée extraordinaire de ces détenteurs convoquée à cette fin de la même manière qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie ou de toute autre manière prévue par ses statuts ou ses règlements.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1987, c. 5, a. 5; 1999, c. 40, a. 70.

123.78. Une vacance créée par suite de la destitution d’un administrateur peut être comblée lors de l’assemblée où la destitution a eu lieu ou, à défaut, conformément au paragraphe 3° de l’article 89.

L’avis de convocation de cette assemblée doit mentionner, le cas échéant, la tenue d’une telle élection si la résolution de destitution est adoptée.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.79. L’administrateur qui fait l’objet de la destitution doit être informé du lieu, de la date et de l’heure de l’assemblée dans le même délai que celui prévu pour la convocation de l’assemblée.

Il peut y assister et y prendre la parole ou, dans une déclaration écrite et lue par le président de l’assemblée, exposer les motifs de son opposition à la résolution proposant sa destitution.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.80. La diminution du nombre d’administrateurs ne met pas fin au mandat des administrateurs alors en fonction.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.81. Dans les 15 jours suivant tout changement dans la composition du conseil d’administration, la compagnie doit donner avis de ce changement en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

Sur requête de tout intéressé ou de l’inspecteur général, le tribunal peut obliger la compagnie à se conformer au présent article et prendre toute autre mesure pertinente, s’il le juge utile.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 279.

123.82. L’administrateur unique exerce les droits et assume les obligations d’un conseil d’administration.

Il peut cumuler les fonctions de président, de secrétaire ou de tout autre dirigeant de la compagnie.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.83. Les administrateurs, dirigeants et autres représentants de la compagnie sont des mandataires de la compagnie.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.84. Un administrateur est présumé avoir agi avec l’habileté convenable et avec prudence et diligence s’il se fonde sur l’opinion ou le rapport d’un expert pour prendre une décision.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.85. Un administrateur présent à une réunion du conseil ou du comité exécutif est réputé avoir approuvé toute résolution ou participé à toute mesure prise lors de cette réunion sauf:

1°  s’il demande lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal; ou

2°  s’il avise par écrit le secrétaire de la réunion de sa dissidence avant l’ajournement ou la levée de la réunion.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.86. Un administrateur absent à une réunion du conseil ou du comité exécutif est présumé ne pas avoir approuvé une résolution ou participé à une mesure prise lors de cette réunion.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.87. Une compagnie assume la défense de son mandataire qui est poursuivi par un tiers pour un acte posé dans l’exercice de ses fonctions et paie, le cas échéant, les dommages-intérêts résultant de cet acte, sauf s’il a commis une faute lourde ou une faute personnelle séparable de l’exercice de ses fonctions.

Toutefois, lors d’une poursuite pénale ou criminelle, la compagnie n’assume que le paiement des dépenses de son mandataire qui avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi ou le paiement des dépenses de son mandataire qui a été libéré ou acquitté.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.88. Une compagnie assume les dépenses de son mandataire qu’elle poursuit pour un acte posé dans l’exercice de ses fonctions si elle n’obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi.

Si la compagnie n’obtient gain de cause qu’en partie, le tribunal peut déterminer le montant des dépenses qu’elle assume.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.89. Une compagnie assume les obligations visées dans les articles 123.87 et 123.88 à l’égard de toute personne qui, à sa demande, a agi à titre d’administrateur pour une personne morale dont elle est actionnaire ou créancière.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

CHAPITRE XII ACTIONNAIRES

1980, c. 28, a. 14.

SECTION I DISPOSITION GÉNÉRALE

1980, c. 28, a. 14.

123.90. L’actionnaire qui détient toutes les actions comportant le droit de vote exerce seul les pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

SECTION II CONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES

1980, c. 28, a. 14.

123.91. Les actionnaires peuvent, si tous y consentent et font une convention écrite à cet effet, restreindre le pouvoir des administrateurs.

L’actionnaire unique peut également restreindre le pouvoir des administrateurs s’il fait une déclaration écrite à cet effet.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.92. Les actionnaires ou l’actionnaire unique, selon le cas, administrent alors les affaires de la compagnie comme s’ils en étaient les administrateurs; ils exercent les droits qui ont été retirés aux administrateurs et assument les obligations dont les administrateurs ont été déchargés.

Les actionnaires peuvent toutefois régir l’exercice de leur droit de vote.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.93. Une personne qui devient actionnaire alors qu’une convention unanime des actionnaires est en vigueur est réputée être partie à cette convention.

Toutefois, cette personne peut, dans les 6 mois du contrat en vertu duquel elle est devenue actionnaire, le faire annuler si, au moment où il a été conclu, elle n’avait pas connaissance de cette convention.

Cette personne est présumée ne pas avoir eu connaissance de la convention unanime des actionnaires si le certificat d’actions qu’elle détient ne fait pas état de l’existence d’une telle convention.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE XIII ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES

1980, c. 28, a. 14.

123.94. Un actionnaire peut renoncer à l’avis de convocation à une assemblée des actionnaires.

Sa seule présence à l’assemblée équivaut à une renonciation sauf s’il y assiste spécialement pour s’opposer à sa tenue en invoquant l’irrégularité de sa convocation.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.95. Les actionnaires d’une compagnie qui n’a pas réalisé de distribution publique de ses valeurs mobilières peuvent participer et voter à une assemblée des actionnaires par tout moyen permettant à tous les participants de communiquer entre eux:

1°  si les statuts de la compagnie le permettent; ou

2°  à défaut de dispositions qui le permettent dans les statuts, si tous les actionnaires ayant droit de participer et de voter à cette assemblée y consentent.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14; 1987, c. 5, a. 6.

123.96. Les résolutions écrites, signées de tous les actionnaires habiles à voter ces résolutions lors des assemblées des actionnaires, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces assemblées.

Ces résolutions sont conservées avec les procès-verbaux des assemblées des actionnaires.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE XIV VÉRIFICATEURS

1980, c. 28, a. 14.

123.97. Les actionnaires nomment, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, un vérificateur dont le mandat expire à l’assemblée annuelle suivante.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.98. Les actionnaires d’une compagnie qui n’a pas réalisé une distribution publique de ses valeurs mobilières peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer de vérificateur.

1979, c. 31, a. 27; 1980, c. 28, a. 14.

123.99. Les actionnaires d’une compagnie qui a réalisé une distribution publique de ses valeurs mobilières et qui les a rachetées ou remboursées peuvent également décider, par voie de résolution, de ne pas nommer de vérificateur.

1980, c. 28, a. 14.

123.100. La résolution visant à ne pas nommer de vérificateur doit recueillir le consentement de tous les actionnaires, y compris de ceux qui ne sont par ailleurs pas habiles à voter.

Cette résolution n’est valable que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.

1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE XV MODIFICATIONS DES STATUTS ET DU CAPITAL-ACTIONS

1980, c. 28, a. 14.

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1980, c. 28, a. 14.

123.101. Les administrateurs doivent adopter un règlement pour modifier les statuts de la compagnie.

1980, c. 28, a. 14.

123.102. Les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions par séries que les statuts les autorisent à émettre, modifier ces derniers afin d’y inscrire, selon le cas, le nombre et la désignation ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions déterminés pour ces actions.

1980, c. 28, a. 14.

123.103. Sauf dans les cas prévus aux articles 123.102 et 123.107, le règlement modifiant les statuts de la compagnie doit être ratifié aux deux tiers des voix exprimées par les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

Le règlement doit autoriser l’un des administrateurs à signer les statuts de modification.

Les administrateurs peuvent, avant que le certificat approprié ne soit établi, annuler le règlement si celui-ci les y autorise.

1980, c. 28, a. 14; 1987, c. 5, a. 7; 1999, c. 40, a. 70.

123.104. Les statuts de modification doivent être déposés auprès de l’inspecteur général en deux exemplaires signés par l’un des administrateurs.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.105. Sur réception des statuts de modification, des documents les accompagnant, le cas échéant, et des droits prescrits par règlement du gouvernement, l’inspecteur général établit un certificat attestant la modification en suivant la procédure prévue par l’article 123.15.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.106. La modification prend effet à compter de la date figurant sur le certificat l’attestant.

1980, c. 28, a. 14.

SECTION II COMPROMIS OU ARRANGEMENT

1980, c. 28, a. 14.

123.107. Les statuts sont modifiés pour confirmer un compromis ou un arrangement.

Malgré l’article 49, l’intervention du juge n’est pas requise si tous les actionnaires touchés consentent au compromis ou à l’arrangement.

L’article 123.103 ne s’applique pas à une modification visant exclusivement la confirmation d’un compromis ou d’un arrangement.

1980, c. 28, a. 14; 1987, c. 5, a. 8.

123.107.1. Les administrateurs doivent, dans le cas visé dans l’article 123.107, autoriser l’un d’entre eux à signer les statuts confirmant le compromis ou l’arrangement.

1987, c. 5, a. 8.

123.108. Les statuts confirmant un compromis ou arrangement doivent être déposés auprès de l’inspecteur général en deux exemplaires signés par l’un des administrateurs.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.109. Sur réception des statuts confirmant un compromis ou un arrangement et des droits prescrits par règlement du gouvernement, l’inspecteur général établit un certificat attestant la modification en suivant la procédure prévue par l’article 123.15.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 280.

123.110. Le compromis ou l’arrangement devient obligatoire à l’égard de la compagnie et des actionnaires ou d’une catégorie d’entre eux, selon le cas, à compter de la date figurant sur le certificat l’attestant.

1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE XVI LIVRE DE LA COMPAGNIE

1980, c. 28, a. 14.

123.111. Toute compagnie tient à son siège un livre contenant:

1°  ses statuts, ses règlements et la convention unanime des actionnaires ou la déclaration visées dans l’article 123.91;

2°  les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

3°  les nom et adresse de ses administrateurs en indiquant, pour chaque mandat, la date à laquelle il commence et celle à laquelle il se termine;

4°  les renseignements prévus par l’article 123.113 à l’égard des actions.

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 281.

123.112. Le livre de la compagnie contient également les procès-verbaux des réunions et les résolutions du conseil d’administration et du comité exécutif.

1980, c. 28, a. 14.

123.113. Les renseignements que contient le livre de la compagnie à l’égard de chaque action sont:

1°  les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des personnes qui détiennent ou ont détenu des actions, le cas échéant;

2°  le nombre d’actions détenues par ces personnes;

3°  la date et les détails de l’émission et du transfert de chaque action;

4°  le montant dû sur chaque action, le cas échéant.

1980, c. 28, a. 14.

123.114. Tout actionnaire peut consulter le livre contenant les éléments visés dans l’article 123.111.

Un actionnaire peut également obtenir, sans frais, une copie des statuts et des règlements, ainsi qu’une copie de la convention unanime des actionnaires.

1980, c. 28, a. 14.

CHAPITRE XVII FUSION

1980, c. 28, a. 14.

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1980, c. 28, a. 14.

123.115. Des compagnies, régies soit par la présente partie soit par la partie I, à l’exception de celles auxquelles une autre loi déclare expressément la partie I applicable, peuvent fusionner.

La fusion opère continuation sans qu’il soit nécessaire pour une compagnie de se continuer conformément au chapitre XVIII.

1980, c. 28, a. 14.

123.116. Des compagnies ne peuvent toutefois fusionner s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’en raison de ce fait:

1°  la compagnie issue de la fusion ne pourrait acquitter son passif à échéance; ou

2°  la valeur comptable de l’actif de la compagnie issue de la fusion serait inférieure au total de son passif et de son compte de capital-actions émis et payé.

1980, c. 28, a. 14.

123.117. Les statuts de fusion contiennent, en outre des autres dispositions que la présente loi permet d’y insérer, les dispositions prévues aux paragraphes 1°, 3°, 4° et 5° de l’article 123.122 ou au paragraphe 2° de l’article 123.129 et au paragraphe 2° de l’article 123.130, selon le cas.

Les statuts doivent être accompagnés des documents prévus par l’article 123.14.

1980, c. 28, a. 14.

123.118. Les statuts de fusion sont déposés auprès de l’inspecteur général en deux exemplaires signés par l’un des administrateurs de chacune des compagnies qui fusionnent.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.119. Sur réception des statuts de fusion, des documents les accompagnant et des droits prescrits par règlement du gouvernement, l’inspecteur général établit un certificat attestant la fusion en suivant la procédure prévue par l’article 123.15.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.120. À compter de la date figurant sur le certificat de fusion, les compagnies qui ont fusionné continuent leur existence en une seule et même compagnie.

Cette compagnie possède les droits des compagnies fusionnées et en assume les obligations.

1980, c. 28, a. 14.

123.121. Les administrateurs des compagnies fusionnées qui autorisent la fusion en violation de l’article 123.116 sont solidairement tenus de payer à la compagnie issue de la fusion un montant égal à l’excédent du total de son passif et de son compte de capital-actions émis et payé sur la valeur comptable de son actif.

1980, c. 28, a. 14.

SECTION II FUSION ORDINAIRE

1980, c. 28, a. 14.

123.122. Les compagnies qui se proposent de fusionner concluent une convention qui, en outre des modalités de fusion, indique:

1°  les dispositions prévues par l’article 123.12 à l’exception de son paragraphe 3° et, le cas échéant, par l’article 123.13;

2°  les nom, adresse et profession des futurs administrateurs de la compagnie issue de la fusion;

3°  les modalités de conversion des actions de chaque compagnie en actions ou autres valeurs mobilières de la compagnie issue de la fusion;

4°  si des actions de l’une de ces compagnies ne sont pas converties en actions de la compagnie issue de la fusion, le montant d’argent ou toute autre forme de paiement que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions de la compagnie issue de la fusion;

5°  le montant d’argent ou toute autre forme de paiement devant tenir lieu des fractions d’actions de la compagnie issue de la fusion;

6°  les règlements de la compagnie issue de la fusion, ceux qu’elle se propose d’adopter ou ceux qu’elle désigne;

7°  les dispositions nécessaires pour compléter la fusion et pour assurer l’organisation et la gestion de la compagnie issue de la fusion, le cas échéant.

1980, c. 28, a. 14.

123.123. La convention prévoit également que toute action d’une des compagnies fusionnantes qui appartient à une autre compagnie fusionnante est annulée au moment de la fusion sans remboursement du capital qu’elle représente. Ces actions ne peuvent être converties en actions de la compagnie issue de la fusion.

1980, c. 28, a. 14.

123.124. Les administrateurs de chacune des compagnies fusionnantes adoptent un règlement afin d’approuver la convention et d’autoriser l’un d’entre eux à signer les statuts de fusion.

1980, c. 28, a. 14.

123.125. Le règlement de fusion est soumis aux actionnaires de chacune des compagnies fusionnantes à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

L’avis de convocation de cette assemblée est accompagné d’un exemplaire ou d’un résumé de la convention de fusion.

1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.126. Le règlement doit être ratifié aux deux tiers des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire.

Aux fins de cette assemblée, toute action comporte le droit de voter le règlement de fusion.

1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.127. Les détenteurs d’actions d’une catégorie votent séparément les modifications spécifiques de leur catégorie lorsque le règlement de fusion porte atteinte aux droits, privilèges, conditions ou restrictions des actions d’une catégorie ou les modifie par rapport à une autre catégorie.

En pareil cas, les détenteurs d’actions d’une série votent également séparément les modifications spécifiques de leur série.

Ces modifications doivent être ratifiées aux deux tiers des voix exprimées par ces détenteurs à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin.

1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.128. Dans les dix jours de la ratification du règlement de fusion, le conseil d’administration d’une compagnie peut annuler le règlement de fusion si ce règlement l’y autorise.

1980, c. 28, a. 14.

SECTION III FUSION SIMPLIFIÉE

1980, c. 28, a. 14.

123.129. Une compagnie et la filiale dont elle détient la totalité des actions peuvent fusionner sans se conformer à la section II si leur conseil d’administration adopte une résolution prévoyant que:

1°  les actions de la filiale seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent;

2°  les statuts de fusion seront identiques à l’acte constitutif de la compagnie mère, en tenant compte toutefois de la présente partie et des règlements du gouvernement;

3°  la compagnie issue de la fusion n’émettra pas d’actions ou d’autres titres de créance lors de la fusion;

4°  les administrateurs de la compagnie issue de la fusion seront ceux de la compagnie mère et ses règlements seront ceux de la compagnie mère ou ceux que prescrit le conseil d’administration de cette dernière; les règlements ainsi prescrits sont toutefois soumis aux dispositions du paragraphe 3 de l’article 91.

1980, c. 28, a. 14; 1987, c. 5, a. 9.

123.130. Des filiales dont la totalité des actions est détenue par une même personne morale peuvent, si les actions émises de la filiale dont les actions ne sont pas annulées sont sans valeur nominale, fusionner sans se conformer à la section II si leur conseil d’administration adopte une résolution prévoyant que:

1°  les actions des filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent;

2°  les statuts de fusion seront identiques à l’acte constitutif de la filiale dont les actions ne sont pas annulées, en tenant compte toutefois de la présente partie et des règlements du gouvernement;

3°  le compte de capital-actions émis et payé des filiales fusionnées sera ajouté, dans la mesure qu’elles déterminent, à celui de la filiale dont les actions ne sont pas annulées.

1980, c. 28, a. 14; 1987, c. 5, a. 10; 1999, c. 40, a. 70.

CHAPITRE XVIII CONTINUATION

1980, c. 28, a. 14.

SECTION I CONTINUATION D’UNE COMPAGNIE

1982, c. 26, a. 292.

123.131. La présente section s’applique aux compagnies régies par la partie I à l’exception de celles auxquelles une autre loi déclare expressément la partie I applicable.

Elle s’applique toutefois aux compagnies constituées en vertu de la Loi sur les compagnies minières (chapitre C‐47) pourvu:

1°  qu’elles n’aient aucune action émise à escompte en circulation lors de la continuation;

2°  que les actions émises à escompte soient changées en actions sans valeur nominale lors de la continuation et que le capital effectivement versé sur ces actions soit porté au compte de capital émis et payé;

3°  que les actions émises à escompte aient été changées en actions sans valeur nominale ou qu’elles aient été converties en actions sans valeur nominale ou échangées contre de telles actions avant la continuation.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 26, a. 292; 1987, c. 5, a. 11.

123.132. Les administrateurs de la compagnie peuvent adopter un règlement afin qu’elle continue son existence en vertu de la présente partie.

1980, c. 28, a. 14.

123.133. Le règlement visant la continuation de l’existence de la compagnie doit être ratifié aux deux tiers des voix exprimées par les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin.

Le règlement doit autoriser l’un des administrateurs à signer les statuts de continuation.

Les administrateurs peuvent, avant que le certificat ne soit établi, annuler le règlement si celui-ci les y autorise.

1980, c. 28, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

123.134. La compagnie peut changer son nom, réduire son capital-actions émis conformément à l’article 123.63 ou apporter à son acte constitutif toute autre modification qu’une compagnie régie par la présente partie peut apporter à ses statuts.

Toutefois, la compagnie ne peut procéder à aucune modification qui porte atteinte aux droits, conditions, privilèges ou restrictions afférents aux actions émises sans obtenir le consentement de tous les actionnaires touchés par cette modification, qu’ils soient ou non habiles à voter; il n’est cependant pas nécessaire d’obtenir ce consentement pour augmenter le capital-actions ou le nombre d’actions de la compagnie.

1980, c. 28, a. 14; 1987, c. 5, a. 12.

123.135. Les statuts de continuation doivent être déposés auprès de l’inspecteur général en deux exemplaires signés par l’un des administrateurs.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.136. Sur réception des statuts de continuation, des documents les accompagnant et des droits prescrits par règlement du gouvernement, l’inspecteur général établit un certificat attestant la continuation de l’existence de la compagnie en suivant la procédure prévue par l’article 123.15.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.137. (Abrogé).

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 282.

123.138. À la date figurant sur le certificat de continuation:

1°  ce certificat atteste l’existence de la compagnie et la continuation de son existence en vertu de la présente partie;

2°  les statuts de continuation sont réputés être les statuts de la compagnie dont l’existence est continuée.

1980, c. 28, a. 14.

123.139. Les droits, obligations et actes de la compagnie ainsi que ceux des actionnaires ne sont pas affectés par la continuation.

1980, c. 28, a. 14.

SECTION II CONTINUATION D’UNE COOPÉRATIVE

1982, c. 26, a. 293; 1995, c. 67, a. 176.

123.139.1. Une coopérative qui est passible de dissolution en vertu de l’article 188 de la Loi sur les coopératives (chapitre C‐67.2) peut, si le ministre chargé de l’application de la Loi sur les coopératives a approuvé en vertu de l’article 259 de cette loi son projet de continuation, se transformer en compagnie afin que son existence soit continuée en vertu de la présente partie.

1982, c. 26, a. 293; 1982, c. 52, a. 128; 1995, c. 67, a. 177.

123.139.2. Les membres doivent, à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, adopter un règlement afin que l’existence de la coopérative soit continuée en compagnie régie par la présente partie.

1982, c. 26, a. 293; 1995, c. 67, a. 178; 1999, c. 40, a. 70.

123.139.3. Le règlement doit être adopté aux deux tiers des voix exprimées par les membres ou représentants présents à l’assemblée extraordinaire.

Le règlement doit autoriser l’un des administrateurs à signer les statuts de continuation.

Les administrateurs peuvent, avant que le certificat ne soit établi, annuler le règlement si celui-ci les y autorise.

1982, c. 26, a. 293; 1999, c. 40, a. 70.

123.139.4. Les statuts de continuation contiennent les dispositions prévues par l’article 123.12 à l’exception de son paragraphe 3° et par l’article 123.13.

Les statuts doivent être accompagnés des documents prévus par règlement du gouvernement et des autres documents prévus par l’article 123.14.

1982, c. 26, a. 293.

123.139.5. Les articles 123.135 et 123.136 s’appliquent à la présente section.

1982, c. 26, a. 293; 1993, c. 48, a. 283.

123.139.6. À la date figurant sur le certificat de continuation:

1°  ce certificat atteste l’existence de la coopérative et la continuation de son existence en compagnie régie par la présente partie;

2°  les statuts de continuation sont réputés être les statuts de la compagnie.

1982, c. 26, a. 293; 1995, c. 67, a. 179.

123.139.7. Sous réserve de la présente partie, les droits et les obligations de la coopérative, ainsi que ceux de ses membres, ne sont pas touchés par la continuation.

1982, c. 26, a. 293; 1995, c. 67, a. 180.

CHAPITRE XIX RECTIFICATION, DISSOLUTION ET ANNULATION DES STATUTS

1980, c. 28, a. 14.

123.140. Une compagnie peut modifier ses statuts pour rectifier une illégalité ou une irrégularité ou pour y insérer une disposition requise par la présente loi si cette rectification ou insertion ne porte pas atteinte aux droits des actionnaires ou des créanciers.

1980, c. 28, a. 14.

123.141. Si la rectification d’une illégalité ou d’une irrégularité contenue dans ses statuts ou l’insertion d’une disposition requise par la présente loi peut porter atteinte aux droits des actionnaires ou des créanciers, la compagnie peut demander, par requête adressée au tribunal du lieu de son siège, de sanctionner tout accord visant une telle rectification ou insertion, ou à défaut, de rendre toute ordonnance qu’il juge utile pour rectifier l’illégalité ou l’irrégularité ou pour insérer la disposition requise par la présente loi.

La requête est signifiée à l’inspecteur général.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.142. Les statuts modifiant l’illégalité ou l’irrégularité ou insérant la disposition requise par la présente loi doivent être déposés chez l’inspecteur général en deux exemplaires signés par l’un des administrateurs.

Sur réception des statuts modifiés, d’une copie du jugement, le cas échéant, et des droits prescrits par règlement du gouvernement, l’inspecteur général établit un certificat attestant la modification en suivant la procédure prévue par l’article 123.15.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 129, a. 139.

123.143. La modification rétroagit à la date attribuée par l’inspecteur général au certificat accompagnant les statuts que l’on modifie, à moins que les statuts de modification ou le jugement ne prévoient une date ultérieure.

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 284.

123.144. Sur demande d’un intéressé, le tribunal peut dissoudre une compagnie, annuler ses statuts et le certificat qui s’y rapporte ou prendre toute autre mesure qu’il juge utile lorsque ce certificat a été obtenu illégalement, par dol ou dans l’ignorance de quelque fait essentiel ou lorsque les statuts contiennent des dispositions illégales ou des énonciations mensongères ou erronées.

L’inspecteur général est mis en cause lorsque la demande est faite par une autre personne.

Le tribunal transmet copie du jugement à l’inspecteur général qui dépose un avis à cet effet au registre.

La compagnie est dissoute à compter de la date du jugement ou de celle qui y est prévue.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 285.

CHAPITRE XX RECOURS DEVANT LE TRIBUNAL ADMINISTRATIF DU QUÉBEC

1980, c. 28, a. 14; 1997, c. 43, a. 204.

123.145. Toute personne qui s’estime lésée par une décision de l’inspecteur général rendue en vertu des dispositions de la présente partie peut, dans les 30 jours de sa notification, la contester devant le Tribunal administratif du Québec.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 130; 1988, c. 21, a. 66; 1993, c. 48, a. 286; 1997, c. 43, a. 205.

123.146. Malgré le deuxième alinéa de l’article 15 de la Loi sur la justice administrative (chapitre J‐3), le Tribunal ne peut que confirmer ou infirmer la décision contestée.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1988, c. 21, a. 66; 1993, c. 48, a. 287; 1997, c. 43, a. 206.

123.147. Dans le cas où la contestation porte sur une décision visée à l’article 123.27.3, l’inspecteur général dépose un avis de la notification de la requête au registre.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1988, c. 21, a. 66; 1993, c. 48, a. 288; 1997, c. 43, a. 206.

123.148. L’inspecteur général apporte, s’il y a lieu, les modifications nécessaires au registre et y inscrit une mention selon laquelle la décision du Tribunal a été rendue lorsqu’elle porte sur une décision de l’inspecteur général visée à l’article 123.27.3.

1980, c. 28, a. 14; 1992, c. 61, a. 214; 1993, c. 48, a. 289; 1997, c. 43, a. 206.

123.149. (Remplacé).

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 289; 1997, c. 43, a. 206.

123.150. (Abrogé).

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 290.

123.151. (Abrogé).

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 290.

123.152. (Abrogé).

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 290.

123.153. (Abrogé).

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 290.

123.154. (Abrogé).

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 290.

123.155. (Remplacé).

1980, c. 28, a. 14; 1997, c. 43, a. 206.

123.156. (Remplacé).

1980, c. 28, a. 14; 1988, c. 21, a. 66; 1993, c. 48, a. 291; 1997, c. 43, a. 206.

123.157. (Remplacé).

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 292; 1997, c. 43, a. 206.

CHAPITRE XXI DISPOSITIONS FINALES

1980, c. 28, a. 14.

123.158. Il appartient aux intéressés de vérifier la légalité des statuts et des documents dont le dépôt au registre est requis en vertu de la présente partie.

Il appartient également aux intéressés de s’assurer que le nom de la compagnie est conforme à la loi et aux règlements du gouvernement.

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 293.

123.159. Les statuts et les documents dont le dépôt au registre est requis en vertu de la présente partie doivent être en la forme et teneur prescrites par règlement du gouvernement.

1980, c. 28, a. 14; 1993, c. 48, a. 294.

123.160. L’inspecteur général refuse de délivrer le certificat approprié, si le statut ou le document:

1°  ne contient pas les énonciations légalement exigées par la présente loi;

2°  n’est pas présenté en la forme et teneur prescrites par règlement du gouvernement et sur les formules prescrites par l’inspecteur général;

3°  n’est pas accompagné des droits ou des documents prescrits; ou

4°  prévoit un nom non conforme à l’un des paragraphes 1° à 6° ou 8° de l’article 9.1;

5°  n’est pas accompagné du rapport de recherche visé au paragraphe 2.1° du premier alinéa de l’article 123.14.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 295.

123.161. L’inspecteur général attribue au certificat la date du dépôt des statuts ou une date ultérieure indiquée dans les statuts, selon le cas, ou celle fixée par le tribunal, le cas échéant.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139.

123.162. L’inspecteur général peut modifier les avis qui sont de sa responsabilité ou, avec l’autorisation du signataire, les documents dont le dépôt est requis en vertu de la présente partie.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 296.

123.163. L’inspecteur général peut corriger un certificat incomplet ou qui comporte une erreur.

Le certificat complété ou rectifié est réputé avoir été émis à la date figurant sur le certificat qu’il remplace ou à la date qui devait y figurer, le cas échéant.

L’inspecteur général dépose le certificat complété ou rectifié au registre.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 297.

123.164. Si un certificat complété ou rectifié modifie de façon substantielle le certificat incomplet ou contenant l’erreur, l’inspecteur général en remet un exemplaire à la compagnie.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 298.

123.165. En aucun cas, un document n’est invalide pour le motif que le sceau de la compagnie n’y est pas apposé.

1980, c. 28, a. 14.

123.166. En cas de conflit, les dispositions des statuts l’emportent sur celles des règlements de la compagnie.

1980, c. 28, a. 14.

123.167. Les administrateurs peuvent, aux fins des articles 123.52 à 123.56, 123.63, 123.66, 123.70 et 123.116, évaluer l’actif de la compagnie en fonction de la valeur de réalisation de l’actif plutôt qu’en fonction de sa valeur comptable.

Il n’est pas nécessaire de prévoir une allocation pour l’épuisement d’un actif qui se détériore par suite d’exploitation.

1980, c. 28, a. 14.

123.168. Le droit d’action découlant des articles, 123.58, 123.64, 123.69, 123.71 et 123.121 se prescrit par deux ans à compter de l’acte reproché.

1980, c. 28, a. 14.

123.169. Le gouvernement peut, par règlement:

1°  établir les droits à payer et en fixer le montant pour le dépôt, l’examen ou la certification de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre l’inspecteur général en vertu de la présente partie;

1.1°  établir les droits à payer pour la réservation d’un nom ainsi que pour la recherche et l’établissement d’un rapport de recherche;

1.2°  établir les droits à payer pour une demande visée à l’article 123.27.1;

2°  déterminer la forme et la teneur des statuts, certificats et autres documents dont le dépôt est requis en vertu de la présente partie;

3°  déterminer les autorités publiques visées au paragraphe 6° de l’article 9.1;

3.1°  déterminer les cas où le nom d’une compagnie laisse croire qu’elle est liée à une autre personne, à une autre société ou à un autre groupement, pour l’application du paragraphe 7° de l’article 9.1;

3.2°  déterminer les critères dont il faut tenir compte pour l’application des paragraphes 7° à 9° de l’article 9.1;

3.3°  déterminer la période pour laquelle un nom peut être réservé pour l’application du premier alinéa de l’article 9.2;

4°  déterminer la nature des documents qui doivent être déposés auprès de l’inspecteur général et le nombre d’exemplaires de chacun de ces documents;

5°  (paragraphe abrogé);

6°  adopter toute autre disposition pour mettre à exécution la présente partie.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1987, c. 68, a. 67; 1993, c. 48, a. 299.

123.170. Le gouvernement peut, au lieu d’adopter des règlements applicables à la présente partie, déclarer applicables les règlements adoptés en vertu des articles 23 à 25 avec ou sans modification.

Les règlements du gouvernement, autres que ceux établissant ou modifiant des droits à payer, ne peuvent être adoptés que moyennant un préavis de trente jours publié dans la Gazette officielle du Québec et en reproduisant le texte.

Ces règlements entrent en vigueur à la date de publication dans la Gazette officielle du Québec d’un avis indiquant qu’ils ont été adoptés par le gouvernement ou, en cas de modification par ce dernier, de leur texte définitif, ou à toute date ultérieure fixée dans l’avis ou dans le texte définitif.

1980, c. 28, a. 14; 2002, c. 70, a. 163.

123.171. Les statuts et autres documents nécessaires à l’application de la présente partie sont dressés sur la formule fournie à cette fin ou autorisée par l’inspecteur général.

1980, c. 28, a. 14; 1982, c. 52, a. 139; 1993, c. 48, a. 300.

123.172. Depuis le 30 janvier 1980, la mention, dans des statuts, de Laval ou de Longueuil comme district judiciaire où une compagnie établit son siège social au Québec, est valide.

1987, c. 4, a. 2.

PARTIE II DES CLAUSES GÉNÉRALES DES COMPAGNIES À FONDS SOCIAL

SECTION I DES DÉFINITIONS

124. Les expressions qui suivent, tant dans la présente partie que dans la charte, ont la signification qui leur est par les présentes dispositions attribuée, à moins qu’il n’y ait quelque chose dans la teneur ou dans le contexte qui répugne à cette signification, savoir:

1°  l’expression «charte» signifie toute loi du Parlement à l’effet de constituer en personne morale une compagnie à fonds social pour quelqu’une des fins du ressort du Parlement ainsi que pour tous autres objets pour lesquels il existe d’autres dispositions particulières;

2°  l’expression «compagnie» signifie la compagnie constituée par la charte;

3°  l’expression «autre compagnie» signifie une compagnie constituée de quelque manière que ce soit;

4°  l’expression «entreprise» signifie l’ensemble des travaux, affaires et opérations de toute espèce, que la compagnie est autorisée à poursuivre;

5°  l’expression «actionnaire» signifie tout souscripteur d’actions ou porteur d’actions de la compagnie, et comprend les représentants personnels de l’actionnaire;

6°  l’expression «gérant» comprend également le caissier, le secrétaire, le trésorier et le secrétaire-trésorier;

7°  l’expression «obligations» comprend également les bons et les actions-obligations (debenture stock);

8°  (paragraphe abrogé);

9°  l’expression «registre» désigne le registre constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

S. R. 1964, c. 271, a. 121; 1968, c. 9, a. 90; 1969, c. 26, a. 42; 1974, c. 70, a. 428; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 131; 1987, c. 95, a. 376; 1993, c. 75, a. 46; 1993, c. 48, a. 301; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION II DE L’APPLICATION DE LA PRÉSENTE PARTIE

125. La présente partie s’applique:

1°  à toute compagnie à fonds social qui sera créée par une loi du Parlement après le 31 août 1979 pour une fin autre que la construction et l’exploitation de chemins de fer ou pour toutes autres fins pour lesquelles il existe d’autres dispositions législatives particulières;

2°  à toute compagnie à fonds social qui a été créée par une loi du Parlement avant le 1er septembre 1979 et qui était, avant leur abrogation, régie par les dispositions des articles 5957 à 6001 des Statuts refondus, 1909, ou par les dispositions de la deuxième partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, ou de la deuxième partie du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925 ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou par les dispositions de la deuxième partie du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964.

Toutefois, la présente partie ne s’applique pas aux compagnies d’assurance constituées par une loi spéciale après le 12 février 2003 ou lorsque les statuts de modification d’une telle compagnie prévoient que la partie IA de la Loi sur les compagnies (chapitre C-38) lui est applicable.

S. R. 1964, c. 271, a. 122; 1968, c. 9, a. 90; 1974, c. 70, a. 429; 2002, c. 70, a. 164.

126. Aux fins d’incorporer la présente partie ou quelqu’une de ses dispositions dans une charte, il n’est pas besoin de les relater; à moins qu’elles ne soient expressément modifiées ou exceptées par cette charte, ces dispositions sont interprétées comme si elles y étaient formellement incorporées et reproduites.

S. R. 1964, c. 271, a. 123.

126.1. La compagnie transmet, sans délai, sa charte à l’inspecteur général qui la dépose au registre.

1993, c. 48, a. 302.

SECTION III DU TARIF DES DROITS ET DES RÈGLEMENTS

1979, c. 31, a. 28.

127. Les articles 23 à 25 s’appliquent compte tenu des adaptations nécessaires à la présente partie.

S. R. 1964, c. 271, a. 124; 1966-67, c. 72, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 29.

128. Les actes qui doivent être faits par l’inspecteur général ou les certificats ou documents qu’il doit émettre en vertu de la présente partie ne le sont qu’après que tous les droits et honoraires exigibles ont été payés.

S. R. 1964, c. 271, a. 125; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138.

SECTION IV

Abrogée, 1993, c. 48, a. 303.

1993, c. 48, a. 303.

129. (Abrogé).

S. R. 1964, c. 271, a. 126; 1965 (1re sess.), c. 72, a. 2; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c. 26, a. 43; 1975 c. 83, a. 84; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 303.

130. (Abrogé).

1965 (1re sess.), c. 72, a. 2; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c. 26, a. 44; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 303.

SECTION V DE LA DISSOLUTION DES COMPAGNIES

1993, c. 48, a. 304.

131. 1.  Une compagnie peut être dissoute si cette compagnie prouve, à la satisfaction de l’inspecteur général

a)  Qu’elle n’a ni dettes ni obligations; ou

b)  Qu’elle s’est départie de ses biens, a divisé son actif proportionnellement entre ses actionnaires ou membres et n’a pas de dettes ou de passif; ou

c)  Qu’il a été pourvu aux dettes et obligations de la compagnie, ou que le paiement en a été assuré, ou que les créanciers de la compagnie ou leurs ayants cause y consentent; et

d)  Qu’elle lui a donné avis de son intention de demander sa dissolution en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45) et par une annonce à cet effet, une fois dans un journal français et une fois dans un journal anglais publié dans la localité ou dans une localité aussi rapprochée que possible de celle où elle a son siège.

2.  L’inspecteur général peut, si la compagnie s’est conformée au paragraphe 1, accepter de la dissoudre et fixer la date à laquelle la dissolution aura lieu. L’inspecteur général dissout cette dernière en dressant un acte de dissolution qu’il dépose au registre.

S. R. 1964, c. 271, a. 127; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1972, c. 61, a. 17; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 132, a. 138; 1993, c. 48, a. 305; 1999, c. 40, a. 70.

132. Nonobstant la dissolution d’une compagnie en exécution de l’article 131, les personnes qui agissaient comme administrateurs de cette compagnie lors de sa dissolution sont solidairement responsables pour les dettes de la compagnie existantes lors de sa dissolution, envers tout créancier de la compagnie qui n’a pas donné le consentement prévu par ledit article 131, à moins que l’administrateur poursuivi n’établisse sa bonne foi.

S. R. 1964, c. 271, a. 128.

SECTION VI DES POUVOIRS GÉNÉRAUX ET DES DEVOIRS DE LA COMPAGNIE

133. Les pouvoirs conférés à la compagnie par la charte sont exercés conformément aux dispositions et avec les restrictions de la présente partie.

S. R. 1964, c. 271, a. 129.

134. La compagnie peut acquérir et posséder tous biens , aliéner ses biens et les hypothéquer; et elle est immédiatement saisie de toute propriété et des droits mobiliers et immobiliers possédés pour elle jusqu’à la date de sa charte ainsi que de tous pouvoirs, privilèges et immunités nécessaires ou inhérents à son entreprise.

Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent et sans restriction quant à leur application, la compagnie peut, sauf exclusion expresse dans la charte:

a)  acquérir, louer, échanger et détenir tous biens , droits et privilèges et en disposer par vente ou autrement;

b)  solliciter, acquérir, mettre en valeur, utiliser, ou transiger avec des tiers pour leur mise en valeur ou leur utilisation, des brevets d’invention ou des droits sur ces brevets, des droits d’auteur, marques de commerce, formules, permis, concessions et intérêts de même nature, susceptibles de profiter à la compagnie ou de servir à quelqu’une de ses fins;

c)  conclure, avec toute personne ou société exerçant ou se proposant d’exercer un commerce, une industrie ou des opérations qui peuvent être profitables à la compagnie, des conventions ayant trait au partage de profits ou de risques communs, à la fusion d’intérêts, à des concessions réciproques, à une coopération mutuelle et à toutes autres fins similaires;

d)  conclure avec toute autorité publique des arrangements de nature à favoriser la poursuite des fins de la compagnie, les exécuter, exercer les droits et privilèges qui en résultent et remplir les obligations qui en découlent;

e)  construire, posséder, entretenir, améliorer et utiliser, sur ses propriétés ou sur celles dont elle a la jouissance, tous ouvrages susceptibles de favoriser ses intérêts, et contribuer ou aider de toute manière à la construction, à l’amélioration et à l’entretien de tels ouvrages;

f)  faire des prêts à toute personne ou société en relations d’affaires avec la compagnie, ainsi qu’à toute personne morale dans le fonds social de laquelle elle possède des actions ou dont elle détient des obligations, les aider à obtenir des fonds et garantir l’exécution de leurs engagements;

g)  émettre, endosser, accepter et escompter des billets à ordre, lettres de change, mandats et autres effets négociables;

h)  vendre ou autrement aliéner la totalité ou une partie quelconque de l’entreprise de la compagnie, pour toute considération qu’elle juge convenable, y compris des actions, obligations et autres valeurs de toute autre compagnie dont les objets sont semblables, en partie ou dans l’ensemble, à ceux de la compagnie;

i)  rémunérer, en espèces, au moyen d’attribution d’actions, obligations ou autres valeurs de la compagnie, ou autrement, les services rendus relativement à la formation et à l’organisation de la compagnie, ainsi qu’à la vente, au placement ou à la garantie de placement d’actions, obligations et autres valeurs de la compagnie;

j)  établir et maintenir ou aider à l’établissement ou au maintien de caisses de secours ou de retraite en faveur des employés, actuels ou anciens, de la compagnie ou de ses prédécesseurs en affaires, ou des parents ou personnes à charge de ces employés, leur accorder des pensions et des allocations et effectuer à leur acquit le paiement de primes d’assurance, le tout sujet à l’approbation de l’inspecteur général;

k)  souscrire ou garantir des fonds pour fins de charité, de bienfaisance, d’éducation ou d’oeuvres artistiques;

l)  faire connaître ses produits ou ses opérations par tout mode légal de publicité qu’elle juge utile à ses fins, y compris l’achat et l’exposition d’oeuvres d’art ou d’intérêt général, l’édition de livres et de périodiques, l’annonce par radiophonie, télévision et dans les journaux, revues et autres publications;

m)  placer les deniers disponibles de la compagnie sur garantie par hypothèques, par l’achat d’immeubles ou de toute autre manière que la compagnie juge dans son intérêt;

n)  prendre et détenir des hypothèques en garantie du paiement du prix de vente d’une partie quelconque de ces biens ou de remboursement de toute créance qui lui est due, et disposer de ces créances hypothécaires par vente ou autrement;

o)  exercer toute activité et prendre toute mesure incidente ou accessoire aux pouvoirs accordés à la compagnie par le présent article et par sa charte ou se rattachant à la réalisation de ses objets;

p)  établir des agences et des succursales et exercer les pouvoirs lui résultant de la loi et de sa charte à titre de commettant, de mandataire, d’agent ou d’entrepreneur, soit seule, soit en société ou conjointement avec toute personne ou société;

q)  partager entre ses actionnaires, en nature ou autrement, tout bien de la compagnie, à la condition que ce partage ait lieu pour lui permettre de demander sa dissolution ou dans des circonstances où il serait permis de le faire en espèces.

Nonobstant l’alinéa précédent et ses sous-paragraphes, il peut être accordé à une compagnie, par sa charte, tous autres pouvoirs conciliables avec la loi.

Au surplus et sous réserve des dispositions particulières de la présente partie, la compagnie est soumise aux obligations et restrictions et elle possède les droits et privilèges que stipule le Code civil (Lois du Québec, 1991, chapitre 64) à l’égard d’une personne morale.

S. R. 1964, c. 271, a. 130; 1992, c. 57, a. 515; 1993, c. 48, a. 306; 1997, c. 35, a. 14; 1999, c. 40, a. 70.

135. La compagnie doit toujours avoir dans la localité où est son siège, un bureau qui est son domicile légal; et elle doit donner avis de la situation et de tout changement de ce bureau en produisant une déclaration à cet effet conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

La compagnie peut établir ailleurs les autres bureaux et agences qu’elle juge à propos.

S. R. 1964, c. 271, a. 131; 1968, c. 23, a. 8; 1972, c. 61, a. 18; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 307.

136. Le nom de la compagnie doit être lisiblement indiqué sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

S. R. 1964, c. 271, a. 132; 1968, c. 72, a. 5; 1979, c. 31, a. 30.

136.1. Sous réserve de l’article 136 ainsi que des règlements du gouvernement, la compagnie peut s’identifier sous un nom autre que son nom.

1979, c. 31, a. 30.

137. Toute compagnie qui enfreint une disposition de l’article 136 ou de l’article 136.1 est passible d’une amende d’au moins 50 $ et d’au plus 100 $ pour chaque jour pendant lequel dure l’infraction.

S. R. 1964, c. 271, a. 133; 1979, c. 31, a. 31; 1990, c. 4, a. 301.

138. Les contrats, conventions, engagements ou marchés faits, les lettres de change tirées, acceptées ou endossées et les billets et chèques faits, tirés ou endossés au nom de la compagnie par ses agents, dirigeants ou employés, dans l’exercice ordinaire des pouvoirs qu’ils ont reçus comme tels, en vertu de ses règlements, lient la compagnie, et, dans aucun cas, il n’est nécessaire d’apposer le sceau de la compagnie sur ces contrats, conventions, engagements, marchés, lettres de change, billets ou chèques, ni de prouver qu’ils ont été faits, tirés, acceptés ou endossés, selon le cas, conformément à un règlement, ou à une résolution ou à un ordre spécial; et la personne qui agit de la sorte comme agent, dirigeant ou employé de la compagnie, ne contracte par là aucune responsabilité personnelle envers les tiers; mais rien, dans la présente partie, n’autorise la compagnie à émettre un billet payable au porteur ou un billet à ordre destiné à circuler comme papier-monnaie ou comme billet de banque.

S. R. 1964, c. 271, a. 134; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION VII DE LA RESPONSABILITÉ DES ACTIONNAIRES

139. Les actionnaires ne sont pas responsables, en leur seule qualité d’actionnaires, des actes, omissions ou obligations ni des engagements, réclamations, paiements, pertes, dommages-intérêts, transactions ou autres actes quelconques de la compagnie, se rattachant à son entreprise, au-delà du montant non payé sur leurs actions respectives dans le capital-actions.

S. R. 1964, c. 271, a. 135; 1999, c. 40, a. 70.

140. Celui qui est porteur d’actions de la compagnie en qualité de liquidateur de succession, administrateur, tuteur, curateur, gardien ou fiduciaire de ou pour une personne mentionnée dans les livres de la compagnie comme étant ainsi représentée par lui, n’est personnellement sujet à aucune responsabilité comme actionnaire; mais les biens et deniers en sa possession sont responsables, de la même manière et au même degré que le serait le testateur ou l’intestat, le mineur, le majeur en tutelle ou en curatelle, ou l’intéressé à la fiducie, s’il était vivant et capable d’agir, ou possédait les actions en son propre nom; et nulle personne possédant des actions à titre de garantie additionnelle (collateral security) n’est personnellement sujette à aucune telle responsabilité; mais celle qui a engagé ces actions en est réputée le porteur, et par conséquent est responsable comme actionnaire.

S. R. 1964, c. 271, a. 136; 1989, c. 54, a. 164; 1999, c. 40, a. 70.

141. Tout tel liquidateur de succession testamentaire, administrateur, tuteur, curateur, gardien ou fiduciaire en possession d’actions, les représente aux assemblées de la compagnie, où il peut voter comme un actionnaire; et toute personne qui a engagé ses actions peut les représenter aux assemblées, et, bien qu’elles soient engagées, voter comme actionnaire.

S. R. 1964, c. 271, a. 137; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION VIII DES ACTIONS D’AUTRES COMPAGNIES

142. La compagnie ne peut employer, en tout ou en partie, ses fonds pour l’achat d’actions d’autres compagnies, à moins que les administrateurs n’aient été expressément autorisés par un règlement fait par eux pour tel achat et sanctionné par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale de la compagnie convoquée à cette fin; mais si la charte autorise tel achat, il n’est pas nécessaire d’adopter un règlement à cet égard.

Cette disposition ne s’applique pas cependant aux compagnies dont l’objet est de faire le commerce d’actions de compagnies, quant aux actions acquises avec intention de les revendre.

S. R. 1964, c. 271, a. 138.

SECTION IX DES ACTIONS

143. Les actions ayant une valeur nominale ne doivent pas être émises comme intégralement acquittées, sauf pour une considération payable en espèces au montant nominal total des actions ainsi émises, ou pour une considération payable en biens ou en services que les administrateurs, par résolution, déterminent comme le juste équivalent d’espèces jusqu’à concurrence du montant nominal total des actions ainsi émises en tenant compte de toutes les circonstances de l’opération.

La considération pour l’émission d’actions sans valeur nominale est déterminée suivant le paragraphe 4 de l’article 158.

Le montant des actions libérées doit être publié annuellement dans le rapport fait aux actionnaires.

S. R. 1964, c. 271, a. 139.

144. Les actions de la compagnie sont des biens meubles; elles peuvent être transférées de la manière et aux conditions prescrites par la présente partie ou par la charte ou les règlements de la compagnie.

Les actions qui font l’objet de restrictions quant au droit de les transférer ne peuvent être offertes au public à moins:

a)  que les restrictions ne soient prévues dans la charte de la compagnie; et

b)  que les restrictions ne soient requises pour permettre à la compagnie, ou à toute autre compagnie dans laquelle la compagnie a un intérêt, d’obtenir, de préserver ou de renouveler, en vertu d’une loi du Canada ou du Québec, une autorisation qui lui est nécessaire pour atteindre les fins de son entreprise ou d’une partie de celle-ci.

S. R. 1964, c. 271, a. 140; 1973, c. 65, a. 5; 1999, c. 40, a. 70.

145. Si la charte ne renferme pas de dispositions expresses à cet effet, les actions de la compagnie sont réparties dans le temps et de la manière que les administrateurs l’ordonnent par règlement.

S. R. 1964, c. 271, a. 141.

146. 1.  Les administrateurs d’une compagnie peuvent faire un règlement pour l’émission d’actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux ou pour la conversion d’actions de toute catégorie en actions de toute autre catégorie.

2.  Ce règlement peut prévoir des actions de plus d’une catégorie et des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à chaque catégorie d’actions, y compris:

a)  une restriction du droit des détenteurs de ces actions à des dividendes, profits ou remboursements déterminés, ou

b)  des dispositions à l’effet que les détenteurs de ces actions auront le droit de choisir un nombre déterminé d’administrateurs, ou qu’ils auront sur les affaires de la compagnie un pouvoir plus considérable ou moins étendu que les détenteurs d’actions d’une autre catégorie, ou

c)  des dispositions restreignant ou étendant les droits des détenteurs de ces actions de toute autre manière non contraire à la loi, ou

d)  des dispositions pourvoyant à l’achat ou au rachat par la compagnie de ces actions.

3.  Ce règlement peut autoriser l’émission d’une ou de plusieurs séries d’actions d’une même catégorie, et il peut autoriser les administrateurs à déterminer à l’occasion, avant l’émission, la désignation, les droits, conditions et restrictions afférents aux actions de chaque série de cette catégorie.

4.  Chaque action de toute série d’une même catégorie doit comporter le même droit de vote ou les mêmes conditions et restrictions relatives au droit de vote.

5.  Lorsque des montants payables comme dividende, remboursement de capital ou prime sur remboursement de capital, ne sont pas acquittés en entier, les actions de toutes séries de la même catégorie participent au montant payable proportionnellement aux sommes qui seraient payables au cas de paiement intégral.

6.  La conversion d’actions ne doit pas augmenter ni diminuer le montant payé sur les actions émises de la compagnie.

7.  La conversion d’actions ne peut avoir lieu sans le consentement de leurs détenteurs, sauf en conformité de conditions y afférentes ou par compromis suivant l’article 147.

8.  Un règlement fait en vertu du paragraphe 2 est soumis aux articles 155, 156 et 157.

9.  Une résolution adoptée en vertu du paragraphe 3 est soumise aux articles 156 et 157 de la même manière qu’un règlement mais ne requiert pas l’approbation des actionnaires.

10.  Les détenteurs d’actions qui comportent des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux sont actionnaires et, à tous égards, jouissent de tous les droits et sont tenus à toutes les obligations d’actionnaires au sens de la présente partie, sous réserve cependant des dispositions de la charte ou du règlement de la compagnie.

11.  Les privilèges ou la priorité accordés à des détenteurs d’actions ne portent pas atteinte aux droits des créanciers de la compagnie.

12.  Le texte complet des droits, conditions et restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à des actions émises en vertu du présent article doit faire partie de tout certificat de telles actions à moins qu’un sommaire y soit inscrit avec mention que le texte en sera fourni sans frais sur demande.

13.  L’achat ou le rachat d’actions par une compagnie dans l’exercice d’un droit y afférent n’est pas censé réduire son capital-actions si le prix est payé à même le produit d’une émission d’actions faite par elle à cette fin, ou à même son surplus disponible pour le paiement de dividendes à la condition, dans ce dernier cas, qu’aucun dividende cumulatif ne soit arriéré sur des actions qui ne sont pas achetées ou rachetées et qu’un montant égal à la partie du prix qui représente le remboursement du capital versé constitue un surplus spécial non susceptible de distribution avant l’annulation des actions dont il s’agit suivant l’article 13 de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales (chapitre P-16).

S. R. 1964, c. 271, a. 142.

147. 1.  Lorsqu’un compromis ou arrangement est proposé entre une compagnie et ses actionnaires ou une catégorie d’entre eux et que ce compromis ou arrangement est de nature à porter atteinte aux droits des actionnaires ou d’une catégorie d’entre eux, tels qu’établis par la charte, par les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires ou les règlements de la compagnie, un juge de la Cour supérieure dans le district où la compagnie a son siège peut, sur demande sommaire de la compagnie ou d’un actionnaire, ordonner qu’une assemblée des actionnaires de la compagnie ou d’une catégorie d’actionnaires, selon le cas, soit convoquée de la manière que ledit juge prescrit.

2.  Si les actionnaires ou une catégorie d’actionnaires, selon le cas, présents à l’assemblée, en personne ou par fondé de pouvoir, consentent, par le vote des trois quarts des actions de chaque catégorie représentées, au compromis ou arrangement, soit tel que proposé ou changé ou modifié à l’assemblée, ce compromis ou arrangement peut être sanctionné par un juge tel que susdit.

Si ce compromis ou arrangement est ainsi sanctionné, il doit ensuite être confirmé par lettres patentes ou par lettres patentes supplémentaires, selon le cas, que l’inspecteur général dépose au registre. Sujet à ce dépôt, mais à compter de la date des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, selon le cas, le compromis ou arrangement devient obligatoire à l’égard de la compagnie et des actionnaires ou d’une catégorie d’actionnaires, selon le cas.

S. R. 1964, c. 271, a. 143; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 308.

148. 1.  Lorsqu’un compromis ou un arrangement est proposé entre une compagnie et ses créanciers, ou une catégorie d’entre eux, un juge de la Cour supérieure du district où la compagnie a son siège ou son principal établissement, peut, sur demande sommaire de la compagnie ou d’un créancier dont les droits peuvent être affectés, ordonner qu’une assemblée des créanciers de la compagnie ou d’une catégorie de créanciers, selon le cas, soit convoquée de la manière que le juge prescrit.

2.  Si lesdits créanciers ou une catégorie des créanciers, selon le cas, présents à l’assemblée, en personne ou par fondé de pouvoir, consentent, par le vote des trois quarts en valeur des créanciers ou d’une catégorie des créanciers, selon le cas, présents ou représentés à l’assemblée, au compromis ou à l’arrangement, soit tel que proposé ou changé ou modifié à l’assemblée, ce compromis ou cet arrangement peut être sanctionné par un juge tel que susdit. Préalablement à cette sanction, le juge doit exiger que l’on produise devant lui une copie dûment certifiée d’une résolution de la compagnie contenant et approuvant le compromis ou l’arrangement tel que consenti par les créanciers.

Si ce compromis ou cet arrangement est ainsi sanctionné, une copie certifiée du jugement ou de l’ordonnance accordant cette sanction, doit être produite chez l’inspecteur général qui dépose un avis à cet effet au registre.

À compter de la date de cette publication, le compromis ou l’arrangement devient obligatoire à l’égard de la compagnie et des créanciers ou d’une catégorie des créanciers, selon le cas.

3.  Le mot «créanciers», lorsqu’employé dans le présent article, comprend seulement ceux qui détiennent des certificats scrip d’intérêts (scrip interest certificates) ou certificats scrip de dividendes (scrip dividend certificates) et mandats (warrants), et pourvu que ces instruments ne portent aucune réclamation enregistrée ou aucune hypothèque inscrite contre les propriétés ou biens de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 144; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1982, c. 52, a. 133; 1992, c. 57, a. 516; 1993, c. 48, a. 309; 1999, c. 40, a. 70.

149. 1.  Quand une offre d’acquisition de toutes les actions d’une certaine catégorie a été acceptée par les détenteurs des 9/10 des actions de cette catégorie, l’offrant peut, dans les six mois suivant la date de l’offre, donner avis qu’il désire acquérir les actions des actionnaires dissidents.

2.  Cet avis est donné en la manière prescrite par un juge de la Cour supérieure sur motion de l’offrant et il comporte notification qu’à moins que la Cour supérieure du district où la compagnie a son siège n’en décide autrement, sur requête d’un actionnaire dissident produite dans le délai d’un mois à compter de la date de l’avis, l’offrant deviendra acquéreur des actions aux conditions de l’offre.

3.  Lorsqu’un avis a été ainsi donné et que le tribunal n’a pas ordonné le contraire, l’offrant doit, à l’expiration du délai d’un mois de la date de l’avis ou, si une requête est alors en instance, après qu’il a été statué définitivement sur cette requête, remettre, contre récépissé, à une société de fiducie, au profit des actionnaires dissidents, les sommes ou valeurs offertes pour les actions qu’il a droit d’acquérir en vertu du présent article.

4.  Sur production d’une copie de l’offre, de l’avis et du récépissé, avec un certificat du greffier de la Cour supérieure du district où la compagnie a son siège, attestant qu’une requête n’a pas été produite dans le délai fixé ou a été rejetée par jugement définitif, la compagnie doit inscrire sur ses registres l’offrant comme détenteur des actions qui étaient détenues par les actionnaires dissidents.

5.  Une offre d’acquisition de toutes les actions d’une certaine catégorie, sauf celles d’un détenteur y désigné, donne ouverture à l’application du présent article si elle est acceptée par les détenteurs des 9/10 des actions qu’elle vise et l’offrant acquiert aux mêmes conditions les actions du détenteur désigné.

S. R. 1964, c. 271, a. 145; 1987, c. 95, a. 402.

150. La compagnie n’est pas tenue de veiller à l’exécution d’une fiducie relative à une action, soit exprès, implicite ou résultant de la loi; et le reçu donné par l’actionnaire au nom duquel l’action est inscrite dans les livres de la compagnie, est pour elle une quittance valable et efficace de tous dividendes ou deniers payables à raison de ladite action, qu’avis de la fiducie ait été ou non donné à la compagnie. La compagnie n’est pas tenue de veiller à l’emploi des deniers payés sur ce reçu.

S. R. 1964, c. 271, a. 146; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION X DES CERTIFICATS D’ACTIONS

151. 1.  Chaque actionnaire a droit de se faire remettre sans frais un certificat sous le sceau de la compagnie, indiquant le nombre d’actions qu’il possède ainsi que le montant payé sur ces actions, mais la compagnie n’est pas tenue d’émettre plus qu’un certificat pour une ou plusieurs actions possédées conjointement par plusieurs personnes.

2.  Le certificat fait preuve par lui-même que l’actionnaire a droit à l’action y mentionnée.

3.  Si un certificat d’action est détérioré, perdu ou détruit, il peut être renouvelé, sur paiement d’un honoraire, s’il en est de prescrit, n’excédant pas 0,25 $, et aux conditions relatives à la preuve et à la protection de la compagnie, que les administrateurs jugeront convenables.

S. R. 1964, c. 271, a. 147.

152. 1.  Une compagnie, si elle y est autorisée par sa charte, et sujet à ses dispositions, peut, en ce qui concerne les actions entièrement acquittées, émettre sous son sceau un certificat au porteur (share warrant) énonçant que le détenteur du certificat au porteur a droit à l’action ou aux actions y désignées; elle peut aussi pourvoir au moyen de coupons ou autrement, au paiement des dividendes à venir sur la ou les actions visées dans ce certificat.

2.  Un certificat d’action au porteur donne, à celui qui en est le porteur, droit aux actions y désignées et ces actions peuvent être transférées par la livraison du certificat.

3.  Le porteur d’un certificat d’action au porteur a droit, sujet aux dispositions et règlements concernant les certificats d’actions au porteur contenus dans la charte, sur remise de ce certificat pour annulation, de faire inscrire son nom comme actionnaire dans les livres de la compagnie, et celle-ci est responsable de tout préjudice subi par qui que ce soit à raison du fait qu’elle aurait inscrit dans ses livres le nom d’un porteur d’un certificat d’action au porteur pour les actions y mentionnées sans que ce certificat d’action au porteur lui ait été remis et ait été annulé.

4.  Le porteur d’un certificat d’action au porteur peut, si les règlements concernant les certificats d’actions au porteur y pourvoient, être considéré comme actionnaire de la compagnie, soit d’une manière absolue, soit pour les fins seulement prescrites par les règlements. Toutefois le porteur d’un certificat d’action au porteur n’est pas, du chef des actions y désignées, éligible au poste d’administrateur de la compagnie.

5.  Lors de l’émission d’un certificat d’action au porteur pour une ou plusieurs actions, la compagnie doit rayer de ses livres le nom de l’actionnaire alors inscrit comme porteur de telle ou de telles actions, comme ayant cessé d’être actionnaire, et elle doit inscrire à son registre les détails qui suivent:

a)  le fait de l’émission du certificat;

b)  un état indiquant le nombre d’actions compris dans le certificat;

c)  la date de l’émission du certificat d’action.

6.  Jusqu’à ce que le certificat d’action au porteur soit remis, les détails ci-dessus sont réputés être les entrées dont la présente partie exige l’inscription dans les livres de la compagnie relativement à cette ou ces actions; et, lorsque tel certificat d’action au porteur est remis, la date de cette remise doit être inscrite comme le serait celle à laquelle une personne a cessé d’être actionnaire.

7.  À moins que le porteur d’un certificat d’action au porteur n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées générales, les actions représentées par ce certificat d’action au porteur ne font pas partie du capital de la compagnie, pour les fins d’une assemblée générale.

S. R. 1964, c. 271, a. 148; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XI DE LA MODIFICATION DE LA VALEUR DES ACTIONS

153. 1.  Les administrateurs de la compagnie peuvent, en tout temps, faire un règlement pour:

a)  subdiviser ses actions existantes en actions de moindre quotité;

b)  changer les actions autorisées avec valeur au pair, émises ou non émises, en actions sans valeur au pair, sauf les actions privilégiées ayant des droits préférentiels en ce qui concerne le principal;

c)  changer les actions autorisées sans valeur au pair, émises ou non émises, en actions avec valeur au pair.

2.  Les administrateurs de la compagnie peuvent aussi, en tout temps, lorsque la valeur au pair des actions existantes de la compagnie est inférieure à 100 $ chacune, adopter un règlement les refondant en actions d’une valeur au pair plus élevée, mais aucune telle action ainsi refondue ne doit excéder la valeur au pair de 100 $.

3.  Pour les fins de cette refonte, la compagnie peut acheter des fractions d’actions, mais elle est obligée de vendre toutes actions qu’elle acquiert ainsi dans un délai de deux ans.

S. R. 1964, c. 271, a. 149.

154. Le règlement décrétant le changement visé par le sous-paragraphe c du paragraphe 1 de l’article 153 doit mentionner quel sera, à l’avenir, le capital de la compagnie. Pour ces fins, les actions émises sans valeur au pair et remplacées par des actions avec valeur au pair, sont tenues pour entièrement payées, mais leur valeur globale au pair ne doit pas dépasser la valeur de l’actif net de la compagnie tel que représenté par les actions sans valeur au pair émises avant le changement.

S. R. 1964, c. 271, a. 150.

155. Tout règlement décrétant l’une des opérations visées par les dispositions de l’article 153 de la présente loi n’entre en vigueur qu’après avoir été approuvé par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale extraordinaire de la compagnie, et avoir été ratifié ensuite par l’inspecteur général.

S. R. 1964, c. 271, a. 151; 1969, c. 26, a. 45; 1982, c. 52, a. 138; 1999, c. 40, a. 70.

156. 1.  La demande de ratification du règlement par l’inspecteur général doit être faite par les administrateurs, dans les six mois au plus, à compter de l’approbation du règlement par les actionnaires.

2.  À leur requête, les administrateurs joignent une copie du règlement, revêtue du sceau de la compagnie et signée par le président ou le vice-président et le secrétaire; et ils doivent établir, à la satisfaction de l’inspecteur général que le règlement a été régulièrement adopté et approuvé, et que l’opération ou les opérations prescrites par ce règlement sont opportunes et faites de bonne foi.

3.  L’inspecteur général reçoit à cet effet et conserve en dépôt toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment.

S. R. 1964, c. 271, a. 152; 1966-67, c. 72, a. 23; 1969, c. 26, a. 46; 1982, c. 52, a. 138.

157. L’inspecteur général peut, sur preuve de l’adoption et de l’approbation du règlement, accorder des lettres patentes confirmant le règlement qu’il dépose au registre; et, à compter de la date des lettres patentes, le capital de la compagnie est modifié de la manière et aux conditions exprimées dans ce règlement.

S. R. 1964, c. 271, a. 153; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c. 26, a. 47; 1972, c. 61, a. 19; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 134; 1993, c. 48, a. 310.

158. 1.  Lorsque le capital autorisé d’une compagnie comprend des actions sans valeur nominale, son capital versé est, à l’égard de ces actions, un montant égal à l’ensemble de la considération reçue par la compagnie pour celles de ces actions qui sont émises.

2.  Chaque action sans valeur nominale est égale à toute autre action similaire du capital-actions, sous réserve des droits, conditions ou restrictions privilégiés ou spéciaux afférents à toute catégorie d’actions.

3.  Tout certificat d’actions sans valeur nominale doit porter à sa face, en caractères lisiblement écrits ou imprimés, le nombre d’actions qu’il représente et le nombre de telles actions que la compagnie est autorisée à émettre, et ce certificat ne doit pas mentionner de valeur nominale pour ces actions.

4.  En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans la charte ou les règlements de la compagnie, l’émission et la répartition des actions sans valeur nominale peuvent être effectuées à l’occasion pour la considération payable en espèces, en biens ou en services qui peut être fixée par le conseil d’administration de la compagnie; et toutes les actions ainsi émises sont réputées entièrement libérées sur réception par la compagnie de la considération pour leur émission et répartition, et le détenteur de ces actions n’en est pas responsable envers la compagnie ou ses créanciers.

S. R. 1964, c. 271, a. 154; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XII DES APPELS DE VERSEMENTS

159. 1.  Les administrateurs peuvent, par résolution, exiger des actionnaires la totalité ou une partie du montant impayé sur des actions par eux souscrites ou détenues, aux époques et de la manière que requièrent ou permettent la présente partie et la charte ou les règlements de la compagnie.

2.  L’appel est réputé fait le jour où les administrateurs ont adopté la résolution qui l’autorise; et, si un actionnaire manque d’effectuer un versement auquel il est tenu au jour ou avant le jour fixé pour le faire, il est sujet à l’obligation de payer l’intérêt, au taux de 6% par an, sur la somme exigible, depuis le jour indiqué pour le versement jusqu’à celui où ce versement est effectué par lui.

S. R. 1964, c. 271, a. 155; 1999, c. 40, a. 70.

160. Les administrateurs peuvent, s’ils le jugent à propos, recevoir, en tout ou en partie, de tout actionnaire qui veut en faire l’avance, les montants dus sur les actions possédées par lui, en sus des sommes dont le versement serait alors exigible par suite d’appels; et, sur les deniers ainsi reçus par avance, ou sur toute partie de ces deniers qui, à quelque époque que ce soit, dépasse le montant alors exigible par suite d’appels de versements sur les actions pour lesquelles l’avance est faite, la compagnie peut payer tel intérêt, n’excédant pas huit pour cent par an, qui aura été convenu entre les administrateurs et l’actionnaire.

S. R. 1964, c. 271, a. 156.

161. Si, après l’appel ou l’avis prescrit par sa charte ou par une résolution des administrateurs ou par les règlements de la compagnie, un versement demandé sur des actions n’est pas effectué dans le temps fixé par la charte, ou par résolution des administrateurs, ou par les règlements, les administrateurs peuvent, à leur discrétion, par résolution adoptée à cet effet et dûment consignée dans leurs procès-verbaux, confisquer sommairement les actions sur lesquelles le versement n’a pas été effectué; et, de ce moment, elles appartiennent à la compagnie, et il peut en être disposé selon que les administrateurs l’ordonnent, d’après les règlements de la compagnie ou autrement; mais, nonobstant la confiscation ainsi faite, le porteur des actions au moment de la confiscation reste responsable, envers ceux qui sont alors créanciers de la compagnie, de la totalité du montant impayé sur ces actions au moment de la confiscation, moins les sommes qu’elles peuvent rapporter ultérieurement à la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 157.

162. Au lieu de confisquer les actions, les administrateurs, s’ils le jugent à propos, peuvent contraindre le retardataire à verser toute somme exigible et à payer l’intérêt de cette somme par voie de poursuite devant une cour compétente; et, dans la demande, il n’est pas nécessaire d’exposer les faits spéciaux, mais il suffit d’alléguer que le défendeur est porteur d’une ou de plusieurs actions, en indiquant le nombre, qu’il doit telle somme d’argent à laquelle se monte ses arrérages de versements pour une ou plusieurs actions, à la suite d’un ou de plusieurs appels, en indiquant le nombre des appels et le montant de chacun d’eux, et que, par conséquent, un recours en justice est ouvert à la compagnie en vertu de la présente partie.

Un certificat, sous le sceau de la compagnie et apparaissant à sa face comme signé par un de ses dirigeants, attestant que le défendeur est un actionnaire, que tels appels de versement ont été faits et que tel montant est dû par lui sur ces appels, est reçu dans toutes cours comme preuve à cet effet.

S. R. 1964, c. 271, a. 158; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XIII DU TRANSFERT DES ACTIONS

163. 1.  Nul transfert d’actions, s’il n’est effectué par vente forcée ou à la suite d’un décret, ordre ou jugement d’une cour compétente, n’a, jusqu’à ce qu’il soit dûment inscrit sur le registre des transferts, aucun effet, excepté celui de constater les droits respectifs des parties au transfert et de rendre le cessionnaire responsable, dans l’intervalle, solidairement avec le cédant, envers la compagnie et ses créanciers.

2.  Cette disposition ne s’applique pas cependant aux compagnies dont les actions sont cotées et négociées à une bourse reconnue, au moyen de certificats (scrips) communément en usage, endossés en blanc et transférables par livraison, lesquels constituent des transports valables; le détenteur d’un certificat (scrip) n’a pas néanmoins droit de voter sur les actions avant qu’elles aient été enregistrées en son nom dans les livres de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 159.

164. Nul transfert d’actions dont le montant n’a pas été payé intégralement, ne peut se faire sans le consentement des administrateurs; et, chaque fois qu’il est fait, avec ce consentement, un transfert d’actions non payées en entier à une personne qui paraît être sans moyens suffisants pour les libérer, les administrateurs sont solidairement responsables envers les créanciers de la compagnie, de la même manière et au même degré que le serait le cédant si le transfert n’avait pas été effectué; mais, en ce cas, si quelqu’administrateur présent lorsqu’on permet le transfert, inscrit immédiatement, ou si quelqu’administrateur absent alors, inscrit dans les 24 heures à compter du moment qu’il l’apprend et le peut faire, sur le livre des procès-verbaux du conseil d’administration, sa protestation contre le transfert permis, et publie cette protestation, dans les huit jours qui suivent, dans au moins un des journaux de la localité où la compagnie a son siège, ou, s’il n’est pas publié de journal dans cet endroit, dans la localité la plus proche où il en existe, il peut par là, mais non autrement, se décharger de cette responsabilité.

S. R. 1964, c. 271, a. 160.

165. Une action ne peut être transférée avant que tous les versements exigibles aient été payés sur cette action au moment du transfert.

Les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer tout transfert d’actions appartenant à un actionnaire endetté envers la compagnie.

Les dispositions de l’alinéa immédiatement précédent ne s’appliquent pas aux actions visées par le paragraphe 2 de l’article 163.

S. R. 1964, c. 271, a. 161.

166. Tout transfert des actions ou autres intérêts d’un actionnaire décédé, qu’effectue son représentant est, bien que celui-ci ne soit pas lui-même actionnaire, aussi valable que si ce représentant avait la qualité d’actionnaire au moment où il passe l’acte de transfert.

S. R. 1964, c. 271, a. 162.

167. 1.  Si une transmission d’actions ou d’autres valeurs d’une compagnie a lieu par l’effet d’une disposition testamentaire ou par suite de succession abintestat, et si la vérification du testament ou de la disposition testamentaire, ou les lettres d’administration ou une autre pièce judiciaire ou officielle sous l’autorité de laquelle on prétend attribuer le titre de bénéficiaire, ou fiduciaire ou l’administration des biens personnels du défunt, paraissent avoir été accordées par un tribunal ou par une autre autorité compétente du Canada, ou de la Grande-Bretagne ou de l’Irlande ou d’une autre possession de Sa Majesté ou d’un pays étranger, la vérification dudit testament ou les lettres d’administration, ou l’autre pièce judiciaire ou officielle ou une expédition authentique ou un extrait officiel de ces pièces, ainsi qu’une déclaration par écrit révélant la nature de cette transmission et signée et exécutée par la personne ou les personnes qui réclament en vertu de ces pièces, doivent être produits et déposés entre les mains du gérant, du secrétaire, du trésorier ou d’un autre fonctionnaire de la compagnie nommé par les administrateurs pour les recevoir.

2.  La production et la remise ainsi faites sont pour les administrateurs, sujet aux prescriptions des lois du Québec concernant les droits sur les successions, une autorisation suffisante de payer le montant ou la valeur de tout dividende, coupon, obligation, effet ou action, ou d’opérer le transfert ou de consentir au transfert de toute obligation, effet ou action, en conséquence, et en conformité du testament vérifié, des lettres d’administration ou de l’autre pièce susmentionnée.

S. R. 1964, c. 271, a. 163; 1999, c. 40, a. 70.

168. 1.  En cas de transmission, par le décès d’un actionnaire ou pour quelque autre cause, de l’intérêt dans une action du capital de la compagnie, ou, en cas de mutation de la propriété ou du droit légal de possession d’une action, par tout mode légal autre que le transfert conformément aux dispositions de la présente partie, la compagnie, si les administrateurs ont des doutes raisonnables sur la légalité de la réclamation de celui qui prétend avoir droit à cette action, peut produire à la Cour supérieure dans et pour le district où est situé son siège, une requête par écrit, adressée à cette cour ou à un de ses juges, énonçant les faits et le nombre d’actions que possédait précédemment la personne au nom de laquelle ladite action est inscrite dans les livres de la compagnie, et demandant une ordonnance ou jugement qui adjuge ou attribue cette action à celui ou à ceux qui y ont légalement droit.

2.  Avis de l’intention de présenter la requête est donné à celui qui prétend avoir droit à l’action, ou à son procureur dûment autorisé à cet effet, lequel, sur production de la requête, doit justifier du droit à l’action ou aux actions mentionnées dans ladite requête; et le délai pour plaider, et les autres formalités, sont ceux observés devant la Cour supérieure dans les cas analogues.

3.  Les frais faits pour obtenir l’ordonnance ou le jugement sont payés par la personne ou par les personnes à qui l’action ou les actions sont déclarées appartenir légalement, et le transfert de celles-ci n’est inscrit dans les livres de la compagnie qu’après le paiement de ces frais, sauf le recours de celui qui justifie de son droit aux actions contre toute personne qui le lui a contesté.

4.  La compagnie doit se conformer à l’ordonnance ou au jugement de la cour qui établit le droit à ces actions. Cet ordre ou ce jugement rend la compagnie indemne et l’affranchit de toute responsabilité relativement à toute autre réclamation qui pourrait être faite pour cette même action.

S. R. 1964, c. 271, a. 164.

SECTION XIV DU POUVOIR D’EMPRUNTER ET D’HYPOTHÉQUER

1992, c. 57, a. 517.

169. 1.  S’ils y sont autorisés par un règlement approuvé par le vote d’au moins les deux tiers des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale convoquée à cette fin, les administrateurs peuvent, lorsqu’ils le jugent opportun:

a)  faire des emprunts de deniers sur le crédit de la compagnie;

b)  émettre des obligations ou autres valeurs de la compagnie et les donner en garantie ou les vendre pour les prix et sommes jugés convenables;

c)  (sous-paragraphe abrogé);

d)  hypothéquer les biens ou autrement frapper d’une charge quelconque les biens meubles de la compagnie.

2.  Les limitations et restrictions du présent article ne s’appliquent pas aux emprunts faits par la compagnie au moyen de lettres de change ou billets faits, tirés, acceptés ou endossés par la compagnie ou en faveur de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 165; 1992, c. 57, a. 518; 1999, c. 40, a. 70.

170. 1.  Une copie de tout acte de fiducie passé pour garantir une émission d’obligations ou autres valeurs de la compagnie doit être envoyée à tout porteur de toutes obligations ou valeurs, sur demande, et paiement, si l’acte est imprimé, d’une somme de 0,25 $ ou de tel autre montant moins élevé que la compagnie peut fixer par règlement, ou, si l’acte n’est pas imprimé, de 0,10 $ par 100 mots de copie.

2.  Si cet exemplaire est refusé ou n’est pas expédié sur demande, la compagnie est passible d’une amende n’excédant pas 100 $, pour tel refus ou négligence, et d’une amende additionnelle n’excédant pas 10 $ pour chaque jour que se continue cette omission; et tout administrateur, gérant, secrétaire ou autre dirigeant de la compagnie, qui, sciemment, autorise ou permet que telle transmission ne soit pas faite, est passible de la même pénalité.

S. R. 1964, c. 271, a. 166; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XV DES DIVIDENDES

171. 1.  Il n’est déclaré aucun dividende qui entame le capital de la compagnie.

2.  Le dividende annuel peut cependant être augmenté ou entièrement payé à même le fonds de réserve.

S. R. 1964, c. 271, a. 167.

172. Les dispositions du paragraphe 1 de l’article 171 n’empêchent pas une compagnie minière ou une compagnie dont l’actif comprend en tout ou en partie des biens qui se consomment par l’exploitation qu’on en fait, de déclarer ou de payer un dividende à même les fonds provenant de cette exploitation.

Les pouvoirs conférés par l’alinéa précédent peuvent être exercés, bien que la valeur de l’actif net de la compagnie puisse par là être réduite à une somme moindre que la valeur de son capital-actions émis, pourvu que, après le paiement du dividende, la balance de l’actif soit suffisante pour rencontrer toutes les obligations de la compagnie mais sans tenir compte du capital payé.

Une telle compagnie peut payer un dividende en distribuant, en espèces ou en nature, une certaine partie de ses biens; mais la valeur réelle de ces biens ne doit pas excéder le montant du dividende déclaré.

S. R. 1964, c. 271, a. 168.

173. Les administrateurs peuvent décréter que le montant de tout dividende qu’ils sont légalement autorisés à déclarer sera payé en tout ou en partie en actions du capital-actions de la compagnie et autoriser à cette fin l’émission de ces actions totalement ou partiellement libérées, ou créditer le montant de tel dividende sur les actions non totalement payées déjà émises, et, dans ce dernier cas, la responsabilité des détenteurs de ces actions est réduite jusqu’à concurrence du montant du dividende.

S. R. 1964, c. 271, a. 169.

174. Les administrateurs peuvent déduire des dividendes payables à un actionnaire toutes sommes d’argent qu’il doit à la compagnie par suite d’appels de versements ou autrement.

S. R. 1964, c. 271, a. 170.

175. Lorsque le capital de la compagnie est composé d’actions souscrites et payées, et dont la valeur nominale est exprimée en monnaie étrangère, la répartition des profits sous quelque forme que ce soit et le remboursement du capital, au cas échéant, sont calculés et payables en monnaie du même pays ayant force libératoire au jour de la répartition.

S. R. 1964, c. 271, a. 171.

SECTION XVI DES ADMINISTRATEURS ET DE LEURS POUVOIRS

176. Les affaires de la compagnie sont administrées par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres.

S. R. 1964, c. 271, a. 172.

177. Les personnes désignées comme tels dans la charte sont les administrateurs de la compagnie, jusqu’à ce qu’elles soient dûment remplacées; et, en l’absence d’autres dispositions à cet égard dans la charte, leur nombre constitue celui des administrateurs à élire jusqu’à ce qu’il y ait été pourvu autrement conformément à l’article 180.

Si elles n’ont pas été ainsi remplacées dans les six mois qui suivent la date de la constitution en personne morale de la compagnie, une desdites personnes ou, si elles sont mortes, leurs héritiers ou ayants cause, peuvent faire tenir une assemblée en donnant un avis de 15 jours francs de la date et de l’endroit de cette assemblée à la Gazette officielle du Québec, et lesdites personnes ou leurs héritiers ou ayants cause, présents à cette assemblée, peuvent adopter des règlements, répartir des actions et élire des administrateurs.

S. R. 1964, c. 271, a. 173; 1968, c. 23, a. 8; 1999, c. 40, a. 70.

178. Si, à une époque quelconque, une élection d’administrateurs n’est pas faite, ou si elle n’est pas faite au temps fixé, la compagnie n’est point pour cela dissoute; mais l’élection peut avoir lieu à une assemblée générale subséquente de la compagnie convoquée à cette fin; et les administrateurs sortant de charge restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

S. R. 1964, c. 271, a. 174.

179. 1.  Nul ne peut être élu ni nommé administrateur d’une compagnie à moins qu’il ne soit actionnaire, ou qu’une autre compagnie dont il est dirigeant ou administrateur ne le soit et, si les règlements de la compagnie le stipulent, qu’il ne possède absolument en son propre nom, ou du chef de cette autre compagnie, des actions de la compagnie jusqu’à concurrence d’un montant déterminé et qu’aucun versement sur ces actions ne soit en souffrance.

2.  Celui qui détient, à titre de liquidateur de succession, de tuteur, de curateur ou de fiduciaire, des actions sur lesquelles aucun versement n’est en souffrance, peut être élu ou nommé administrateur, et lorsqu’une autre compagnie détient de telles actions à l’un de ces titres, tout dirigeant de cette autre compagnie peut être élu ou nommé administrateur.

3.  Un administrateur élu ou nommé en exécution du paragraphe 2 n’est pas personnellement responsable sous le régime de l’article 189, mais la succession ou autre propriétaire véritable des actions détenues par cet administrateur ou par la compagnie dont il est dirigeant, est assujetti aux responsabilités imposées aux administrateurs par le dit article.

4.  Un failli non libéré ne peut être élu ou nommé administrateur, et lorsqu’un administrateur devient un failli il cesse d’être administrateur.

S. R. 1964, c. 271, a. 175; 1999, c. 40, a. 70.

180. La compagnie peut, par règlement, augmenter le nombre de ses administrateurs ou le réduire à trois au minimum, mais aucun tel règlement n’est valide ni mis à exécution, à moins qu’il n’ait été approuvé par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, et qu’une copie, certifiée sous le sceau de la compagnie, n’en ait été remise à l’inspecteur général.

Un avis de ce règlement est déposé au registre.

S. R. 1964, c. 271, a. 176; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 311; 1999, c. 40, a. 70.

181. Les actionnaires, réunis en assemblée générale, dans une localité située au Québec, élisent des administrateurs aux époques, de la manière et pour tel terme ne dépassant pas deux ans, que la charte ou, si elle ne contient aucune disposition à ce sujet, que les règlements de la compagnie prescrivent.

S. R. 1964, c. 271, a. 177.

182. En l’absence d’autres dispositions à cet égard, dans la charte ou dans les règlements de la compagnie,—

1°  l’élection des administrateurs a lieu annuellement, et tous les administrateurs alors en fonction se retirent; mais ils peuvent être réélus s’ils ont, du reste, les qualités requises;

2°  les élections des administrateurs se font au scrutin;

3°  s’il survient des vacances dans le conseil d’administration, les administrateurs peuvent y pourvoir en nommant aux places vacantes, pour le reste du terme, des actionnaires de la compagnie possédant les qualités requises;

4°  les administrateurs élisent parmi eux un président et, s’ils le jugent à propos, un président d’assemblées et un ou plusieurs vice-présidents de la compagnie; ils peuvent aussi nommer tous autres dirigeants de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 178; 1999, c. 40, a. 70.

183. Lorsque le conseil d’administration d’une compagnie se compose de plus de six administrateurs il peut, s’il est autorisé par règlement régulièrement adopté par le vote d’au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale extraordinaire de la compagnie, choisir parmi ses membres un comité exécutif composé d’au moins trois administrateurs. Ce comité exécutif peut exercer les pouvoirs du conseil d’administration délégués par ce règlement, sujet aux restrictions contenues dans ce règlement et sujet aux autres règlements qui peuvent être édictés de temps à autre par les administrateurs.

S. R. 1964, c. 271, a. 179; 1999, c. 40, a. 70.

184. Tout administrateur peut, avec le consentement de la compagnie donné en assemblée générale, être indemnisé et remboursé, par la compagnie, des frais et dépenses qu’il fait au cours ou à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre lui, à raison d’actes, de choses ou faits accomplis ou permis par lui dans l’exercice et pour l’exécution de ses fonctions; et aussi de tous autres frais et dépenses qu’il fait au cours ou à l’occasion des affaires relevant de sa charge, excepté ceux résultant de sa faute.

S. R. 1964, c. 271, a. 180.

185. 1.  Les administrateurs de la compagnie peuvent en administrer les affaires et passer en son nom toutes espèces de contrats permis par la loi.

2.  Ils peuvent faire des règlements non contraires à la loi ou à la charte pour régler les objets suivants:

a)  la répartition des actions, les appels de versements, les versements, l’émission et l’enregistrement des certificats d’actions, la confiscation des actions à défaut de paiement, la disposition des actions confisquées et de leur produit, et le transfert des actions;

b)  la déclaration et le paiement des dividendes;

c)  le nombre des administrateurs, la durée de leur charge, le montant d’actions qu’ils doivent posséder pour être éligibles, et leur rétribution, s’ils doivent en recevoir une;

d)  la nomination, les fonctions, les devoirs et la destitution de tous dirigeants, agents ou employés de la compagnie, le cautionnement à fournir par eux à la compagnie, et leur rémunération;

e)  l’époque et le lieu, au Québec, des assemblées annuelles de la compagnie, la convocation des assemblées régulières et extraordinaires du conseil d’administration et de la compagnie, le quorum, les conditions exigées des fondés de pouvoir non autrement déterminées par la présente partie, et la manière de procéder à ces assemblées;

f)  l’imposition et le recouvrement des pénalités et des confiscations susceptibles d’être déterminées par règlement;

g)  la conduite des affaires de la compagnie sous tous autres rapports.

3.  Les administrateurs, peuvent révoquer, modifier ou remettre en vigueur ces règlements, mais chaque règlement (excepté ceux relatifs aux matières énoncées dans le sous-paragraphe d du paragraphe 2 du présent article), et chaque révocation, modification ou remise en vigueur d’un règlement, à moins qu’ils ne soient ratifiés dans l’intervalle par une assemblée générale de la compagnie dûment convoquée à cette fin, ne sont en vigueur que jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la compagnie; et s’ils ne sont pas ratifiés à cette assemblée, ils cessent, mais de ce jour seulement, d’être en vigueur.

S. R. 1964, c. 271, a. 181; 1990, c. 4, a. 306; 1999, c. 40, a. 70.

186. Les administrateurs d’une compagnie qui, pour quelque raison autre que sa liquidation, a discontinué ses opérations peuvent, s’il a été pourvu au paiement ou à la garantie de toutes ses dettes ou obligations, adopter un règlement pour la distribution, aux actionnaires, de tout ou partie de l’actif de la compagnie. Cette distribution ne peut avoir lieu que 15 jours après la publication d’un sommaire du règlement à la Gazette officielle du Québec.

S. R. 1964, c. 271, a. 182; 1968, c. 23, a. 8.

SECTION XVII DE LA RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS

187. Si les administrateurs déclarent et payent quelque dividende après l’insolvabilité de la compagnie, ou quelque dividende dont le paiement la rend insolvable ou diminue son capital, ils sont solidairement responsables, tant envers la compagnie qu’envers ses actionnaires individuellement et ses créanciers, de toutes les dettes de la compagnie alors existantes, et de toutes celles contractées ensuite pendant qu’ils demeurent en fonction; mais, dans ce cas, si quelque administrateur présent lorsque le dividende est déclaré, inscrit immédiatement, ou si quelque administrateur absent alors, inscrit, dans les 24 heures à compter du moment qu’il apprend la déclaration et le peut faire, sur le livre des procès-verbaux du conseil d’administration, son opposition contre le dividende et publie cette opposition, dans la huitaine suivante, dans au moins un journal de la localité où la compagnie a son siège principal, ou, s’il n’y a pas là de journal, dans la localité la plus voisine où il y en existe, il est par là, et non autrement, exonéré de toute responsabilité.

S. R. 1964, c. 271, a. 183.

188. La compagnie ne peut faire de prêt à aucun de ses actionnaires; et si quelque prêt semblable se fait, tous administrateurs et autres dirigeants de la compagnie qui l’ont effectué ou qui, de quelque manière que ce soit, y ont consenti, sont solidairement responsables, envers la compagnie et ses créanciers, de la somme prêtée et de l’intérêt.

S. R. 1964, c. 271, a. 184; 1999, c. 40, a. 70.

189. 1.  Les administrateurs de la compagnie sont solidairement responsables envers ses employés, jusqu’à concurrence de six mois de salaire, pour services rendus à la compagnie pendant leur administration respective.

2.  Un administrateur ne devient responsable d’une telle dette que si

a)  la compagnie est poursuivie dans l’année du jour où la dette est devenue exigible et le bref d’exécution est rapporté insatisfait en totalité ou en partie; ou si

b)  la compagnie, pendant cette période, fait l’objet d’une ordonnance de mise en liquidation ou devient faillie au sens de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Lois révisées du Canada (1985), chapitre B-3) et une réclamation de cette dette est déposée.

S. R. 1964, c. 271, a. 185.

SECTION XVIII DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

190. À défaut d’autres dispositions contenues dans la charte ou dans les règlements de la compagnie, avis de la date d’une assemblée générale, y compris les assemblées annuelles et extraordinaires, doit être donné au moins dix jours avant ces assemblées, par lettre recommandée ou certifiée, à chaque actionnaire, à sa dernière adresse connue, et par un avis dans un journal publié en français et un journal publié en anglais, dans la localité où la compagnie a son siège et, s’il n’y a pas de journaux publiés dans cette localité ou qu’il n’y en ait qu’un, par un avis inséré dans un ou deux journaux suivant le cas, publié dans la localité la plus proche.

S. R. 1964, c. 271, a. 186; 1975, c. 83, a. 84; 1999, c. 40, a. 70.

191. 1.  Une assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie doit être tenue, chaque année, à l’époque et à l’endroit déterminés par la charte ou les règlements de la compagnie, et, à défaut de pareille disposition à cet égard, une assemblée annuelle doit avoir lieu le quatrième mercredi de janvier de chaque année, et, si ce jour est férié, le jour juridique suivant, dans la localité désignée dans la charte comme étant le siège de la compagnie.

2.  À cette assemblée les administrateurs doivent soumettre à la compagnie,—

a)  un bilan dressé à une date ne précédant pas de plus de quatre mois cette assemblée annuelle; toutefois, une compagnie qui fait des opérations hors du Québec peut, par résolution adoptée à une assemblée générale, étendre cette période pourvu qu’elle n’excède pas six mois;

b)  un relevé général des recettes et des dépenses pendant l’exercice se terminant à la date la plus rapprochée de ce bilan;

c)  le rapport du vérificateur ou des vérificateurs des comptes;

d)  tous autres renseignements relatifs à la situation financière de la compagnie exigés par la charte ou les règlements de la compagnie;

3.  Chaque bilan doit être dressé de manière à énoncer séparément, au moins les items suivants de l’actif et du passif:

a)  les deniers en caisse;

b)  les créances de la compagnie contre ses clients;

c)  les créances de la compagnie contre les administrateurs, dirigeants et actionnaires, respectivement;

d)  les marchandises en mains;

e)  les dépenses faites en vue d’opérations futures;

f)  les biens meubles et immeubles;

g)  la clientèle (goodwill), les concessions, les brevets et droits d’auteur, les marques de commerce, les loyers, les contrats et les permis;

h)  les dettes de la compagnie garanties par hypothèques ou autres charges sur les biens de la compagnie;

i)  les dettes non garanties de la compagnie;

j)  le montant des actions ordinaires, souscrites et réparties, et le montant versé sur ces actions, en indiquant quelle proportion de ces actions a été émise pour services rendus, commissions ou acquisitions d’actif, depuis la dernière assemblée annuelle;

k)  le montant des actions privilégiées, souscrites et réparties, et le montant versé sur ces actions, en indiquant quelle proportion de ces actions a été répartie pour services rendus, commissions ou acquisitions d’actif, depuis la dernière assemblée annuelle;

l)  les obligations indirectes et conditionnelles;

m)  le montant à déduire pour la dépréciation de l’usine, de l’outillage, du fonds de commerce et de toutes autres choses de même nature.

S. R. 1964, c. 271, a. 187; 1999, c. 40, a. 70.

192. 1.  Sur réception par le secrétaire de la compagnie d’une demande par écrit, signée par les porteurs d’au moins un dixième des actions souscrites de la compagnie, indiquant les objets de l’assemblée projetée, les administrateurs ou, s’il ne sont pas en nombre suffisant pour former un quorum, l’administrateur ou les administrateurs qui restent, doivent immédiatement convoquer une assemblée générale extraordinaire de la compagnie pour l’expédition de l’affaire mentionnée dans la demande.

2.  Si l’assemblée n’est pas convoquée et tenue dans les 21 jours à compter de la date à laquelle la demande de convocation a été déposée au siège de la compagnie, tous actionnaires, signataires de la demande ou non, possédant au moins un dixième en valeur des actions souscrites de la compagnie, peuvent eux-mêmes convoquer cette assemblée générale extraordinaire.

3.  Les administrateurs peuvent, en tout temps, à leur discrétion, convoquer une assemblée générale extraordinaire de la compagnie pour l’expédition de toute affaire.

4.  Avis de toute assemblée générale extraordinaire doit indiquer l’affaire qui doit y être prise en considération.

S. R. 1964, c. 271, a. 188; 1999, c. 40, a. 70.

193. Le président d’assemblées, s’il y en a un, doit présider toute assemblée générale de la compagnie. S’il n’y a pas de président d’assemblées ou s’il est absent, le président de la compagnie préside alors de droit et en son absence ce droit est dévolu au vice-président. Si, à une assemblée, aucun des dirigeants susmentionnés n’est présent dans les 15 minutes qui suivent l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les actionnaires présents doivent choisir un d’entre eux pour remplir les fonctions de président de cette assemblée.

S. R. 1964, c. 271, a. 189; 1999, c. 40, a. 70.

194. 1.  Dans toute assemblée générale, à moins qu’un vote ne soit demandé, la déclaration par le président qu’une résolution a été adoptée et une entrée faite à cet effet dans les procès-verbaux de la compagnie constituent, à première vue, la preuve de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver la quantité ou la proportion des votes enregistrés en faveur de cette résolution ou contre elle.

2.  Si un vote est demandé, il doit être pris de la manière prescrite par les règlements et, si les règlements ne contiennent aucune disposition à cet égard, de la manière qu’indiquera le président.

3.  En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans la charte ou les règlements de la compagnie, dans le cas d’égalité des votes, à une assemblée générale, le président a droit à un second vote ou vote prépondérant.

S. R. 1964, c. 271, a. 190.

195. À moins de dispositions spéciales dans la charte, ou dans le règlement autorisant l’émission d’actions privilégiées, chaque actionnaire, à toutes les assemblées des actionnaires, a droit à autant de votes qu’il possède d’actions de la compagnie, et il peut voter par fondé de pouvoir; mais aucun actionnaire, qui doit des arrérages sur un appel quelconque, n’a le droit de voter à une assemblée.

S. R. 1964, c. 271, a. 191.

196. 1.  L’acte nommant un fondé de pouvoir doit être fait par écrit sous la signature du mandant ou de son procureur autorisé par écrit, ou, si le mandant est une personne morale, soit sous le sceau de la personne morale ou sous la signature d’un dirigeant, ou soit sous la signature d’un procureur ainsi autorisé; et la procuration devient caduque après l’expiration d’un an à compter de sa date, à moins qu’elle ne soit pour une autre période.

Tout actionnaire représenté à une assemblée générale ou extraordinaire des actionnaires par un fondé de pouvoir dûment constitué suivant la loi ou les règlements de la compagnie, est réputé présent lui-même à l’assemblée.

2.  Toute personne, qu’elle soit ou non actionnaire de la compagnie, peut remplir les fonctions de fondé de pouvoir.

3.  Un fondé de pouvoir d’un actionnaire absent n’a pas le droit de voter en levant la main.

4.  Un acte nommant un fondé de pouvoir doit être daté et contenir la nomination et le nom du fondé de pouvoir avec, s’il y a lieu, la révocation d’un acte antérieur nommant un fondé de pouvoir.

5.  Un acte nommant un fondé de pouvoir peut être révoqué en tout temps.

S. R. 1964, c. 271, a. 192; 1972, c. 61, a. 20; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XIX DES LIVRES DE LA COMPAGNIE

197. 1.  La compagnie fait tenir par son secrétaire, ou par quelque autre dirigeant spécialement chargé de ce soin, un livre ou des livres où sont enregistrés:

a)  les règlements de la compagnie;

b)  les noms, par ordre alphabétique, de toutes les personnes qui sont ou qui ont été actionnaires;

c)  l’adresse et l’occupation ou profession de chaque personne pendant qu’elle est actionnaire, en autant qu’on peut les constater;

d)  le nombre des actions possédées par chaque actionnaire;

e)  les versements acquittés et ce qui reste à payer sur les actions de chaque actionnaire;

f)  les noms, adresses et professions de ceux qui sont ou ont été administrateurs de la compagnie, avec les diverses dates auxquelles ils sont devenus ou ont cessé d’être administrateurs.

2.  La compagnie doit aussi avoir un livre portant le nom de «Registre des transferts»; et, dans ce livre sont inscrits les particularités de chaque transfert d’actions de son capital.

S. R. 1964, c. 271, a. 193; 1999, c. 40, a. 70.

198. 1.  Toute compagnie doit tenir un registre des hypothèques et y inscrire toute hypothèque et charge grevant les biens de la compagnie, donnant, pour chaque cas, une description succincte des biens hypothéqués, le montant de l’hypothèque ou de la charge et, sauf dans le cas d’obligations ou autres valeurs à ordre ou au porteur, les noms des créanciers hypothécaires ou des ayants cause. En ce qui regarde les hypothèques et charges garantissant le paiement des obligations et autres valeurs payables à ordre ou au porteur, il suffit d’indiquer le nom du fiduciaire en faveur duquel l’hypothèque est constituée.

2.  Tout administrateur, dirigeant ou gérant de la compagnie, qui, sciemment et volontairement, autorise ou permet l’omission d’une des entrées exigées par le présent article, se rend passible d’une amende n’excédant pas 200 $.

S. R. 1964, c. 271, a. 194; 1990, c. 4, a. 302; 1999, c. 40, a. 70.

199. Les livres et registres mentionnés aux articles 197 et 198 peuvent être consultés tous les jours, au siège de la compagnie, les dimanches et jours de fête exceptés, pendant les heures raisonnables d’affaires, par les actionnaires, les porteurs d’actions ordinaires ou privilégiées et les créanciers de la compagnie, ainsi que par leurs représentants et par tout créancier ayant un jugement contre un actionnaire; et il est permis à l’actionnaire et au créancier ou à leurs représentants d’en faire des extraits.

S. R. 1964, c. 271, a. 195.

200. Toute compagnie doit tenir, à son siège au Québec, un ou plusieurs livres où sont inscrits:

a)  ses recettes et déboursés et les matières auxquelles se rapportent les uns et les autres;

b)  ses transactions financières;

c)  ses créances et obligations;

d)  les procès-verbaux des assemblées de ses actionnaires et de ses administrateurs et des votes pris à ces assemblées.

Chaque procès-verbal inscrit dans ce ou ces livres doit être certifié par le président de la compagnie ou de l’assemblée, ou par le secrétaire de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 196.

201. 1.  Tout administrateur, dirigeant ou employé de la compagnie

a)  qui refuse de montrer les livres et registres mentionnés aux articles 197 et 198 ou de permettre que ces livres et registres soient examinés et qu’il en soit fait des extraits; ou

b)  qui, sciemment, fait ou participe à une fausse entrée dans un des livres et registres mentionnés aux articles 197, 198 et 200, ou refuse ou néglige d’y faire toute entrée nécessaire,

est passible d’une amende de 100 $ pour chaque fausse entrée et pour chaque refus ou négligence, et il est responsable du préjudice résultant des pertes qu’une partie intéressée peut souffrir de ces actes et omissions.

2.  Toute compagnie qui néglige de tenir quelqu’un des livres ou des registres mentionnés ci-dessus est passible d’une amende de 20 $ au plus pour chaque jour que continue cette omission, ainsi que des dommages-intérêts résultant de toutes pertes qu’une partie intéressée peut souffrir par suite de cette négligence.

S. R. 1964, c. 271, a. 197; 1999, c. 40, a. 70.

202. Ces livres et registres font, à première vue, preuve des faits qui y sont énoncés, dans toute action, poursuite ou procédure, soit contre la compagnie ou contre un actionnaire.

S. R. 1964, c. 271, a. 198.

SECTION XX DE L’INSPECTION

203. 1.  L’inspecteur général peut nommer un ou plusieurs inspecteurs compétents pour examiner les affaires d’une compagnie et en faire rapport de la manière qu’il détermine, à la demande d’actionnaires possédant une partie des actions émises par la compagnie, suffisante à son avis, pour justifier cette demande.

2.  La demande doit être appuyée de la preuve que peut exiger l’inspecteur général, pour établir que les requérants sont fondés à demander cet examen et agissent sans intention de nuire; et l’inspecteur général peut, avant de nommer un inspecteur, exiger que les requérants fournissent un cautionnement pour garantir le paiement des frais de l’enquête.

3.  Il est du devoir des dirigeants et employés de la compagnie, de mettre à la disposition du ou des inspecteurs les livres et documents dont ils ont la garde ou le contrôle.

4.  Le ou les inspecteurs peuvent interroger sous serment les dirigeants et employés de la compagnie, relativement aux affaires de la compagnie, et ils sont autorisés à faire prêter ce serment.

5.  Si un dirigeant ou employé refuse de produire un livre ou document qu’il est tenu de produire en vertu du présent article, ou de répondre à une question relative aux affaires de la compagnie, il est passible d’une amende n’excédant pas 100 $ dans chaque cas.

6.  L’examen terminé, les inspecteurs doivent faire connaître leur opinion dans un rapport produit chez l’inspecteur général et ce dernier en transmet une copie à la compagnie et, sur demande, un autre exemplaire de ce rapport doit être remis aux requérants.

7.  Le rapport doit être écrit ou imprimé, selon que l’ordonne l’inspecteur général.

8.  Les frais occasionnés, directement ou indirectement, par l’enquête sont à la charge des requérants ou de la compagnie, selon que l’inspecteur général le décrète, ou à la fois des requérants et de la compagnie, dans la proportion qu’il fixe, lorsqu’il juge équitable de les partager entre les parties.

Ils sont recouvrables, à la poursuite de l’inspecteur, de toute partie contre qui ils ont été adjugés.

Ces frais sont taxés par le juge en chef de la Cour du Québec ou par le juge qu’il désigne, sur demande verbale de l’inspecteur, après avis d’au moins trois jours à toute partie qui doit les payer, de l’heure, de la date et du lieu où il présentera l’état de ses frais pour taxation.

Le certificat d’adjudication des frais par l’inspecteur général et le certificat de taxation du juge sont incontestables et font preuve de l’obligation de toute partie contre qui ils ont été adjugés d’en payer le montant déterminé par le certificat de taxation.

S. R. 1964, c. 271, a. 199; 1965 (1re sess.), c. 17, a. 2; 1966-67, c. 72, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1980, c. 11, a. 117; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 135, a. 138; 1988, c. 21, a. 86; 1990, c. 4, a. 302; 1995, c. 42, a. 55; 1999, c. 40, a. 70.

204. 1.  Une compagnie peut, par résolution, à une assemblée annuelle ou à une assemblée générale extraordinaire, nommer des inspecteurs pour examiner l’état de ses affaires.

2.  Les inspecteurs ainsi nommés par la compagnie ont les mêmes pouvoirs et devoirs que les inspecteurs nommés par l’inspecteur général, sauf que leur rapport, au lieu d’être adressé à l’inspecteur général, doit être transmis aux personnes et suivant le mode que la compagnie détermine par résolution.

3.  En cas de refus de produire un livre ou un document dont les inspecteurs ainsi nommés demandent la production ou de répondre à une de leurs questions, les dirigeants et les employés de la compagnie encourent les mêmes pénalités que celles dont ils sont passibles pour refus de produire les livres ou documents demandés par les inspecteurs nommés par l’inspecteur général.

S. R. 1964, c. 271, a. 200; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138; 1999, c. 40, a. 70.

205. Un exemplaire du rapport des inspecteurs nommés en vertu de la présente section, revêtu du sceau de la compagnie dont ils ont examiné les opérations, est admis en justice comme preuve de l’opinion des inspecteurs sur les matières auxquelles le rapport s’étend.

S. R. 1964, c. 271, a. 201.

SECTION XXI DES VÉRIFICATEURS

206. 1.  Toute compagnie doit, à chaque assemblée générale annuelle, nommer un ou plusieurs vérificateurs des comptes, qui restent en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante.

2.  Si aucun vérificateur n’a été nommé par l’assemblée générale annuelle, l’inspecteur général peut, à la demande d’un actionnaire de la compagnie, nommer un vérificateur des comptes de la compagnie pour l’année courante et fixer les honoraires que la compagnie doit lui payer.

3.  Aucun administrateur ou dirigeant de la compagnie ne peut être nommé vérificateur des comptes de cette compagnie.

4.  Les administrateurs peuvent remplir toute vacance dans la charge de vérificateur; mais tant que dure cette vacance, le vérificateur ou les vérificateurs encore en fonction, s’il en est, continuent à exercer leur charge.

S. R. 1964, c. 271, a. 202; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138; 1999, c. 40, a. 70.

207. 1.  Tout vérificateur des comptes d’une compagnie a accès, en tout temps, aux livres, comptes et pièces justificatives de la compagnie, et a droit d’exiger des administrateurs et dirigeants de la compagnie les renseignements et explications nécessaires pour l’exécution de son mandat.

2.  Les vérificateurs doivent faire aux actionnaires un rapport sur les comptes qu’ils ont examinés, et sur tout bilan présenté aux assemblées générales de la compagnie pendant la durée de leur mandat. Ce rapport doit mentionner:

a)  s’ils ont obtenu ou non tous les renseignements et toutes les explications qu’ils ont demandés; et

b)  si le bilan qui fait l’objet de leur rapport est rédigé de manière à représenter fidèlement l’état véritable et exact des affaires de la compagnie, du mieux qu’ils ont pu s’en rendre compte par les renseignements et les explications qui leur ont été données et d’après ce qu’indiquent les livres de la compagnie.

3.  Le bilan doit être signé, pour le conseil d’administration, par deux administrateurs de la compagnie, et le rapport du vérificateur doit y être annexé ou y être relié par un renvoi; et le rapport doit être lu devant les actionnaires en assemblée générale, et il peut être examiné par tout actionnaire.

4.  Tout actionnaire a droit de se faire dès lors donner une copie du bilan et du rapport des vérificateurs, moyennant le paiement d’un honoraire n’excédant pas 0,10 $ par 100 mots.

5.  Si une copie d’un bilan non signée suivant les exigences du présent article est émise, publiée ou mise en circulation, ou si une copie d’un bilan est émise, publiée ou mise en circulation sans être accompagnée d’une copie du rapport des vérificateurs ou sans contenir un renvoi à ce rapport suivant les prescriptions du présent article, la compagnie, de même que tout administrateur, gérant ou autre dirigeant de la compagnie, qui est sciemment partie à cette contravention, est passible d’une amende n’excédant pas 200 $.

S. R. 1964, c. 271, a. 203; 1990, c. 4, a. 302; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION XXII DE LA PROCÉDURE

208. Les convocations, avis, ordres ou autres actes qui doivent être authentiqués par la compagnie, peuvent être signés par tout administrateur, gérant ou autre dirigeant autorisé, mais n’ont pas besoin d’être revêtus du sceau de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 204; 1999, c. 40, a. 70.

209. Sujet aux dispositions de l’article 190 en ce qui regarde les assemblées générales, les avis qui doivent être signifiés aux actionnaires par la compagnie le sont, soit personnellement, soit par la poste, par lettres recommandées ou certifiées, adressées aux actionnaires, à leurs résidences indiquées sur les registres de la compagnie.

S. R. 1964, c. 271, a. 205; 1975, c. 83, a. 84.

210. La signification d’un avis ou autre document que la compagnie adresse par la poste à un actionnaire est réputée faite au temps où, suivant le cours ordinaire du service de la poste, doit avoir lieu la remise de la lettre recommandée ou certifiée qui le contient, et, pour prouver le fait et la date de la signification, il suffit d’établir que la lettre a été recommandée ou certifiée, correctement adressée, et qu’elle a été déposée au bureau de poste, la date où elle a été déposée, et quel temps était nécessaire pour sa remise, suivant le cours ordinaire du service de la poste.

S. R. 1964, c. 271, a. 206; 1975, c. 83, a. 84; 1999, c. 40, a. 70.

211. Une copie d’un règlement de la compagnie, revêtue de son sceau et portant la signature d’un de ses dirigeants, est admise, contre tout actionnaire de la compagnie, comme faisant, par elle-même, preuve du règlement, dans toutes les cours du Québec.

S. R. 1964, c. 271, a. 207; 1999, c. 40, a. 70.

212. Dans aucune action ou autre procédure en justice, il n’est nécessaire d’énoncer le mode de constitution de la compagnie en corporation autrement que par la mention de la compagnie sous son nom de corporation, telle que constituée par la charte.

S. R. 1964, c. 271, a. 208.

213. La preuve de tout fait qu’il est nécessaire d’établir en vertu de la présente partie peut se faire par serment.

S. R. 1964, c. 271, a. 209.

214. Les porteurs d’actions privilégiées et d’obligations d’une compagnie ont le même droit que les actionnaires ordinaires d’examiner le bilan, le rapport des vérificateurs et tous autres rapports.

S. R. 1964, c. 271, a. 210.

SECTION XXIII DISPOSITIONS PÉNALES

1992, c. 61, a. 215.

215. Quiconque, étant administrateur, gérant ou employé d’une compagnie, commet une contravention aux dispositions de la présente partie, ou omet ou néglige de se conformer à ses prescriptions, est passible, si la présente partie n’édicte aucune peine pour cette contravention, omission ou négligence particulière, d’une amende n’excédant pas 200 $.

S. R. 1964, c. 271, a. 211; 1990, c. 4, a. 307; 1992, c. 61, a. 216.

PARTIE III DES PERSONNES MORALES OU ASSOCIATIONS N’AYANT PAS DE CAPITAL-ACTIONS, CONSTITUÉES PAR LETTRES PATENTES

1999, c. 40, a. 70.

SECTION I DES DÉFINITIONS

216. Dans la présente partie et dans toutes lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires accordées sous son empire ainsi que dans les règlements de la personne morale, à moins que le contexte n’exige une interprétation différente:

1°  le mot «personne morale» signifie toute personne morale ou association à laquelle s’applique la présente partie;

2°  le mot «entreprise» signifie l’ensemble des travaux ou opérations de toutes sortes que la personne morale est autorisée à faire;

3°  le mot «membre» signifie toute personne reconnue comme tel par les règlements de la personne morale;

4°  le mot «registre» désigne le registre constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45).

S. R. 1964, c. 271, a. 212; 1993, c. 48, a. 312; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION II DE L’APPLICATION DE LA PRÉSENTE PARTIE

217. La présente partie s’applique:

1°  À toute association constituée en personne morale sous son empire;

2°  À toute association constituée en personne morale sous l’empire de la troisième partie de la Loi des compagnies de Québec, 1920, ou du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964;

3°  À toute personne morale existant en vertu d’une loi spéciale ou générale qui a obtenu des lettres patentes en vertu des dispositions de l’article 6088 des Statuts refondus, 1909, contenu dans la Loi des compagnies de Québec, 1920, de l’article 201 du chapitre 223 des Statuts refondus, 1925, ou de l’article 217 du chapitre 276 des Statuts refondus, 1941, ou de l’article 217 du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964;

4°  À toute personne morale existant en vertu d’une loi spéciale ou générale qui obtient des lettres patentes en vertu des dispositions de l’article 221.

5°  De plus, elle régit compte tenu des adaptations nécessaires, l’organisation des sociétés historiques, c’est-à-dire, celles dont l’objet est de faire des recherches historiques ou de rassembler et de conserver des matériaux, pour l’histoire en général, ou pour une histoire particulière.

6°  Les sociétés historiques constituées en personne morale avant le 7 mars, 1934, sont, depuis cette date, régies par les dispositions de la présente partie et par celles de la présente loi auxquelles cette partie III réfère.

S. R. 1964, c. 271, a. 213; 1980, c. 28, a. 16; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION III DE LA FORMATION ET DU FONCTIONNEMENT DE LA PERSONNE MORALE

1999, c. 40, a. 70.

218. L’inspecteur général des institutions financières peut, au moyen de lettres patentes sous ses seing et sceau, accorder une charte à tout nombre de personnes, n’étant pas moindre que trois, qui demandent leur constitution en personne morale sans intention de faire un gain pécuniaire, dans un but national, patriotique, religieux, philanthropique, charitable, scientifique, artistique, social, professionnel, athlétique ou sportif ou autre du même genre.

Cette charte constitue les requérants qui ont signé la requête et le mémoire ci-après mentionnés et les personnes qui deviennent subséquemment membres de la personne morale créée par elle, en personne morale pour le ou les objets ci-dessus énumérés ou autres objets de même genre et pour nulle autre fin.

Les lettres patentes délivrées par l’inspecteur général sous ses seing et sceau ont le même effet que si elles étaient délivrées par le lieutenant-gouverneur sous le grand sceau.

S. R. 1964, c. 271, a. 214; 1969, c. 26, a. 48; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 136; 1999, c. 40, a. 70.

219. 1.  Les requérants doivent être âgés d’au moins 18 ans; ils déposent chez l’inspecteur général une requête contenant les déclarations suivantes:

a)  Le nom projeté de la personne morale;

b)  Le ou les objets pour lesquels la constitution en personne morale est demandée;

c)  Le lieu, au Québec, où sera établi le siège de la personne morale;

d)  Le montant auquel sont limités les biens immobiliers ou les revenus en provenant, que peut acquérir et posséder la personne morale;

e)  Le nom, en toutes lettres, ainsi que l’adresse et la profession ou l’occupation de chacun des requérants avec mention spéciale des noms d’au moins trois d’entre eux qui doivent être les premiers administrateurs ou administrateurs provisoires de la personne morale.

2.  La requête et un mémoire des conventions sont rédigés sur une formule fournie à cette fin ou autorisée par l’inspecteur général.

3.  La requête doit également être accompagnée d’un rapport de recherche des noms utilisés et déclarés au registre de toute personne, société ou de tout groupement.

S. R. 1964, c. 271, a. 215; 1966-67, c. 72, a. 23; 1972, c. 61, a. 21; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 32; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 137, a. 138; 1983, c. 54, a. 27; 1993, c. 48, a. 313; 1999, c. 40, a. 70.

220. L’inspecteur général, aussitôt après l’octroi des lettres patentes, les dépose au registre; et, sujet à ce dépôt, mais à compter de la date des lettres patentes, les personnes dénommées dans ces lettres, ainsi que les autres personnes qui deviennent subséquemment membres de la personne morale sont une personne morale sous le nom mentionné dans les lettres patentes.

S. R. 1964, c. 271, a. 216; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8,; 1972, c. 61, a. 22; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 7; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 314; 1999, c. 40, a. 70.

221. Toute personne morale existante, déjà constituée en personne morale en vertu d’une loi spéciale ou d’une loi générale du Québec, pour l’un des objets mentionnés dans l’article 218, peut demander des lettres patentes à l’inspecteur général, constituant ses membres en personne morale régie par la présente partie.

L’inspecteur général dépose les lettres patentes au registre et, sujet à ce dépôt, mais à compter de la date de l’émission des lettres patentes, tous les droits, biens et obligations de l’ancienne personne morale passent à la nouvelle, et toutes les procédures qui auraient pu être commencées ou continuées par ou contre l’ancienne personne morale peuvent être commencées ou continuées par ou contre la nouvelle.

La personne morale, par la suite, est régie à tous égards par les dispositions de la présente partie, sauf que la responsabilité des membres envers les créanciers de l’ancienne personne morale reste ce qu’elle était avant l’obtention des lettres patentes.

S. R. 1964, c. 271, a. 217; 1966-67, c. 72, a. 23; 1968, c. 23, a. 8; 1969, c. 26, a. 49; 1972, c. 61, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 138; 1993, c. 48, a. 315; 1999, c. 40, a. 70.

221.1. Un intéressé peut, sur paiement des droits prescrits par règlement, demander à l’inspecteur général d’émettre des lettres patentes supplémentaires pour changer le nom d’une personne morale qui n’est pas conforme à l’article 9.1.

1993, c. 48, a. 316; 1999, c. 40, a. 70.

221.2. L’inspecteur général doit, avant de rendre une décision, permettre à toutes les parties intéressées de présenter leurs observations.

1993, c. 48, a. 316.

222. La souscription ou contribution annuelle des membres de la personne morale doit être payée en argent aux époques, lieu et en la manière fixés par les règlements.

S. R. 1964, c. 271, a. 218; 1999, c. 40, a. 70.

223. Il doit être préparé annuellement une liste des membres de la personne morale et chacun d’eux a droit d’en prendre connaissance.

S. R. 1964, c. 271, a. 219; 1999, c. 40, a. 70.

224. Les articles de la partie I de la présente loi s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, aux personnes morales constituées sous l’empire des dispositions de la présente partie, sauf les suivants: 3 et 4; 6 et 7; le deuxième alinéa de 8; 11; 13 à 17; 18.1 et 18.2; 34.1; 41 à 43; 45 à 76; 79; 81; 82; 86; les sous-paragraphes a et b du paragraphe 2 de 91; 93; 94; 96; les sous-paragraphes j et k du paragraphe 3 de 98; 102; 103; les sous-paragraphes d et e du paragraphe 1 et le paragraphe 2 de 104; 113; 114; 122, 123 et 123.0.1.

Le paragraphe 1 de l’article 18 doit cependant se lire ainsi:

« 1.  Des personnes morales auxquelles s’applique la présente partie peuvent, de la manière y prévue, fusionner et faire tous les contrats et conventions nécessaires à cette fin. »

S. R. 1964, c. 271, a. 220; 1972, c. 61, a. 24; 1980, c. 28, a. 17; 1993, c. 48, a. 317; 1999, c. 40, a. 70.

225. Dans l’interprétation des dispositions des articles de la partie I de la présente loi qui sont applicables aux personnes morales constituées sous l’empire de la présente partie,

1°  Le mot «compagnie» signifie la personne morale ainsi constituée;

2°  Le mot «actionnaire» signifie un membre de telle personne morale; et

3°  Lorsqu’une disposition exige pour un certain objet le vote d’actionnaires représentant une proportion déterminée du capital-actions d’une compagnie, telle disposition, pour les fins de la présente partie, signifie que la réalisation de cet objet exige le vote d’un nombre de membres de la personne morale égal à la proportion déterminée en valeur.

S. R. 1964, c. 271, a. 221; 1999, c. 40, a. 70.

226. Les membres ne sont pas personnellement responsables des dettes de la personne morale.

S. R. 1964, c. 271, a. 222; 1999, c. 40, a. 70.

227. Aucune disposition de la présente partie n’a pour effet de soustraire les personnes morales constituées sous son empire, aux prescriptions de toute autre loi qui s’y applique.

S. R. 1964, c. 271, a. 223; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION IV DES RAPPORTS, DES ENQUÊTES ET DE L’ANNULATION DES LETTRES PATENTES

228. L’inspecteur général peut, en tout temps, par avis, ordonner à toute personne morale de faire tout rapport sur des matières relatives à ses affaires dans le délai spécifié dans l’avis, et, à défaut de faire ce rapport, chaque administrateur de la personne morale est passible d’une amende de 20 $ pour chaque jour que dure cette omission.

S. R. 1964, c. 271, a. 227; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138; 1990, c. 4, a. 308; 1999, c. 40, a. 70.

229. Les dispositions de l’article 228 n’ont pas pour effet de soustraire les personnes morales auxquelles s’applique la présente section IV, à l’obligation imposée par toute autre disposition de la présente loi ou par toute disposition d’une autre loi, de produire des rapports annuels ou autres.

S. R. 1964, c. 271, a. 228; 1999, c. 40, a. 70.

230. 1.  Lorsque le gouvernement le juge à propos, il peut ordonner la tenue d’une enquête sur les affaires d’une personne morale.

2.  À cette fin il peut, par une commission, nommer une ou plusieurs personnes pour conduire cette enquête.

3.  Pour les fins de cette enquête la personne ou les personnes ainsi nommées ont les mêmes pouvoirs que ceux possédés par les commissaires nommés en vertu de la Loi sur les commissions d’enquête (chapitre C‐37), sauf celui d’imposer l’emprisonnement.

S. R. 1964, c. 271, a. 229; 1990, c. 4, a. 309; 1999, c. 40, a. 70.

231. Un juge de la Cour supérieure du district où est situé le siège d’une personne morale, peut décréter l’annulation des lettres patentes de cette personne morale, sur requête de l’inspecteur général signifiée à la personne morale et basée sur des motifs d’intérêt public, et particulièrement lorsque la personne morale:

a)  Imprime, publie, édite ou met en circulation, ou aide de quelque manière que ce soit à imprimer, publier, éditer ou mettre en circulation un livre, un journal, un périodique, une brochure, un imprimé, une publication ou un document de toute nature, contenant un écrit blasphématoire ou séditieux; ou

b)  Permet qu’il soit prononcé des paroles blasphématoires ou séditieuses au cours d’une assemblée de ses administrateurs, de ses membres ou d’une assemblée publique qu’elle a convoquée; ou

c)  Favorise ou aide les attroupements illégaux ou les émeutes.

S. R. 1964, c. 271, a. 230; 1966-67, c. 72, a. 23; 1982, c. 52, a. 138; 1999, c. 40, a. 70.

232. 1.  Le juge, si la preuve offerte sur cette requête justifie qu’elle doit être accordée, décrète l’annulation des lettres patentes de la personne morale concernée.

2.  Copie de ce jugement est transmise à l’inspecteur général qui dépose un avis à cet effet au registre et, à compter de la date de ce dépôt, la personne morale concernée est dissoute et privée de ses droits sauf pour les fins de sa liquidation.

S. R. 1964, c. 271, a. 231; 1968, c. 23, a. 8; 1993, c. 48, a. 318; 1999, c. 40, a. 70.

SECTION V DU TARIF DES DROITS

233. Les articles 23 à 25 s’appliquent compte tenu des adaptations nécessaires à la présente partie.

S. R. 1964, c. 271, a. 232; 1966-67, c. 72, a. 23; 1975, c. 76, a. 11; 1979, c. 31, a. 33.

234. (Cet article a cessé d’avoir effet le 17 avril 1987).

1982, c. 21, a. 1; R.-U., 1982, c. 11, ann. B, ptie I, a. 33.

ANNEXES ABROGATIVES

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois (chapitre R‐3), le chapitre 271 des Statuts refondus, 1964, tel qu’en vigueur au 31 décembre 1977, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre C-38 des Lois refondues.

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R‐3), les articles 31-1 et 132-1 du chapitre 271 des Statuts refondus, 1964, tels qu’en vigueur au 31 décembre 1981, sont abrogés à compter de l’entrée en vigueur de la mise à jour au 31 décembre 1981 du chapitre C-38 des Lois refondues.