v-1.1 - Loi sur les valeurs mobilières

Updated to 22 October 1999

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chapitre V-1.1

Loi sur les valeurs mobilières

TITRE I CHAMP D’APPLICATION ET INTERPRÉTATION

CHAPITRE I CHAMP D’APPLICATION

1. La présente loi s’applique aux formes d’investissement suivantes:

1°  une valeur mobilière reconnue comme telle dans le commerce, notamment les actions, les obligations, les parts sociales des entités constituées en personne morale ainsi que les droits et les bons de souscription;

2°  un titre, autre qu’une obligation, constatant un emprunt d’argent;

3°  un dépôt d’argent constaté ou non par un certificat à l’exception de ceux reçus par les gouvernements du Québec et du Canada, leurs ministères et les organismes qui en sont mandataires;

4°  une option et un contrat à terme négociable sur valeurs mobilières, de même qu’un contrat à terme de bons du Trésor;

5°  une option sur un contrat à terme de marchandises ou de titres financiers;

6°  une part d’un club d’investissement;

7°  un contrat d’investissement;

8°  une option quelconque négociable sur un marché organisé;

9°  toute autre forme d’investissement déterminée par règlement.

Le contrat d’investissement est un contrat par lequel une personne s’engage, dans l’espérance du bénéfice qu’on lui a fait entrevoir, à participer aux risques d’une affaire par la voie d’un apport ou d’un prêt quelconque, sans posséder les connaissances requises pour la marche de l’affaire ou sans obtenir le droit de participer directement aux décisions concernant la marche de l’affaire.

1982, c. 48, a. 1; 1999, c. 40, a. 327.

2. Le régime établi par la présente loi et les règlements pour les valeurs mobilières s’applique aux autres formes d’investissement énumérées à l’article 1, sous réserve des dérogations expresses et compte tenu des adaptations nécessaires.

1982, c. 48, a. 2.

3. Les formes d’investissement suivantes sont dispensées de l’application des titres II à VIII, sauf celle mentionnée au paragraphe 10° qui reste soumise à l’application des titres V et VII:

1°  les titres d’emprunt émis par le gouvernement du Québec, du Canada ou d’une province canadienne;

2°  les titres émis par une société fermée, pourvu que leur émission ne soit pas faite à l’encontre de ses documents constitutifs et que leur placement ne soit pas fait par la voie d’un appel public à l’épargne, cette dispense ne comprenant pas le titre IV dans le cas où, par application de l’article 114, l’acquisition de titres d’une société fermée vaut acquisition de titres d’une autre société possédés par la société fermée;

3°  les titres émis par une personne morale à but non lucratif, à condition que le placement des titres n’entraîne aucune rémunération;

4°  les parts de qualification ou les titres d’emprunt émis par une caisse d’épargne et de crédit, y compris ceux d’une fédération ou d’une confédération, au sens de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit (chapitre C-4.1), pourvu que la souscription n’ait été ni sollicitée ni reçue par un vendeur ou recruteur rémunéré, et que la part ait été libérée au moment de la souscription;

4.1°  les parts sociales et les parts privilégiées émises par une confédération de caisses d’épargne et de crédit au sens de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit et placées auprès des fédérations membres d’une telle confédération;

4.2°  les parts sociales et les parts privilégiées émises par une fédération de caisses d’épargne et de crédit au sens de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit et placées auprès des caisses affiliées à une telle fédération;

4.3°  les dépôts à participation émis par une fédération de caisses d’épargne et de crédit au sens de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit et placés auprès des caisses affiliées à une telle fédération;

4.4°  les parts sociales et les parts privilégiées émises par la Confédération des caisses populaires et d’économie Desjardins du Québec ou par une fédération qui lui est affiliée et placées auprès de la Caisse centrale Desjardins, de l’Institut coopératif Desjardins, d’une personne morale, autre qu’une fédération affiliée, faisant partie du même groupe que la Confédération ou qu’une telle fédération au sens de l’article 8 de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit, ou d’une fédération membre auxiliaire de la Confédération;

4.5°  les parts sociales et les parts privilégiées émises par la Caisse centrale Desjardins et placées auprès des personnes morales faisant partie du même groupe au sens du deuxième alinéa de l’article 8 de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit, dans la version introduite par l’article 24 de la Loi remplaçant la Loi concernant la Confédération des caisses populaires et d’économie Desjardins du Québec (1989, chapitre 113), ou auprès d’une fédération membre auxiliaire de la Confédération;

5°  les parts sociales ou privilégiées d’une coopérative et d’une fédération de coopératives et les actions ordinaires ou privilégiées de la Coopérative fédérée du Québec, émises aux membres ou aux personnes qui désirent le devenir, pourvu que la souscription n’ait été ni sollicitée ni reçue par un vendeur ou recruteur rémunéré;

5.1°  les parts sociales ou privilégiées d’une société mutuelle d’assurance au sens du paragraphe d de l’article 1 de la Loi sur les assurances (chapitre A-32), émises aux membres ou aux personnes qui désirent le devenir;

6°  les titres d’emprunt émis aux seuls membres par les personnes mentionnées au paragraphe 5°, selon les mêmes conditions;

7°  tout titre constatant un emprunt et émis en règlement d’une vente à crédit ou conditionnelle aussi longtemps qu’il n’est pas cédé à une personne physique;

8°  tout titre constatant un emprunt, y compris une obligation aussi longtemps que l’émission et la cession du titre constituent tant pour l’émetteur que pour le souscripteur et les sous-acquéreurs éventuels une opération isolée;

9°  les dépôts d’argent au sens de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A-26) et des règlements adoptés sous son autorité, pourvu qu’ils soient reçus par une personne inscrite conformément aux dispositions de cette loi ou par une banque régie par la Loi sur les banques (Lois révisées du Canada (1985), chapitre B-1) ou par la Loi sur les banques d’épargne du Québec (Statuts revisés du Canada (1970), chapitre B-4);

10°  les soldes créditeurs mentionnés à l’article 168;

11°  les actions d’une société d’investissement à capital variable et les parts d’un fonds commun de placement, pourvu que la société ou le fonds soit créé et géré par une société de fiducie qui est titulaire d’un permis conformément à la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (chapitre S-29.01), que les titres de la société ou du fonds soient placés par une telle société de fiducie et que l’actif de la société ou du fonds se compose uniquement de fonds reçus, sans sollicitation, de tuteurs aux biens, de curateurs aux biens, de liquidateurs, de syndics, de séquestres, de conseillers au majeur, de fiduciaires, de fidéicommissaires ou d’administrateurs de biens d’autrui et mis en commun en vue de leur placement, avec l’autorisation du déposant ou de son mandataire;

12°  les parts d’un club d’investissement lorsque sont réunies les conditions suivantes:

a)  le nombre des membres ne dépasse pas 50;

b)  le club n’émet aucun titre d’emprunt;

c)  le club ne verse aucune rémunération, en sus du courtage normal, à des conseillers ou à des courtiers en valeurs;

d)  tous les membres contribuent aux frais d’exploitation, au prorata de leurs parts;

13°  le contrat d’assurance ou de rente établi par un assureur titulaire d’un permis délivré en vertu de la Loi sur les assurances (chapitre A-32), sauf le contrat individuel variable qui n’est pas une rente viagère individuelle variable ou qui ne garantit pas le paiement à l’échéance d’une prestation au moins égale à 75 % des primes versées avant l’âge de 75 ans;

14°  les titres d’emprunt émis ou garantis par une banque constituée en vertu de la Loi sur les banques ou de la Loi sur les banques d’épargne du Québec, à l’exclusion des titres d’emprunt conférant un droit au paiement d’un rang inférieur aux dépôts, visés au paragraphe 9° et confiés à l’émetteur ou au garant de ces titres d’emprunt;

15°  les titres d’emprunt émis ou garantis par la Banque internationale pour la reconstruction et le développement, la Banque asiatique de développement ou la Banque interaméricaine de développement, pour autant qu’ils soient payables en monnaie canadienne ou américaine;

16°  (paragraphe abrogé).

1982, c. 48, a. 3; 1982, c. 48, a. 339; 1984, c. 41, a. 1; 1985, c. 17, a. 96; 1987, c. 95, a. 402; 1988, c. 64, a. 561, a. 587; 1990, c. 77, a. 1; 1997, c. 43, a. 875; 1999, c. 40, a. 327.

4. Un organisme mandataire de l’État, qu’il s’agisse d’un organisme du gouvernement du Québec, du Canada ou d’une province canadienne, ou un fonds créé ou administré par le gouvernement du Québec, du Canada ou d’une province canadienne qui exerce une emprise portant sur plus de 10% des droits de vote afférents aux titres en circulation d’un émetteur assujetti, déclare à la Commission, cette emprise dans un délai de 10 jours à compter de la fin du mois où celle-ci a été acquise, selon la forme déterminée par l’article 96.

Il déclare de même toute modification à son emprise supérieure à 1% des droits de vote afférents aux titres en circulation dans les 10 jours de la fin du mois suivant la modification et toute autre modification dans les 60 jours suivant la fin de l’année.

1982, c. 48, a. 4; 1999, c. 40, a. 327.

CHAPITRE II INTERPRÉTATION

5. Dans la présente loi, à moins que le contexte n’indique un sens différent, il faut entendre par:

«conseiller en valeurs» : toute personne:

1°  qui conseille autrui, soit directement, soit dans des publications ou par tout autre moyen, concernant l’acquisition ou l’aliénation de valeurs ou une participation à des opérations sur valeurs;

2°  qui gère, en vertu d’un mandat, un portefeuille de valeurs;

3°  qui fait du démarchage relié à son activité de conseil ou de gestion de portefeuille;

«courtier en valeurs» : toute personne:

1°  qui exerce l’activité d’intermédiaire dans les opérations sur valeurs;

2°  qui fait des opérations de contrepartie sur valeurs, à titre accessoire ou principal;

3°  qui effectue le placement d’une valeur, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui;

4°  qui fait du démarchage relié à une activité visée aux paragraphes 1° à 3°;

«démarchage» : l’activité de la personne qui se rend habituellement à la résidence de personnes, sur leurs lieux de travail ou dans les lieux publics, ou qui utilise de façon habituelle les communications téléphoniques, des lettres ou des circulaires, soit pour proposer l’acquisition ou l’aliénation de valeurs ou une participation à des opérations sur valeurs, soit pour offrir des services ou donner des conseils en vue des mêmes fins;

«dirigeant» : toute personne exerçant les fonctions d’administrateur, de président, de vice-président, de secrétaire, de trésorier, de contrôleur ou de directeur général ou des fonctions analogues;

«émetteur» : toute personne qui émet, se propose d’émettre ou a en circulation une valeur;

«émetteur assujetti» : un émetteur visé à l’article 68;

«fonds commun de placement» : un fonds constitué de sommes mises en commun en vertu d’un contrat de placement collectif géré pour le compte des porteurs par une personne qui, sur demande, effectue le rachat des parts à leur valeur liquidative;

«information fausse ou trompeuse» : toute information de nature à induire en erreur sur un fait important, de même que l’omission pure et simple d’un fait important;

«information privilégiée» : toute information encore inconnue du public et susceptible d’affecter la décision d’un investisseur raisonnable;

«liens» : les relations entre une personne et:

1°  la société dont elle possède des titres lui assurant plus de 10% d’une catégorie d’actions comportant le droit de vote ou le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation;

2°  son associé;

3°  la fiducie ou la succession dans laquelle elle a un droit appréciable de la nature de ceux du propriétaire ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire, de liquidateur de succession ou des fonctions analogues;

4°  son conjoint, ses enfants, ainsi que ses parents et ceux de son conjoint, s’ils partagent sa résidence;

«personne morale» : toute entité dotée de la personnalité juridique, y compris la société commerciale;

«placement» :

1°  le fait, par un émetteur, de rechercher ou de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs de ses titres;

2°  le fait, par le preneur ferme, de rechercher ou de trouver des acquéreurs de titres qui ont fait l’objet de la prise ferme;

3°  le fait, par le souscripteur ou l’acquéreur qui a acquis ses titres sous le régime d’une dispense prévue aux articles 43 à 56, de rechercher ou de trouver des acquéreurs sans bénéficier d’une dispense définitive de prospectus;

4°  le fait, par le souscripteur ou l’acquéreur qui a acquis des titres sans que fût établi le prospectus exigé par la loi et sans que l’opération fît l’objet d’une dispense, de rechercher ou de trouver des acquéreurs;

5°  le fait, par le souscripteur ou l’acquéreur qui a acquis ses titres à l’extérieur du Québec, de rechercher ou de trouver des acquéreurs au Québec, sauf sur une bourse ou sur le marché hors cote;

6°  le fait de rechercher ou de trouver des acquéreurs pour des titres d’une société antérieurement fermée qui n’ont pas encore fait l’objet d’un prospectus;

7°  le fait, par un intermédiaire, de rechercher ou de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs de titres faisant l’objet d’un placement en vertu des paragraphes 1° à 6°;

8°  le fait, par un émetteur, de donner en garantie des titres émis par lui à cette fin;

«société d’investissement à capital variable» : une société qui émet des actions et doit, sur demande des porteurs, les racheter à leur valeur liquidative;

«société fermée» : une société, autre qu’une société d’investissement à capital variable, dont les documents constitutifs prévoient des restrictions à la libre cession des actions, interdisent l’appel public à l’épargne et limitent le nombre des actionnaires à 50, déduction faite de ceux qui sont ou ont été salariés de la société ou d’une filiale;

«titre comportant droit de vote» : tout titre comportant un droit de vote qui peut être exercé soit en toutes circonstances, soit sous une condition qui est réalisée et qui continue de l’être, à l’exception d’un titre d’emprunt.

1982, c. 48, a. 5; 1984, c. 41, a. 2; 1987, c. 40, a. 1; 1990, c. 77, a. 2.

6. Dans le cas d’un patrimoine doté d’un certain degré d’autonomie, notamment dans le cas d’une caisse de retraite, d’une société civile, d’une fiducie ou d’un groupement dépourvu de la personnalité juridique, les dispositions de la présente loi s’appliquent comme si le patrimoine était doté de la personnalité, mais il incombe aux personnes chargées de son administration de les observer. On peut intenter contre elles les poursuites tant civiles que pénales reliées à la présente loi, pour les faits relatifs à ce patrimoine.

Dans le cas d’une société civile, ces poursuites peuvent également être intentées contre la société ou contre les associés.

1982, c. 48, a. 6; 1984, c. 41, a. 3.

7. Ainsi, dans le cas du fonds commun de placement, l’information à fournir se rapporte au fonds et il incombe à la personne chargée de la gestion du fonds de la fournir.

Dans le cas du contrat d’investissement, l’information à fournir se rapporte à l’affaire et il incombe au promoteur de l’affaire et aux personnes qui en ont la direction de la fournir, à moins que la Commission ne désigne spécialement une personne en vertu de l’article 66 ou 104.

1982, c. 48, a. 7; 1984, c. 41, a. 3.

8. A le contrôle d’une société la personne qui est propriétaire de titres lui permettant en tout état de cause d’élire la majorité des administrateurs de cette société.

1982, c. 48, a. 8; 1984, c. 41, a. 3.

9. Une société est la filiale d’une autre lorsqu’elle est contrôlée par cette autre société ou par des sociétés contrôlées par cette dernière.

La filiale d’une société qui est elle-même filiale d’une autre société est réputée filiale de cette autre société.

Deux sociétés appartiennent au même groupe si l’une est filiale de l’autre, si elles sont toutes deux filiales d’une même société ou si elles sont contrôlées par la même personne.

1982, c. 48, a. 9; 1984, c. 41, a. 3.

10. Chaque fois qu’il est question de la propriété de titres, il est fait abstraction de toute convention ayant pour effet d’attribuer la propriété de ces titres à un titulaire autre que celui à qui ils appartiennent véritablement.

1982, c. 48, a. 10.

10.1. En vue de l’application de la présente loi, le transfert de propriété à l’occasion d’une acquisition ou d’une aliénation est réputé accompli dès l’acceptation de la souscription ou de l’offre de vente ou d’achat.

1984, c. 41, a. 4; 1999, c. 40, a. 327.

10.2. La cession ou l’hypothèque d’une valeur admise à l’inscription en compte auprès d’une chambre de compensation agréée par la Commission peut se faire par virement dans les comptes tenus par la chambre de compensation. Les inscriptions dans ces comptes peuvent n’indiquer que le nombre ou le montant des titres cédés ou hypothéqués ou le solde des titres après compensation.

1984, c. 41, a. 4; 1992, c. 57, a. 708.

10.3. Sous réserve du droit de l’émetteur de considérer comme porteur celui au nom de qui les titres sont inscrits dans ses registres, le cessionnaire ou le créancier gagiste acquiert la possession utile à l’égard des tiers du seul fait du virement, bien que les titres ne soient pas individualisés.

1984, c. 41, a. 4.

10.4. Dans le cas de l’hypothèque par une personne qui n’est pas titulaire d’un compte auprès de la chambre de compensation, le membre de la chambre de compensation qui a fait opérer le virement donne à celui qui constitue l’hypothèque, sur demande, une attestation, qui fait preuve de l’hypothèque.

1984, c. 41, a. 4; 1992, c. 57, a. 709.

10.5. La personne qui n’est pas titulaire d’un compte auprès de la chambre de compensation peut obtenir, en s’adressant à la Commission, une attestation concernant les inscriptions relatives aux titres qui lui appartiennent.

1984, c. 41, a. 4.

TITRE II APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE

CHAPITRE I PLACEMENT DE VALEURS

SECTION I PROSPECTUS

11. Toute personne qui entend procéder au placement d’une valeur est tenue d’établir un prospectus soumis au visa de la Commission. La demande de visa est accompagnée des documents prévus par règlement.

Toutefois, dans le cas du placement par un courtier de titres pris ferme, il incombe à l’émetteur d’établir le prospectus.

1982, c. 48, a. 11; 1984, c. 41, a. 5.

12. Toute personne qui entend procéder, à partir du Québec, au placement d’une valeur auprès de personnes établies à l’extérieur du Québec est tenue d’établir un prospectus soumis au visa de la Commission.

Toutefois, le prospectus n’est pas exigé lorsque la Commission donne son accord ou ne formule pas d’opposition dans les 15 jours suivant la réception des informations exigées par règlement.

1982, c. 48, a. 12.

13. Le prospectus présente les informations et les attestations prévues par règlement.

Il révèle tous les faits importants susceptibles d’affecter la valeur ou le cours des titres qui font l’objet du placement.

1982, c. 48, a. 13.

14. La Commission octroie son visa sauf dans les cas prévus à l’article 15 ou aux règlements.

La Commission peut subordonner l’octroi de son visa à la souscription d’un engagement ou l’assortir de toute autre condition.

1982, c. 48, a. 14.

15. La Commission refuse d’apposer son visa si elle l’estime nécessaire pour l’une des raisons suivantes:

1°  la demande n’est pas accompagnée des documents prévus par règlement;

2°  le prospectus n’est pas conforme à la présente loi ou aux règlements;

3°  l’émetteur contrevient à l’une des dispositions de la présente loi ou des règlements;

4°  les dirigeants de l’émetteur, les personnes possédant une participation leur conférant une influence déterminante sur ses affaires ou le promoteur de l’affaire ne présentent pas la probité voulue pour assurer la sauvegarde des intérêts des porteurs de ses titres;

5°  l’émetteur ne présente pas les assises financières nécessaires à la viabilité de son entreprise;

5.1°  dans le cas d’un émetteur autre qu’une société par actions, la structure de l’entreprise ou de l’affaire pour laquelle les fonds sont collectés implique soit des conflits d’intérêts sérieux, soit un cumul indu de pouvoirs sur la tête d’une personne, sans mesures appropriées pour en contrecarrer les effets;

5.2°  le conseil d’administration ou, dans le cas d’un émetteur autre qu’une société par actions, l’organe correspondant ne comprend pas au moins deux personnes qui ne sont pas membres de la direction ni employés de l’émetteur ou de sociétés du même groupe;

6°  la protection des épargnants l’exige.

1982, c. 48, a. 15; 1990, c. 77, a. 4.

16. Seuls les documents suivants peuvent être utilisés à l’occasion du placement:

1°  le prospectus visé;

2°  un document déposé avec le prospectus et mentionné dans celui-ci;

3°  un document publicitaire dont l’utilisation n’est pas interdite par règlement, à condition qu’il reflète adéquatement l’information présentée dans les documents prévus aux paragraphes 1° et 2°, sans la déformer par sélection ou par addition de déclarations susceptibles d’induire en erreur.

1982, c. 48, a. 16.

17. Le document mentionné au paragraphe 3° de l’article 16 fait référence au prospectus en la manière prévue par règlement et indique les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition du public.

1982, c. 48, a. 17.

SECTION II PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

18. Le placement d’une valeur peut se faire au moyen d’un prospectus simplifié lorsque l’émetteur assujetti remplit les deux conditions suivantes:

1°  il a déposé le dossier d’information prévu à l’article 84;

2°  il satisfait depuis un an aux obligations d’information définies au titre III.

1982, c. 48, a. 18; 1984, c. 41, a. 6.

18.1. Outre son contenu, le prospectus simplifié comprend, à titre de parties intégrantes, les documents dont le règlement prévoit l’intégration et tout autre élément dont l’intégration est prévue par le prospectus simplifié.

1984, c. 41, a. 7.

19. Le régime défini pour le prospectus s’applique, compte tenu des adaptations nécessaires, au prospectus simplifié.

Le prospectus simplifié fait référence au dossier d’information en la manière prévue par règlement et indique les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition du public.

1982, c. 48, a. 19.

SECTION III PROSPECTUS PROVISOIRE

20. Un prospectus provisoire peut être soumis avant le prospectus prévu à l’article 11 ou à l’article 18.

Il contient les informations qui seront données dans la version définitive du prospectus, sauf celles dont l’omission est autorisée par règlement.

La Commission accorde son visa sur réception du prospectus provisoire.

1982, c. 48, a. 20.

21. Une fois le prospectus provisoire visé et jusqu’à l’obtention du visa du prospectus dans sa version définitive, il est permis, par dérogation aux articles 11, 12 et 16, de:

1°  transmettre à toute personne le prospectus provisoire;

2°  diffuser un document publicitaire dont l’utilisation n’est pas interdite par règlement, à condition qu’il reflète adéquatement l’information présentée dans le prospectus provisoire sans la déformer par sélection ou addition de déclarations susceptibles d’induire en erreur;

3°  solliciter des souscripteurs ou des acquéreurs éventuels sans accepter aucun engagement de leur part.

1982, c. 48, a. 21.

22. Le document mentionné au paragraphe 2° de l’article 21 fait référence au prospectus provisoire en la manière prévue par règlement et indique les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition du public.

1982, c. 48, a. 22.

23. Le courtier en valeurs qui sollicite des souscripteurs ou des acquéreurs éventuels durant la période visée par l’article 21 transmet un exemplaire du prospectus provisoire à toute personne qui en fait la demande.

1982, c. 48, a. 23.

24. Le courtier tient un registre des noms et adresses des personnes auxquelles il transmet le prospectus provisoire.

1982, c. 48, a. 24.

SECTION III.1 PROSPECTUS PRÉALABLE

1984, c. 41, a. 8.

24.1. L’émetteur admissible peut établir un prospectus simplifié provisoire d’un type particulier, le prospectus préalable. Le prospectus, dans sa version définitive, est composé du prospectus préalable et d’un supplément, à moins qu’il ne reprenne l’information donnée dans le prospectus préalable en la complétant et en la mettant à jour.

1984, c. 41, a. 8.

24.2. Les émetteurs admissibles, l’information présentée dans ces documents et les dérogations au régime ordinaire du prospectus simplifié et du prospectus provisoire sont fixés par règlement.

1984, c. 41, a. 8.

SECTION IV MODIFICATIONS DU PROSPECTUS

25. En cas de changement important par rapport à l’information présentée au prospectus, une modification du prospectus doit être établie.

1982, c. 48, a. 25; 1990, c. 77, a. 5.

26. Dans le cas du prospectus provisoire, l’établissement d’une modification n’est exigé qu’en cas de changement important survenu durant la période visée à l’article 21 et susceptible d’exercer une influence défavorable sur la valeur ou le cours des titres à placer.

En outre, un exemplaire de la modification doit être transmis à toute personne dont le nom apparaît au registre prévu à l’article 24.

1982, c. 48, a. 26.

27. Les modifications prévues aux articles 25 et 26 doivent être déposées auprès de la Commission au plus tôt et, dans tous les cas, avant l’expiration d’un délai de 10 jours.

Elles sont soumises au visa de la Commission dans les mêmes conditions que le prospectus qu’elles modifient, à cette exception que, dans le cas du prospectus dans sa version définitive, la Commission décide d’apposer ou non son visa dans un délai de deux jours ouvrables. Ce délai est sans application dans le cas d’un placement permanent.

1982, c. 48, a. 27; 1984, c. 41, a. 9.

28. En cas de refus par la Commission d’apposer son visa sur la modification, le placement est interrompu. Toutefois, le placement permanent est interrompu dans tous les cas à compter du dépôt de la modification jusqu’au visa de celle-ci.

Une fois la modification visée, le prospectus ne peut être transmis qu’accompagné de la modification.

1982, c. 48, a. 28; 1984, c. 41, a. 10.

SECTION V TRANSMISSION DU PROSPECTUS ET DROIT DE RÉSOLUTION

29. Le courtier en valeurs qui reçoit une demande de souscription ou d’achat à l’occasion d’un placement effectué conformément au présent chapitre transmet au demandeur un exemplaire du prospectus et de ses modifications au plus tard le deuxième jour ouvrable après la souscription ou l’achat.

Toutefois, le courtier qui n’agit que pour le compte de clients et qui ne touche aucune rémunération, même indirecte, de l’émetteur ou du vendeur n’est pas tenu de le faire.

1982, c. 48, a. 29.

30. Toute personne qui souscrit ou achète des titres d’un courtier à l’occasion du placement d’une valeur peut résoudre la souscription ou le contrat unilatéralement: il lui suffit de transmettre au courtier un avis à cet effet, dans les deux jours suivant la réception du prospectus ou de toute modification de celui-ci. La résolution opère de plein droit à compter de la réception de l’avis.

1982, c. 48, a. 30; 1987, c. 40, a. 2.

31. L’article 30 est sans effet si le souscripteur ou l’acheteur est lui-même courtier ou s’il dispose des titres durant le délai de résolution.

1982, c. 48, a. 31.

32. Le destinataire est présumé avoir reçu dans le délai normal de livraison l’exemplaire du prospectus ou l’avis de résolution qui lui est envoyé par courrier.

1982, c. 48, a. 32.

SECTION VI DÉROULEMENT DU PLACEMENT

33. Le placement d’une valeur doit prendre fin dans les 12 mois suivant la date du visa du prospectus.

Toutefois, dans le cas où le prospectus indique pour la fin du placement une date plus rapprochée, le placement doit prendre fin à cette date.

1982, c. 48, a. 33; 1990, c. 77, a. 6; 1992, c. 35, a. 1.

34. Le placement peut être prolongé de 12 mois aux conditions suivantes:

1°  un projet de prospectus contenant les informations et les attestations prévues au règlement et accompagné des documents prévus par le règlement est soumis 30 jours au moins avant le terme défini à l’article 33;

2°  un prospectus accompagné des documents prévus par règlement est soumis dans les dix jours suivant le terme défini à l’article 33;

3°  la Commission vise le prospectus dans les 20 jours suivant le terme défini à l’article 33.

Le placement peut se poursuivre, par dérogation à l’article 33, jusqu’à la décision de la Commission sur le nouveau visa à condition que soient respectés les délais prévus aux paragraphes 1° et 2°.

L’année de prolongation court à compter de la date du visa du prospectus.

1982, c. 48, a. 34; 1990, c. 77, a. 7.

35. La Commission peut proroger un délai prévu à l’article 34 aux conditions qu’elle détermine.

1982, c. 48, a. 35.

36. La personne qui souscrit ou achète des titres à l’occasion d’un placement effectué en contravention de la présente section peut résoudre unilatéralement la souscription ou l’achat.

Il lui suffit de transmettre au courtier un avis à cet effet dans les 30 jours de la date à laquelle elle prend connaissance de la contravention. La résolution opère de plein droit à compter de la réception de l’avis.

1982, c. 48, a. 36.

37. Dans les cas douteux, la Commission détermine si le placement d’une valeur a pris fin ou est encore en cours.

Cette décision est sans appel.

1982, c. 48, a. 37.

38. La Commission peut ordonner l’interruption du placement dans les cas suivants:

1°  le prospectus ou le prospectus provisoire n’est pas conforme à la présente loi ou aux règlements;

2°  la modification requise par les articles 25 ou 26 n’a pas été établie dans le délai prévu;

3°  la Commission estime que la protection des épargnants l’exige.

Le placement ne peut reprendre qu’avec l’autorisation de la Commission.

1982, c. 48, a. 38.

39. La Commission peut exiger que le contenu de l’ordonnance rendue en vertu de l’article 38 soit diffusé dans les conditions qu’elle détermine à toutes les personnes auxquelles le prospectus a été transmis.

1982, c. 48, a. 39.

40. Lorsqu’un tiers a l’intention d’effectuer le placement de titres d’un émetteur, la Commission peut ordonner à l’émetteur de fournir les documents et informations nécessaires en vue d’établir le prospectus ou tout autre document en tenant lieu.

1982, c. 48, a. 40; 1984, c. 41, a. 11.

40.1. Les divers types de prospectus, les documents dont la Commission autorise l’utilisation au lieu d’un prospectus, la notice d’offre prévue par la présente loi ou par règlement et le dossier d’information prévu au titre III, ainsi que la note d’information, l’offre, la circulaire du conseil d’administration et l’avis d’un dirigeant prévus au titre IV sont établis en français ou en français et en anglais.

1983, c. 56, a. 44; 1984, c. 41, a. 12.

CHAPITRE II DISPENSES

SECTION I DISPENSES EN RAISON DE LA NATURE DES VALEURS

41. Le prospectus n’est pas exigé pour le placement des valeurs suivantes:

1°  un titre d’emprunt garanti par le gouvernement du Québec, du Canada ou d’une province canadienne;

2°  un titre d’emprunt émis ou garanti par:

a)  une municipalité, une communauté urbaine, une commission scolaire ou le Conseil scolaire de l’île de Montréal;

b)  une société de transport constituée en vertu d’une loi du Québec;

c)  un établissement public ou un conseil régional au sens de la Loi sur les services de santé et les services sociaux pour les autochtones cris (chapitre S‐5), un établissement public ou une régie régionale au sens de la Loi sur les services de santé et les services sociaux (chapitre S‐4.2), ainsi que la Corporation d’hébergement du Québec, constituée en vertu de la partie III de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38);

d)  une université québécoise;

e)  un collège d’enseignement général et professionnel;

f)  une fabrique constituée en vertu de la Loi sur les fabriques (chapitre F‐1);

g)  une régie intermunicipale;

3°  un billet à échéance d’un an ou moins et qui, s’il fait l’objet d’un placement auprès d’une personne physique, constate une créance d’une somme de 50 000 $ ou plus.

1982, c. 48, a. 41; 1984, c. 41, a. 13; 1988, c. 84, a. 700; 1990, c. 85, a. 120; 1992, c. 21, a. 357; 1993, c. 67, a. 122; 1994, c. 23, a. 23; 1996, c. 2, a. 988.

42. En outre, la dispense prévue au paragraphe 2° de l’article 41 suppose la réalisation de l’une ou l’autre des conditions suivantes:

1°  la personne en cause a le pouvoir de prélever un impôt sur des biens-fonds situés dans une province canadienne;

2°  elle ne peut émettre d’emprunt que sous la surveillance d’un ministère ou d’un organisme public constitué en vertu d’une loi du Canada ou d’une province canadienne;

3°  l’Assemblée nationale vote annuellement des crédits pour le remboursement de l’emprunt et des intérêts.

1982, c. 48, a. 42; 1982, c. 62, a. 143.

SECTION II DISPENSES EN RAISON DE LA NATURE DU PLACEMENT

43. Le placement de titres auprès d’un acquéreur averti est dispensé de l’établissement d’un prospectus, dans la mesure où il se déroule sans publicité.

Il en est de même pour le placement de titres auprès du gouvernement du Québec, de ses ministères ou des mandataires de l’État, du gouvernement du Canada ou d’une province canadienne ainsi que de leurs ministères ou de leurs mandataires.

1982, c. 48, a. 43; 1999, c. 40, a. 327.

44. Les personnes suivantes sont des acquéreurs avertis, dans la mesure où elles souscrivent ou acquièrent des titres pour leur propre compte:

1°  une société dont toutes les actions comportant droit de vote appartiennent au gouvernement du Québec, à ses ministères ou aux mandataires de l’État, au gouvernement du Canada ou d’une province canadienne, à leurs ministères ou à leurs mandataires ;

2°  une banque régie par la Loi sur les banques (Lois révisées du Canada (1985), chapitre B-1) ou la Loi sur les banques d’épargne du Québec (Statuts revisés du Canada (1970), chapitre B-4);

3°  une société d’épargne titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (chapitre S-29.01) et une société de prêts et de placements enregistrée conformément à la Loi sur les sociétés de prêts et de placements (chapitre S-30);

4°  une fédération ou une confédération de caisses d’épargne et de crédit au sens de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit (chapitre C-4.1);

5°  la Caisse centrale Desjardins du Québec constituée en vertu de la Loi concernant le Mouvement des caisses Desjardins (1989, chapitre 113);

6°  une société de fiducie titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne;

7°  une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré en vertu de la Loi sur les assurances (chapitre A-32);

8°  une municipalité, une communauté urbaine, une commission scolaire, le Conseil scolaire de l’île de Montréal, une régie intermunicipale, ou un organisme public constitué en vertu d’une loi du Canada ou d’une province canadienne;

9°  un courtier ou un conseiller inscrit conformément à l’article 148;

10°  un fonds de pension ayant un actif de plus de 100 000 000 $ et régi par la Loi sur les régimes complémentaires de retraite (chapitre R-15.1) ou par la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (Lois révisées du Canada (1985), chapitre 32, 2e supplément);

11°  la filiale d’une personne mentionnée aux paragraphes 2°, 6° et 7°, dans la mesure où cette personne possède tous les titres comportant droit de vote;

12°  une personne désignée dans une ordonnance de la Commission aux conditions qu’elle détermine.

1982, c. 48, a. 44; 1987, c. 95, a. 402; 1988, c. 64, a. 587; 1988, c. 84, a. 700; 1989, c. 38, a. 319; 1990, c. 85, a. 121; 1996, c. 2, a. 989; 1999, c. 40, a. 327.

45. La société de fiducie titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (chapitre S‐29.01), la compagnie d’assurance titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les assurances (chapitre A‐32), ainsi que le courtier ou le conseiller en valeurs inscrit conformément à l’article 148 sont également des acquéreurs avertis lorsqu’ils acquièrent ou souscrivent des titres pour le portefeuille d’un tiers dont ils assurent seuls la gestion.

1982, c. 48, a. 45; 1987, c. 95, a. 402.

46. La personne qui effectue un placement de titres sous le régime de la dispense prévue à l’article 43 fait parvenir à la Commission, dans les dix jours suivants, un avis accompagné des informations prévues par règlement.

1982, c. 48, a. 46.

47. L’émetteur non assujetti est dispensé d’établir un prospectus lorsqu’il effectue le placement de ses titres auprès d’au plus 25 souscripteurs, dans la mesure où l’opération réunit les conditions suivantes:

1°  chaque souscripteur agit pour son compte;

2°  les titres ne sont placés qu’auprès de personnes pouvant apprécier l’investissement proposé en raison de leur expérience financière ou du fait de conseils reçus d’une personne inscrite autre que le promoteur ou auprès de dirigeants de l’émetteur ou d’une société du même groupe ainsi que de personnes avec qui ces dirigeants ont des liens;

3°  chaque opération est constatée par écrit et le contrat contient les dispositions prévues par règlement;

4°  le placement dure moins de six mois;

5°  le placement se déroule sans publicité et sans autres frais de placement ou de promotion que des honoraires et la rémunération versée à un courtier inscrit;

6°  le promoteur de l’opération, sauf un courtier inscrit, n’a pas participé à un placement sous le régime de la présente dispense au cours des 12 derniers mois;

7°  l’émetteur ne s’est jamais prévalu auparavant de la présente dispense.

Le prospectus n’est pas exigé non plus à l’occasion de cessions ultérieures entre les personnes qui ont souscrit les titres. Il en va de même pour les cessions en faveur de personnes avec qui les souscripteurs ont des liens, à condition que la Commission soit avisée de l’opération cinq jours avant celle-ci.

La dispense prévue au présent article s’applique seulement lorsque la Commission donne son accord après réception d’une notice d’offre établie en la forme prévue par règlement et qui devra être transmise aux personnes visées par le placement avant que l’émetteur n’accepte un engagement de leur part.

L’émetteur avise la Commission selon la forme prévue par règlement dans un délai de 10 jours après la fin du placement.

1982, c. 48, a. 47; 1984, c. 41, a. 14; 1987, c. 40, a. 3; 1990, c. 77, a. 8.

47.1. La dispense prévue à l’article 47 n’est pas ouverte pour le placement des actions de la société d’investissement à capital variable ou des parts du fonds commun de placement.

1984, c. 41, a. 14.

48. L’émetteur est dispensé d’établir un prospectus lorsqu’il effectue le placement d’une valeur refuge, c’est-à-dire donnant droit à un avantage fiscal, auprès d’au plus 50 souscripteurs, dans la mesure où l’opération réunit les conditions énumérées aux paragraphes 1° à 5° de l’article 47.

Le prospectus n’est pas exigé non plus à l’occasion de cessions ultérieures entre les personnes qui ont souscrit les titres. Il en va de même pour les cessions en faveur de personnes avec qui les souscripteurs ont des liens, à condition que la Commission soit avisée de l’opération cinq jours avant celle-ci.

1982, c. 48, a. 48; 1984, c. 41, a. 15; 1990, c. 77, a. 9.

48.1. La dispense prévue à l’article 48 s’applique seulement lorsque la Commission donne son accord après réception d’une notice d’offre établie en la forme prévue par règlement et qui devra être transmise aux personnes visées par le placement avant que l’émetteur n’accepte un engagement de leur part.

1984, c. 41, a. 15; 1990, c. 77, a. 10.

48.2. L’émetteur qui effectue le placement d’une valeur refuge ne peut invoquer la dispense prévue à l’article 47.

1984, c. 41, a. 15.

49. L’émetteur qui effectue un placement sous le régime de la dispense prévue à l’article 48 avise la Commission, selon la forme prévue par règlement, dans un délai de 10 jours de la fin du placement.

1982, c. 48, a. 49; 1984, c. 41, a. 16.

50. L’échange de titres lié à une opération de regroupement ou à la restructuration du capital ne nécessite pas l’établissement d’un prospectus lorsque la Commission donne son accord ou ne formule pas d’opposition dans les 15 jours suivant la réception des informations exigées par règlement.

1982, c. 48, a. 50.

51. Le prospectus n’est pas exigé pour le placement sans publicité d’une valeur lorsque le coût total de souscription ou d’acquisition est d’au moins 150 000 $ par personne, à condition que chaque personne agisse pour son propre compte. Celui qui effectue ce placement donne l’avis prévu à l’article 46.

Toutefois, la présente dispense n’est pas ouverte dans le cas de titres placés auprès d’une société constituée en vue du placement sous le régime de la présente dispense.

1982, c. 48, a. 51; 1984, c. 41, a. 17.

52. L’émetteur est dispensé d’établir un prospectus dans les cas suivants:

1°  le placement auprès des porteurs de ses titres de droits d’échange, de conversion ou de souscription relatifs à ses valeurs, ainsi que des titres nécessaires à l’exercice de ces droits;

2°  le placement de titres sous la forme de distribution de dividendes en actions ou par l’entremise de plans de réinvestissement de dividendes;

3°  le placement de titres auprès de ses actionnaires par l’entremise de plans de souscription d’actions;

3.1°  le placement de parts permanentes ou de parts privilégiées, par une caisse d’épargne et de crédit au sens de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit (chapitre C‐4.1), auprès de membres d’une telle caisse qui sont déjà porteurs de parts permanentes ou de parts privilégiées, par l’entremise de plans de souscription de parts;

4°  le placement, en vue de permettre l’exercice de droits d’échange, de conversion ou de souscription qu’il a antérieurement attribués, de titres en portefeuille émis par un émetteur assujetti;

5°  le placement de ses propres titres auprès de ses salariés et dirigeants, ou de ceux d’une société du même groupe, sous réserve que l’acquisition des titres ne soit pas une condition d’embauche ou de maintien dans l’emploi.

Ces dispenses ne sont ouvertes que dans le cas d’un placement fait sans frais de placement ou de promotion autres que des honoraires et la rémunération versée à un courtier inscrit.

1982, c. 48, a. 52; 1984, c. 41, a. 18; 1990, c. 77, a. 12.

53. Toutefois, les dispenses prévues à l’article 52 s’appliquent seulement lorsque la Commission donne son accord ou ne formule pas d’opposition dans les 15 jours suivant la réception des informations exigées par règlement.

Dans les cas prévus aux paragraphes 1°, 3°, 3.1° et 5° de l’article 52, l’émetteur doit établir en la forme prévue par règlement une notice d’offre soumise à l’examen de la Commission dans les conditions prévues au premier alinéa et la transmettre aux personnes visées par le placement avant d’accepter un engagement de leur part.

1982, c. 48, a. 53; 1990, c. 77, a. 13.

53.1. En cas de changement important par rapport à l’information présentée dans la notice d’offre prévue aux articles 47, 48.1 ou 53, une modification de la notice d’offre doit être établie.

La modification est soumise à l’approbation de la Commission, qui doit se prononcer dans un délai de deux jours ouvrables après la réception. Le refus d’approbation entraîne interruption du placement. Une fois la modification approuvée, la notice d’offre ne peut être transmise qu’accompagnée de la modification.

1990, c. 77, a. 14.

54. Le prospectus n’est pas exigé pour le placement de titres comportant droit de vote, lorsque le nombre de porteurs de titres comportant droit de vote, une fois l’opération terminée, n’est pas supérieur à cinq, à condition que l’opération se déroule sans publicité.

Chacun des copropriétaires de titres indivis est compté comme un porteur ordinaire.

Toutefois, la présente dispense n’est ouverte que dans la mesure où le promoteur de l’opération ne s’en est pas prévalu au cours des 12 derniers mois.

1982, c. 48, a. 54; 1992, c. 35, a. 3.

55. Le prospectus n’est pas exigé pour la prise ferme par un courtier inscrit au Québec.

1982, c. 48, a. 55.

56. Le prospectus n’est pas exigé pour le dépôt en garantie, par un émetteur, de titres émis par lui à cette fin.

1982, c. 48, a. 56.

Non en vigueur

56.1. Les dispenses prévues dans la présente section ne sont pas ouvertes pour le placement de titres par un émetteur qui est dans une situation irrégulière par rapport à la présente loi ou au règlement.

Il en va de même pour le placement par une personne quelconque de titres souscrits ou acquis dans le cadre d’un placement irrégulier.

1984, c. 41, a. 19.

SECTION III DISPENSES DÉFINITIVES

57. Le gouvernement établit, par règlement, les valeurs qui sont admises à titre de «valeurs de premier ordre».

1982, c. 48, a. 57; 1984, c. 41, a. 20.

58. Le prospectus n’est pas exigé pour l’aliénation de titres d’un émetteur assujetti acquis sous le régime d’une dispense prévue aux articles 43, 47, 48 ou 51, lorsque l’acquéreur initial et les sous-acquéreurs éventuels ont conservé les titres pendant un délai déterminé précédant immédiatement l’aliénation et que l’émetteur assujetti, dans le cas où le vendeur est initié à l’égard de l’émetteur, a satisfait à ses obligations d’information pendant le même délai.

Le délai prévu à l’alinéa précédent est de:

1°  six mois dans le cas d’une valeur de premier ordre;

2°  12 mois dans le cas des autres valeurs;

3°  (paragraphe abrogé).

1982, c. 48, a. 58; 1984, c. 41, a. 21; 1990, c. 77, a. 15.

59. La dispense prévue à l’article 58 s’applique également aux titres d’emprunt qui ne sont pas émis par un émetteur assujetti mais qui sont garantis par un émetteur assujetti dont une valeur est inscrite à la cote d’une bourse reconnue.

Le délai applicable est alors de 12 mois.

1982, c. 48, a. 59.

59.1. La Commission peut exiger de toute personne qui invoque le bénéfice d’une dispense prévue aux articles 58 ou 59 qu’elle justifie de la conservation des titres pendant le délai voulu.

1984, c. 41, a. 22.

60. Le prospectus n’est pas exigé pour l’aliénation de titres acquis sous le régime de la dispense prévue à l’article 50 lorsque l’émetteur ou l’une des parties à l’opération de regroupement ou de restructuration du capital est un émetteur assujetti et a satisfait aux obligations en résultant depuis 12 mois.

1982, c. 48, a. 60.

61. Le prospectus n’est pas exigé pour l’aliénation de titres acquis sous le régime de la dispense prévue à l’article 52 lorsque l’émetteur est un émetteur assujetti et a satisfait aux obligations en résultant depuis plus de 12 mois.

1982, c. 48, a. 61.

62. Les dispenses prévues aux articles 58 à 61 ne s’appliquent qu’à la condition qu’aucun effort ne soit fait pour préparer le marché ou stimuler la demande pour la valeur visée.

1982, c. 48, a. 62.

63. Le prospectus n’est pas exigé dans le cas d’une offre publique d’échange faite avec une note d’information conforme aux dispositions du titre IV ou sous le régime de la dispense prévue à l’article 121.

1982, c. 48, a. 63; 1987, c. 40, a. 4.

CHAPITRE III RÉGIMES PARTICULIERS

64. La société d’investissement à capital variable, le fonds commun de placement et tout autre émetteur appartenant à l’une des catégories admissibles fixées par règlement peuvent, s’ils ont déposé le dossier d’information prévu à l’article 108, établir un prospectus simplifié d’une forme particulière, déterminée par règlement.

1982, c. 48, a. 64.

65. (Abrogé).

1982, c. 48, a. 65; 1984, c. 41, a. 23.

66. Dans le cas du contrat d’investissement, la Commission peut désigner les personnes à qui incomberont les obligations imposées à l’émetteur.

1982, c. 48, a. 66.

67. Dans le cas des titres visés aux paragraphes 4° et 5° de l’article 1, négociables sur un marché organisé, ou dans le cas des options visées au paragraphe 8° du même article, la personne qui les met en circulation, au lieu d’établir un prospectus, doit être agréée par la Commission, selon les conditions prévues par règlement.

Elle doit en outre établir un document d’information décrivant le fonctionnement du marché et, le cas échéant, les divers types de contrats; elle doit soumettre ce document à l’approbation de la Commission.

Le présent article ne s’applique que dans le cas de titres mis en circulation par une chambre de compensation, une bourse ou un organisme jugé de même nature par la Commission.

1982, c. 48, a. 67; 1987, c. 40, a. 5; 1992, c. 35, a. 4.

TITRE III INFORMATION SUR VALEURS EN CIRCULATION

CHAPITRE I L’ÉMETTEUR ASSUJETTI

68. L’émetteur assujetti est celui qui, ayant fait appel publiquement à l’épargne, est tenu aux obligations d’information continue définies au chapitre II du présent titre.

Est réputé avoir fait appel publiquement à l’épargne, l’émetteur:

1°  dont une valeur a fait l’objet d’un prospectus visé par la Commission;

2°  dont les titres, offerts en contrepartie dans une offre publique d’échange, ont fait l’objet d’une note d’information déposée auprès de la Commission;

3°  dont une valeur a été cotée en bourse, au Québec, à un moment quelconque depuis le 6 avril 1983;

4°  dont les titres ont été placés dans le cadre d’une opération de regroupement à laquelle un émetteur assujetti au moins était partie;

5°  dont l’existence résulte de la continuation ou de la prorogation d’un émetteur visé par les paragraphes 1° à 4°;

6°  qui est visé à l’article 68.1 ou 338.

Est également réputé avoir fait appel publiquement à l’épargne, l’émetteur qui dépose un prospectus, soumis au visa de la Commission, aux seules fins de devenir un émetteur assujetti. Ce prospectus présente les informations et les attestations prévues par règlement et il révèle tous les faits importants susceptibles d’affecter la valeur ou le cours des titres déjà émis. Le régime défini pour le prospectus dans le titre II ne s’applique pas à ce prospectus.

1982, c. 48, a. 68; 1984, c. 41, a. 24; 1990, c. 77, a. 16.

68.1. L’émetteur qui est tenu à des obligations d’information continue équivalentes établies par une autre autorité législative peut demander à la Commission de devenir émetteur assujetti et de faire valoir la période durant laquelle il a satisfait à ces obligations.

Il joint à sa demande les documents d’information continue déjà déposés, depuis le début du dernier exercice, auprès de l’autorité compétente et une attestation de celle-ci établissant son assujettissement aux obligations d’information continue et le nombre d’années pendant lesquelles il a satisfait à ces obligations.

Dès que la demande est accueillie, les porteurs de ses titres peuvent prétendre aux dispenses prévues aux articles 58 à 61. S’il a déjà présenté, dans une autre province canadienne, un prospectus en la forme ordinaire et qu’il y satisfait aux obligations d’information continue depuis un an, la Commission peut l’autoriser à établir un prospectus simplifié, à condition d’y présenter les informations supplémentaires exigées par elle.

1984, c. 41, a. 25.

69. Dans le cas de l’émetteur qui compte moins de 15 porteurs résidant au Québec d’après les adresses inscrites dans ses registres, la Commission peut, sur demande, révoquer son état d’émetteur assujetti ou le relever aux conditions qu’elle détermine de tout ou partie des obligations d’information continue définies au chapitre II du présent titre.

La Commission peut exiger de l’émetteur une déclaration attestant que les titres inscrits au nom d’un courtier n’appartiennent pas à des porteurs qui résident au Québec.

1982, c. 48, a. 69; 1984, c. 41, a. 26.

69.1. L’émetteur devenu émetteur assujetti par l’effet d’un prospectus visé par la Commission peut, dans le cas où le placement en cause ne donne pas lieu à l’émission de titres prévue, demander à la Commission de révoquer son état d’émetteur assujetti.

L’émetteur devenu émetteur assujetti par l’effet d’une note d’information déposée auprès de la Commission peut, dans le cas où l’offre publique d’échange ne donne pas lieu à l’échange de titres prévu, faire la même demande.

Dans les deux cas, la Commission peut révoquer son état d’émetteur assujetti ou le relever aux conditions qu’elle détermine de tout ou partie des obligations d’information continue définies au chapitre II du présent titre.

1990, c. 77, a. 17.

70. La Commission tient un registre public des émetteurs assujettis.

1982, c. 48, a. 70.

71. Sur demande d’une personne intéressée, la Commission délivre une attestation qui fait foi de son contenu quant à la situation d’un émetteur assujetti.

1982, c. 48, a. 71.

72. La foi accordée à une attestation ne peut être alléguée en défense par celui qui sait ou devrait normalement savoir que la situation d’un émetteur assujetti n’est pas régulière.

1982, c. 48, a. 72.

CHAPITRE II INFORMATION CONTINUE

SECTION I INFORMATION OCCASIONNELLE

73. Dès que survient un changement important susceptible d’exercer une influence appréciable sur la valeur ou le cours de ses titres et encore inconnu du public, l’émetteur assujetti établit et diffuse un communiqué de presse en exposant la substance.

Il dépose immédiatement un exemplaire de ce communiqué auprès de la Commission.

1982, c. 48, a. 73.

74. L’émetteur assujetti n’est pas tenu d’établir un communiqué de presse lorsque la direction supérieure en appréhende un préjudice grave et qu’elle est fondée à croire qu’aucune opération sur les titres de l’émetteur n’a été effectuée ou ne sera effectuée sur la base des renseignements encore inconnus du public.

Dès que les circonstances justifiant le secret ont cessé d’exister, l’émetteur se conforme à l’article 73.

1982, c. 48, a. 74.

SECTION II INFORMATION PÉRIODIQUE

75. Dans les 140 jours suivant la fin de son exercice, l’émetteur assujetti dépose auprès de la Commission des états financiers annuels et le rapport du vérificateur en la forme déterminée par règlement.

1982, c. 48, a. 75; 1984, c. 41, a. 27.

76. Dans les 60 jours suivant la fin de chacun des trois premiers trimestres de son exercice, l’émetteur assujetti dépose auprès de la Commission des états financiers trimestriels en la forme déterminée par règlement.

Toutefois, dans le cas du premier exercice, la Commission détermine, après consultation avec l’émetteur, les états financiers qui doivent être déposés.

1982, c. 48, a. 76; 1984, c. 41, a. 28.

77. Dans les 140 jours suivant la fin de son exercice, l’émetteur assujetti fait parvenir à tous les porteurs inscrits de ses titres, autres que les porteurs de titres d’emprunt, et à la Commission un rapport annuel contenant les états financiers et le rapport du vérificateur prévus à l’article 75, ainsi que les autres informations requises par règlement.

1982, c. 48, a. 77.

78. Dans les 60 jours suivant la fin de chacun des trois premiers trimestres de son exercice, l’émetteur assujetti fait parvenir à tous les porteurs inscrits de ses titres, autres que les porteurs de titres d’emprunt, les états financiers prévus à l’article 76.

1982, c. 48, a. 78; 1984, c. 41, a. 29.

79. Sur demande d’un émetteur assujetti qui justifie d’un préjudice sérieux, la Commission peut le dispenser, aux conditions qu’elle détermine, de présenter dans les états financiers toute information qui devrait normalement y figurer.

1982, c. 48, a. 79.

80. Les états financiers prévus à la présente loi ou aux règlements sont dressés selon les dispositions pertinentes de la présente loi et des règlements, selon les principes comptables généralement reconnus et selon les exigences supplémentaires prévues par les instructions générales.

Le rapport du vérificateur est établi selon les dispositions pertinentes du règlement, selon les normes de vérification généralement reconnues et selon les exigences supplémentaires prévues par les instructions générales.

1982, c. 48, a. 80; 1984, c. 41, a. 30.

80.1. L’émetteur qui a placé des titres sous le régime de la dispense de prospectus prévue à l’article 47 ou 48 est tenu de déposer auprès de la Commission et d’envoyer à ses porteurs, dans les délais prévus aux articles 75 et 76, des états annuels vérifiés et des états semestriels non vérifiés, en la forme déterminée par règlement pour les états financiers prévus aux articles 75 et 76.

1990, c. 77, a. 18.

80.2. L’envoi à un porteur de documents prévus à la présente section ou à la section III cesse d’être obligatoire dans le cas où des documents envoyés à l’adresse indiquée sont retournés à l’envoyeur.

Le porteur peut retrouver son droit à recevoir ces documents en avisant l’émetteur, par écrit, de sa nouvelle adresse.

1992, c. 35, a. 5.

SECTION III SOLLICITATION DE PROCURATIONS

81. La direction d’un émetteur assujetti qui convoque une assemblée de porteurs de titres comportant droit de vote envoie avec la convocation un formulaire de procuration établi en la forme déterminée par règlement sauf dans les cas où la Loi constitutive interdit la sollicitation de procurations.

1982, c. 48, a. 81.

82. Toute personne qui sollicite des procurations en vue d’une assemblée des porteurs de titres d’un émetteur assujetti, comportant droit de vote, envoie aux personnes sollicitées et à la Commission une circulaire établie en la forme déterminée par règlement.

Cette règle s’applique également à toute forme de sollicitation incitant les porteurs de titres à donner, à refuser ou à révoquer une procuration, ainsi qu’à l’envoi de formulaires en application de l’article 81.

1982, c. 48, a. 82; 1984, c. 41, a. 31.

82.1. La direction de l’émetteur assujetti est tenue d’envoyer la circulaire prévue à l’article 82 dans tous les cas, même lorsqu’elle ne sollicite pas de procurations en vertu d’une interdiction portée par la loi du lieu de constitution de celui-ci.

La direction doit envoyer la circulaire à tous les porteurs de titres inscrits, sauf aux porteurs de titres d’emprunt ou d’actions privilégiées qui n’auront pas droit de vote à l’assemblée visée par la circulaire.

1984, c. 41, a. 32; 1990, c. 77, a. 19.

83. La circulaire prévue à l’article 82 n’est pas exigée dans le cas d’une sollicitation faite par une personne étrangère à la direction de l’émetteur assujetti auprès de 15 porteurs de titres ou moins, chacun des copropriétaires indivis étant compté comme un porteur ordinaire.

1982, c. 48, a. 83.

83.1. Les articles 81 à 83 s’appliquent également, compte tenu des adaptations nécessaires, à l’assemblée des porteurs de titres d’emprunt, qu’elle soit convoquée par la société ou par le fiduciaire.

1990, c. 77, a. 20.

CHAPITRE III DOSSIER D’INFORMATION

84. L’émetteur assujetti qui compte établir un prospectus simplifié dans les conditions prévues à l’article 18 ou 64 dépose un dossier d’information auprès de la Commission.

1982, c. 48, a. 84.

85. Le dossier d’information présente:

1°  la notice annuelle, présentant les informations prévues par règlement;

2°  les documents déposés par un émetteur assujetti conformément au chapitre II du présent titre, soit le rapport annuel le plus récent et tout autre document déposé depuis la clôture de l’exercice visé par ce rapport.

1982, c. 48, a. 85; 1984, c. 41, a. 33.

86. L’émetteur assujetti met à jour, dans les 140 jours de la fin de son exercice, les informations prévues au paragraphe 1° de l’article 85.

1982, c. 48, a. 86.

87. Sur demande, l’émetteur assujetti fournit un exemplaire de son dossier d’information au porteur de ses titres et à toute autre personne. Il ne peut exiger le paiement de frais que de celui qui n’est pas porteur et seulement si la demande n’est pas faite à l’occasion du placement de ses titres au moyen d’un prospectus simplifié.

1982, c. 48, a. 87.

88. L’émetteur assujetti qui décide de ne plus déposer les informations prévues au paragraphe 1° de l’article 85 en avise la Commission.

1982, c. 48, a. 88.

CHAPITRE IV DÉCLARATIONS DES INITIÉS

89. Les initiés à l’égard d’un émetteur assujetti, tenus aux obligations de déclaration définies dans le présent chapitre, sont:

1°  l’émetteur lui-même, ses filiales, ses propres dirigeants et ceux de ses filiales;

2°  toute personne dont l’emprise sur les titres de l’émetteur assujetti porte sur 10% au moins d’une catégorie d’actions comportant le droit de vote ou le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation, à l’exclusion des titres pris ferme et en voie de placement;

3°  les dirigeants d’une personne visée au paragraphe 2°.

1982, c. 48, a. 89; 1984, c. 41, a. 34.

90. Exerce une emprise sur des titres la personne qui en est propriétaire ou qui les contrôle.

1982, c. 48, a. 90.

91. Toute personne qui peut exercer à son gré le droit de vote afférent à des titres qui ne lui appartiennent pas est réputée exercer une emprise sur ces titres.

1982, c. 48, a. 91.

92. Toute personne qui acquiert ou aliène une option sur les titres de l’émetteur assujetti à l’égard duquel elle est initiée est réputée modifier son emprise sur la valeur en cause.

1982, c. 48, a. 92.

93. (Abrogé).

1982, c. 48, a. 93; 1984, c. 41, a. 35.

94. Lorsqu’un émetteur, assujetti ou non, devient initié à l’égard d’un autre émetteur, déjà assujetti, les dirigeants du premier sont réputés être initiés à l’égard du second depuis six mois ou, si leur nomination est plus récente, depuis leur entrée en fonctions.

Si le premier est assujetti, les dirigeants du second sont également réputés initiés à son égard, dans les mêmes conditions.

1982, c. 48, a. 94.

95. La fusion d’émetteurs ou l’acquisition par un émetteur de la totalité ou d’une partie substantielle de l’actif d’un autre émetteur ou de sa filiale donne lieu, à l’égard des dirigeants, aux présomptions prévues à l’article 94.

Cet article s’applique uniquement lorsqu’un émetteur assujetti au moins était partie à la fusion ou au regroupement.

1982, c. 48, a. 95.

96. Toute personne qui devient initiée à l’égard d’un émetteur assujetti est tenue de déclarer à la Commission, le cas échéant, son emprise sur les titres de cet émetteur, dans les dix jours suivants et selon la forme déterminée par règlement.

1982, c. 48, a. 96.

97. L’initié à l’égard d’un émetteur assujetti est tenu de déclarer, selon les modalités, en la forme et dans les délais déterminés par règlement, toute modification à son emprise sur les titres de cet émetteur.

1982, c. 48, a. 97; 1987, c. 40, a. 6.

98. Le dirigeant réputé initié par l’effet des articles 94 et 95 est tenu de déposer, dans les dix premiers jours du mois suivant le moment où joue cette présomption, la déclaration qu’auraient exigée les articles 96 et 97 pendant la période visée par cette présomption.

1982, c. 48, a. 98.

99. La déclaration prévue aux articles 96 et 97 n’est pas exigée lorsque les faits à déclarer ont déjà fait l’objet d’une déclaration selon les articles 147.11 à 147.16.

1982, c. 48, a. 99; 1984, c. 41, a. 36; 1987, c. 40, a. 30.

100. Les dirigeants de la société d’investissement à capital variable ou du fonds commun de placement sont dispensés des obligations de déclaration que leur imposeraient, à raison de leur seule qualité, les articles 96 et 97.

1982, c. 48, a. 100; 1984, c. 41, a. 36.

101. (Abrogé).

1982, c. 48, a. 101; 1984, c. 41, a. 37.

102. La personne qui fait inscrire au nom d’un tiers des titres de l’émetteur assujetti à l’égard duquel elle est initiée est tenue de déposer une déclaration établie en la forme déterminée par règlement, sauf le cas du transfert de garantie effectué de bonne foi.

1982, c. 48, a. 102.

103. Dans les cas où un initié n’a pas déposé la déclaration prévue à l’article 102, le tiers est tenu, dès qu’il en a connaissance, de déposer lui-même cette déclaration.

1982, c. 48, a. 103.

CHAPITRE V RÉGIMES PARTICULIERS

103.1. L’émetteur constitué selon la loi d’un État autre que le Canada ou une province canadienne et qui n’est émetteur assujetti que du fait qu’une de ses valeurs est inscrite à la cote d’une bourse reconnue à titre d’organisme d’autoréglementation peut être admis à un régime allégé d’information continue, défini par la Commission dans une instruction générale. La Commission détermine les catégories d’émetteurs admissibles à ce régime allégé.

1984, c. 41, a. 38.

104. Dans le cas du contrat d’investissement, la Commission peut désigner les personnes à qui incomberont les obligations imposées à l’émetteur assujetti.

1982, c. 48, a. 104.

105. Les articles 75 et 77 s’appliquent à la société d’investissement à capital variable constituée selon les lois du Québec, même dans le cas où elle n’est pas un émetteur assujetti.

1982, c. 48, a. 105.

106. Les articles 76 et 78 s’appliquent à la société d’investissement à capital variable qui est un émetteur assujetti ainsi qu’à toute société d’investissement à capital variable constituée selon les lois du Québec, sauf que seuls les états financiers semestriels doivent être déposés et transmis.

1982, c. 48, a. 106.

107. Le fonds commun de placement est également tenu aux obligations prévues aux articles 105 et 106 pour la société d’investissement à capital variable.

1982, c. 48, a. 107.

108. La société d’investissement à capital variable, le fonds commun de placement ou tout autre émetteur appartenant à l’une des catégories admissibles fixées par règlement doit, si elle veut établir le prospectus simplifié prévu à l’article 64, déposer auprès de la Commission un dossier d’information d’une forme particulière déterminée par règlement. Pour le reste, ce dossier d’information est soumis au régime général prévu aux articles 84 à 88.

1982, c. 48, a. 108; 1984, c. 41, a. 39.

109. Le régime d’information prévu au présent titre est sans application dans le cas de l’option et du contrat à terme sur valeurs mobilières, du contrat à terme de bons du Trésor, de l’option sur un contrat à terme de marchandises ou de titres financiers ou de l’option visée au paragraphe 8° du premier alinéa de l’article 1.

1982, c. 48, a. 109.

TITRE IV OFFRES PUBLIQUES

1984, c. 41, a. 40.

CHAPITRE I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1984, c. 41, a. 40.

110. Celui qui se propose d’acquérir contre espèces des titres d’une société de façon à prendre ou à renforcer une participation égale ou supérieure à 20% dans une catégorie de titres comportant droit de vote procède par la voie d’une offre publique d’achat.

1982, c. 48, a. 110; 1984, c. 41, a. 40.

111. Pour apprécier la participation d’une personne, il faut ajouter aux titres qu’elle possède ceux que possèdent ses alliés, ainsi que ceux qu’elle-même et ses alliés contrôlent, notamment du fait qu’ils peuvent exercer le droit de vote afférent à ces titres.

Sont réputées comme alliés d’une personne les sociétés du même groupe, les personnes avec lesquelles elle a des liens ainsi que toute personne agissant de concert avec elle.

Est présumée agir de concert avec l’auteur d’une offre la personne qui, par suite d’une entente quelconque avec lui ou avec l’un de ses alliés, acquiert des titres de la catégorie sur laquelle porte l’offre ou qui compte exercer de concert avec lui ou avec l’un de ses alliés les droits de vote afférents à ces titres.

1982, c. 48, a. 111; 1984, c. 41, a. 40; 1999, c. 40, a. 327.

112. En vue du calcul de la participation d’une personne, est également réputé un titre d’une catégorie donnée tout titre ou droit lui permettant d’acquérir, dans les 60 jours, un titre de cette catégorie, par une seule opération ou par plusieurs opérations en chaîne.

Ces titres ou droits sont ajoutés au nombre de titres de la personne, ainsi qu’au nombre de titres de la catégorie.

1982, c. 48, a. 112; 1984, c. 41, a. 40; 1999, c. 40, a. 327.

113. L’offre publique d’achat est assujettie aux dispositions du présent titre dans la mesure où l’initiateur compte acquérir des titres de la catégorie sur laquelle porte l’offre d’au moins un porteur rattaché au Québec par l’adresse inscrite dans les registres de la société visée, par sa résidence ou par sa présence dans le territoire à un moment quelconque de l’opération.

1982, c. 48, a. 113; 1984, c. 41, a. 40.

114. Lorsqu’une personne acquiert des titres d’une société dont les titres ne sont pas négociés sur un marché organisé, que ces titres lui donnent une participation lui assurant le contrôle de cette société et que cette société possède une participation dans une autre société, dont les titres sont négociés sur un marché organisé, elle est réputée acquérir du cédant, à concurrence du pourcentage de titres de la première société qu’elle acquiert, des titres de la seconde. Elle est réputée les acquérir pour une fraction de la contrepartie fournie égale à la proportion de l’actif de la première société que représentent les titres de la seconde.

Dans le présent titre, le terme «marché organisé» s’entend d’un marché sur lequel sont négociés des titres dont les cours sont publiés régulièrement dans la presse.

1982, c. 48, a. 114; 1984, c. 41, a. 40.

115. Les actions sans droit de vote qui comportent le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation donnent lieu, dans les mêmes conditions que s’il s’agissait de titres comportant droit de vote, à une offre publique d’achat pour autant qu’elles sont négociées sur un marché organisé.

1982, c. 48, a. 115; 1984, c. 41, a. 40.

116. (Abrogé).

1982, c. 48, a. 116; 1984, c. 41, a. 40; 1990, c. 77, a. 21.

117. Les règles du présent titre s’appliquent également au cas de titres regroupés en séries, comme s’il s’agissait de catégories.

1982, c. 48, a. 117; 1984, c. 41, a. 40.

118. Celui qui se propose d’acquérir les titres de la société visée, avec le résultat prévu à l’article 110, par la voie d’un échange contre d’autres titres procède par la voie d’une offre publique d’échange.

Cette offre est soumise au régime de l’offre publique d’achat, compte tenu des adaptations nécessaires.

1982, c. 48, a. 118; 1984, c. 41, a. 40.

CHAPITRE II DISPENSES

1984, c. 41, a. 40.

119. Est dispensée de l’application des chapitres III et IV, à l’exception des articles 141 à 144, l’offre publique d’achat faite à tous les porteurs par l’intermédiaire d’une bourse reconnue par la Commission aux fins du présent article et conformément aux règles de cette bourse.

1982, c. 48, a. 119; 1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31.

120. Est dispensé de l’application des chapitres III et IV l’achat en bourse, sur une bourse reconnue par la Commission aux fins du présent article, de titres d’une catégorie donnée, conformément aux conditions fixées par les règles de cette bourse pour effectuer de tels achats sans être tenu de faire une offre publique à tous les porteurs.

1982, c. 48, a. 120; 1984, c. 41, a. 40; 1990, c. 77, a. 22.

121. Est dispensée de l’application des chapitres III et IV l’offre publique d’achat faite conformément aux règles établies par une autre autorité législative et jugées équivalentes par la Commission, dans la mesure où sont remplies les conditions suivantes:

1°  les porteurs de titres de la catégorie visée par l’offre qui résident au Québec d’après l’adresse inscrite dans les registres de la société visée ou dans ceux de courtiers agissant comme prête-noms sont moins de 50;

2°  ils possèdent moins de 2 % des titres de la catégorie;

3°  l’initiateur leur envoie, et dépose auprès de la Commission, tous les documents prévus par la loi applicable;

4°  l’initiateur leur fait l’offre aux mêmes conditions qu’aux autres porteurs.

L’initiateur a l’obligation de s’informer auprès de la chambre de compensation des prête-noms qui apparaissent comme titulaires de titres de la société visée et de s’informer auprès des prête-noms qui ont un établissement au Québec du nombre de titulaires véritables qui résident au Québec. La chambre de compensation et les prête-noms ont l’obligation de fournir les renseignements demandés.

1982, c. 48, a. 121; 1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31; 1992, c. 35, a. 6.

122. Est dispensée de l’application des chapitres III et IV l’acquisition de titres émis par une société qui n’est pas un émetteur assujetti et qui ne sont pas négociés sur un marché organisé, pour autant que le nombre de porteurs n’excède pas 50, à l’exclusion de ceux qui sont ou ont été salariés de la société ou d’une autre société du même groupe.

1982, c. 48, a. 122; 1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31.

123. Est dispensé de l’application des chapitres III et IV l’achat, sans offre à l’ensemble des porteurs, de titres d’au plus cinq porteurs par la voie de cessions de bloc, à un prix qui respecte une marge de variation de 15% par rapport au cours de référence établi selon la méthode prévue par règlement.

Par dérogation à l’article 113, les conditions de la présente dispense régissent tout achat auprès d’un nombre restreint de porteurs non rattachés au Québec, dès lors qu’au moins un porteur de titres de la catégorie en cause est rattaché au Québec par l’adresse inscrite dans les registres de la société visée.

1982, c. 48, a. 123; 1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 7.

124. Dans le cas de titres acquis depuis moins de deux ans en vue de la revente sous le régime de la dispense prévue à l’article 123, les auteurs du cédant sont comptés comme autant de porteurs.

1982, c. 48, a. 124; 1984, c. 41, a. 40.

125. Le cessionnaire qui compte se prévaloir de la dispense prévue à l’article 123 exige des porteurs une déclaration sous serment lui fournissant les éléments nécessaires pour apprécier sa situation en ce qui concerne le nombre de porteurs. Cette déclaration doit révéler toute convention de prête-nom se rapportant aux titres en question, chaque mandant étant alors compté comme un porteur.

1982, c. 48, a. 125; 1984, c. 41, a. 40; 1999, c. 40, a. 327.

126. Est dispensé de l’application des chapitres III et IV celui qui acquiert 5% au plus des titres de la catégorie, sous réserve que lui et ses alliés, sur une période de 12 mois, n’acquièrent pas, sous le régime de la présente dispense et de celles prévues aux articles 119, 120 et 123, plus de 5% des titres de la catégorie qui sont en circulation au début de la période.

Toutefois, dans le cas de titres négociés sur un marché organisé, la dispense n’a pas lieu si les titres sont acquis à un prix supérieur au cours constaté sur le marché le jour de l’opération.

1982, c. 48, a. 126; 1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31.

CHAPITRE III INFORMATION DES PORTEURS

1984, c. 41, a. 40.

SECTION I TRANSMISSION DE L’OFFRE ET DE LA NOTE D’INFORMATION

1984, c. 41, a. 40.

127. L’offre lie l’initiateur à l’égard de tous les porteurs de titres de la catégorie visée par l’offre et des porteurs de titres donnant le droit d’acquérir, pendant la durée de l’offre, des titres de cette catégorie, pour autant qu’ils résident au Québec d’après l’adresse inscrite dans les registres de la société visée ou en fait.

1982, c. 48, a. 127; 1984, c. 41, a. 40.

128. L’initiateur transmet l’offre, avec une note d’information établie en la forme déterminée par règlement, aux porteurs de titres de la catégorie visée et aux porteurs de titres donnant le droit d’acquérir, pendant la durée de l’offre, des titres de cette catégorie, pour autant qu’ils résident au Québec d’après l’adresse inscrite dans les registres de la société visée ou qu’ils résident en fait au Québec et en font la demande.

Il dépose ces documents auprès de la Commission et les fait parvenir à la société visée, au plus tard le jour de leur envoi aux porteurs.

1982, c. 48, a. 128; 1984, c. 41, a. 40.

129. Le contenu et la diffusion de ces documents sont autorisés par l’initiateur en la manière prévue par règlement.

1982, c. 48, a. 129; 1984, c. 41, a. 40.

130. En cas de modification des conditions initiales de l’offre et en cas de changement survenu, soit pendant la durée de l’offre, soit après la clôture de l’offre, mais avant l’expiration du délai prévu pour le retrait des titres, dans les faits sur lesquels est fondée la note d’information et susceptible d’affecter la décision des porteurs d’accepter ou de rejeter l’offre, l’initiateur est tenu d’en aviser les porteurs des titres qui n’ont pas encore été déposés ou dont il n’a pas pris livraison ainsi que la Commission et la société visée.

Cet avis est donné même dans le cas où la modification des conditions résulte de l’exercice d’un droit prévu dans l’offre.

Toutefois, après la clôture de l’offre, aucune modification ne peut être apportée aux conditions de l’offre, sinon la renonciation à une condition pour laquelle l’initiateur a stipulé qu’il pouvait y renoncer unilatéralement; cette renonciation n’est possible que si l’initiateur offre une contrepartie en espèces seulement. Dans ce cas, l’avis de modification est remplacé par un communiqué de presse, qui doit être diffusé et déposé auprès de la Commission dans les cinq jours suivant la clôture de l’offre.

1982, c. 48, a. 130; 1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 8.

131. L’avis prévu à l’article 130 est rédigé en la forme prévue par règlement. Il indique notamment aux porteurs qu’ils ont le droit de révocation prévu au paragraphe 2° de l’article 147.5.

1982, c. 48, a. 131; 1984, c. 41, a. 40.

132. Toutefois, dans le cas d’une offre publique d’échange, un changement ne résultant pas du fait de l’initiateur ou d’une société du même groupe ne donne lieu à l’avis prévu à l’article 130 que dans la mesure où il constitue un changement important susceptible d’affecter la valeur ou le cours des titres proposés en échange.

1982, c. 48, a. 132; 1984, c. 41, a. 40.

133. L’offre publique d’achat et les documents connexes mentionnés au présent titre sont expédiés par courrier, remis en mains propres ou envoyés de toute autre manière approuvée par la Commission.

Tous ces documents prennent effet le jour de leur envoi.

1982, c. 48, a. 133; 1984, c. 41, a. 40.

SECTION II CIRCULAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS

1984, c. 41, a. 40.

134. Le conseil d’administration de la société visée est tenu de faire parvenir une circulaire établie en la forme prévue par règlement, dans un délai de dix jours à compter du lancement de l’offre, aux porteurs de titres de la catégorie visée et aux porteurs de titres donnant le droit d’acquérir, pendant la durée de l’offre, les titres de cette catégorie, pour autant qu’ils résident au Québec d’après l’adresse inscrite dans les registres ou qu’ils résident en fait au Québec et en font la demande.

Cette circulaire peut contenir un avis motivé recommandant aux porteurs d’accepter ou de rejeter l’offre qui leur a été adressée. Toutefois, s’il est décidé de ne pas faire de recommandation, il faut expliquer les raisons de l’abstention.

1982, c. 48, a. 134; 1984, c. 41, a. 40.

135. La circulaire du conseil d’administration contient un résumé des rapports ou consultations dont il a jugé utile de faire état, à raison du crédit attaché à la profession de l’auteur.

1982, c. 48, a. 135; 1984, c. 41, a. 40.

136. Le conseil d’administration de la société visée, s’il compte faire une recommandation après l’envoi de la circulaire prévue à l’article 134, en fait mention dans cette circulaire. Il peut, dans ces conditions, recommander aux porteurs d’attendre, avant de répondre à l’offre, qu’il leur ait fait parvenir une communication.

Il est alors tenu de leur envoyer, au moins sept jours avant la clôture de l’offre, une communication faisant connaître son avis motivé ou, s’il s’est ravisé, les raisons de l’abstention.

1982, c. 48, a. 136; 1984, c. 41, a. 40.

137. Tout dirigeant d’une société visée a le droit de joindre à la circulaire du conseil d’administration, à une modification de celle-ci, ou à la communication prévue à l’article 136 son propre avis établi en la forme prévue par règlement. Il peut y recommander d’accepter ou de rejeter l’offre d’achat, ou indiquer qu’il est en désaccord avec les documents établis par le conseil.

1982, c. 48, a. 137; 1984, c. 41, a. 40.

138. Dans le cas où l’initiateur, conformément à l’article 130, avise les porteurs d’une modification des conditions de l’offre ou d’un changement dans les faits, le conseil d’administration de la société visée doit faire parvenir une mise à jour de la circulaire initiale, dans les cinq jours suivant l’avis.

1982, c. 48, a. 138; 1984, c. 41, a. 40; 1990, c. 77, a. 23.

139. Le conseil d’administration ou le dirigeant est tenu d’aviser les porteurs des titres ainsi que la Commission de tout changement survenu, soit pendant la durée de l’offre, soit après la clôture de l’offre, mais avant l’expiration du délai prévu pour le retrait des titres, dans les faits sur lesquels est fondée la circulaire et susceptible d’affecter la décision des porteurs d’accepter ou de rejeter l’offre.

1982, c. 48, a. 139; 1984, c. 41, a. 40.

140. Le conseil d’administration et les dirigeants déposent auprès de la Commission les documents prévus aux articles 134 à 139 et les font parvenir à l’initiateur, dès leur envoi aux porteurs de titres.

1982, c. 48, a. 140; 1984, c. 41, a. 40.

CHAPITRE IV DÉROULEMENT DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE

1984, c. 41, a. 40.

SECTION I RAPPORT AVEC LES AUTRES OPÉRATIONS DE L’INITIATEUR

1984, c. 41, a. 40.

141. À compter de l’annonce de l’offre jusqu’à sa clôture, l’initiateur et ses alliés ne peuvent acquérir de titres qui augmentent leur participation que selon les termes de l’offre; ils ne peuvent non plus accepter d’engagements qui leur permettraient d’augmenter leur participation à des conditions différentes de celles de l’offre.

1982, c. 48, a. 141; 1984, c. 41, a. 40.

142. Toutefois, l’initiateur qui a déclaré son intention de le faire dans la note d’information peut acheter des titres selon la dispense prévue à l’article 120, à compter du troisième jour ouvrable après le lancement de l’offre, sous réserve d’un plafond de 5% pour les achats ainsi effectués par l’initiateur et ses alliés.

L’initiateur déclare les achats effectués par lui ou ses alliés chaque jour, à la clôture du marché, par la voie d’un communiqué de presse établi en la forme déterminée par règlement. Ce communiqué est aussitôt déposé auprès de la Commission et transmis aux bourses à la cote desquelles la valeur est inscrite.

1982, c. 48, a. 142; 1984, c. 41, a. 40.

142.1. L’initiateur qui a acquis, dans les 90 jours précédant l’offre, à des conditions qui n’étaient pas offertes à l’ensemble des porteurs, des titres qui ont augmenté sa participation dans la catégorie sur laquelle porte l’offre doit proposer des conditions au moins égales, en ce qui concerne la contrepartie et la proportion de titres acquis, aux conditions les plus avantageuses qu’il a consenties au cours de cette période.

1987, c. 40, a. 9.

143. À compter de l’annonce de l’offre jusqu’à sa clôture, l’initiateur et ses alliés ne peuvent vendre des titres de manière à réduire leur participation, ni accepter d’engagements qui leur permettraient de les vendre avec ce résultat, sauf la possibilité pour les alliés de déposer des titres en réponse à l’offre.

Toutefois, l’initiateur qui a déclaré son intention de le faire dans la note d’information peut s’engager, avant la clôture de l’offre, à vendre des titres dont il sera pris livraison à l’échéance de l’offre.

1982, c. 48, a. 143; 1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31.

144. Dans les 20 jours ouvrables suivant la clôture de l’offre, l’initiateur, ses alliés, le porteur possédant une participation de plus de 20% dans les titres comportant droit de vote de l’initiateur ainsi que la personne avec qui ce porteur a des liens et les sociétés du même groupe que lui ne peuvent acquérir de titres de la même catégorie à des conditions qui ne sont pas offertes à l’ensemble des porteurs de la catégorie, indépendamment du résultat de l’offre.

1982, c. 48, a. 144; 1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31.

SECTION II OBLIGATIONS DE L’INITIATEUR

1984, c. 41, a. 40.

145. L’initiateur et ses alliés doivent offrir les mêmes conditions à tous les porteurs de titres de la catégorie sur laquelle porte l’offre. Toute convention qui aurait pour effet de créer une inégalité entre les porteurs est interdite tant à l’initiateur qu’à ses alliés.

La Commission a le pouvoir d’autoriser l’initiateur à conclure une convention avec l’un des porteurs de titres qui font l’objet de l’offre lorsqu’elle juge que la convention repose sur d’autres motifs que celui d’augmenter la contrepartie versée à ce porteur.

1982, c. 48, a. 145; 1984, c. 41, a. 40; 1992, c. 35, a. 7.

146. En cas de surenchère, l’initiateur doit payer le prix majoré même pour les titres déjà réglés.

1982, c. 48, a. 146; 1984, c. 41, a. 40.

147. L’initiateur est tenu de prendre, avant le lancement de l’offre, les dispositions voulues pour assurer la disponibilité des fonds nécessaires au règlement des titres qui font l’objet de l’offre. La Commission peut exiger de l’initiateur qu’il fournisse une garantie de règlement des titres.

1982, c. 48, a. 147; 1984, c. 41, a. 40; 1992, c. 35, a. 8.

147.1. Les titres que l’initiateur acquiert, pendant la durée de l’offre, autrement que par suite de celle-ci, sont pris en compte pour déterminer si l’offre a recueilli le nombre minimal de titres, mais non en cas d’excédent des titres déposés en réponse à l’offre par rapport au nombre de titres demandés ou acceptés par l’initiateur.

1984, c. 41, a. 40.

147.2. Si le nombre de titres déposés en réponse à l’offre excède la quantité demandée ou acceptée par l’initiateur, il procède à une réduction proportionnelle du nombre de titres déposés par chaque porteur, compte tenu des ajustements nécessaires.

1984, c. 41, a. 40.

SECTION III DÉLAIS

1984, c. 41, a. 40.

147.3. La durée de validité de l’offre, pendant laquelle les porteurs peuvent déposer leurs titres en réponse à l’offre, est d’au moins 21 jours à compter du lancement de l’offre.

1984, c. 41, a. 40.

147.4. Dans les 21 jours suivant le lancement de l’offre, l’initiateur ne peut acheter de titres déposés en réponse à l’offre.

1984, c. 41, a. 40.

147.5. Le dépôt de titres en réponse à l’offre est révocable, par avis écrit transmis au dépositaire dans les délais suivants:

1°  pour tous les titres, dans les 21 jours suivant le lancement de l’offre;

2°  pour les seuls titres dont l’initiateur n’a pas pris livraison ou effectué le règlement, dans les 10 jours à compter de l’avis prévu à l’article 130 et à l’expiration d’un délai de 45 jours à compter du lancement de l’offre.

Toutefois, le dépôt de titres ne peut être révoqué dans les cas suivants:

1°  pendant la prolongation de l’offre, lorsque la modification des conditions se limite à une surenchère et à la prolongation de la durée de validité de l’offre nécessaire pour laisser un délai de 10 jours à compter de l’avis prévu à l’article 130;

2°  lorsque l’initiateur qui offre une contrepartie en espèces seulement renonce, pendant la durée de l’offre, à l’une des conditions de l’offre;

3°  lorsque l’initiateur renonce, après la clôture de l’offre, à l’une des conditions, en vertu du troisième alinéa de l’article 130.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 10.

147.6. L’initiateur est tenu, si les conditions de l’offre sont remplies, de prendre livraison des titres et de les régler dans les 10 jours suivant la clôture de l’offre.

Néanmoins, une fois qu’il a pris livraison des titres, il doit les régler le plus tôt possible, et au plus tard dans un délai de trois jours.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 11.

147.7. Cependant, une fois que l’initiateur a commencé à prendre livraison de titres, la prise de livraison et le règlement de tous les titres déposés par la suite doivent intervenir dans les 10 jours suivant le dépôt.

1984, c. 41, a. 40.

147.8. En cas de modification des conditions de l’offre, la clôture de celle-ci ne doit pas intervenir moins de 10 jours après la date de livraison de l’avis, à moins qu’il ne s’agisse de la renonciation à une condition dans un cas où la seule contrepartie offerte est en espèces.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 12.

147.9. L’initiateur qui veut prolonger la durée d’une offre dont toutes les conditions sont remplies doit au préalable prendre livraison de tous les titres déposés et les régler.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 13.

147.10. Dans les 20 jours de la clôture de l’offre, l’initiateur dépose auprès de la Commission un avis faisant connaître le résultat de l’offre et, en cas de suite positive, le nombre de titres acquis.

1984, c. 41, a. 40.

CHAPITRE V DÉCLARATIONS DIVERSES

1984, c. 41, a. 40.

147.11. Toute personne dont la participation dans une catégorie de titres comportant droit de vote et émis par un émetteur assujetti devient égale ou supérieure à 10% doit, aussitôt après l’opération, émettre un communiqué de presse établi en la forme prévue par règlement et déposer ce communiqué auprès de la Commission, à moins qu’elle n’ait procédé par la voie d’une offre publique faite selon la procédure prévue aux chapitres III et IV ou sous le régime de la dispense prévue à l’article 119 ou à l’article 121. En vue du calcul de la participation d’une personne, est également réputé un titre d’une catégorie donnée tout titre ou droit lui permettant d’acquérir, au delà de 60 jours, des titres de cette catégorie.

Dans un délai de deux jours ouvrables, elle doit transmettre à la Commission, à l’émetteur des titres et, le cas échéant, aux bourses à la cote desquelles la valeur est inscrite une déclaration contenant l’information prévue par règlement.

Les actions sans droit de vote visées à l’article 115 donnent lieu aux mêmes formalités.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 14; 1999, c. 40, a. 327.

147.12. Tout changement important par rapport à l’information fournie fait l’objet d’un communiqué de presse et d’une déclaration dans les conditions prévues à l’article 147.11.

En particulier, l’augmentation de la participation d’une tranche supplémentaire de 2% donne lieu à ces formalités.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 15.

147.13. (Abrogé).

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31.

147.14. À compter de l’événement donnant lieu à une déclaration ou à une modification, l’intéressé ou l’un de ses alliés ne peut acquérir ou offrir d’acquérir de titres qui augmentent sa participation dans la catégorie avant le lendemain du premier jour ouvrable suivant l’accomplissement des formalités prévues aux articles 147.11 et 147.12.

Cette règle ne s’applique que dans le cas où la participation déjà déclarée est inférieure à 20% des titres de la catégorie.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31.

147.15. Pendant la durée d’une offre publique sur des titres d’un émetteur assujetti, faite selon la procédure prévue aux chapitres III et IV, toute personne autre que l’initiateur qui acquiert, seule ou avec des alliés, des titres lui donnant une participation d’au moins 5% dans la catégorie sur laquelle porte l’offre émet un communiqué de presse en la forme prévue par règlement, le dépose auprès de la Commission et le transmet aux bourses à la cote desquelles la valeur est inscrite avant l’ouverture de la bourse le jour ouvrable suivant l’opération.

La même règle s’applique dans le cas d’une offre publique faite sous le régime de la dispense de l’article 119 ou de l’article 121.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 16.

147.16. L’auteur du communiqué de presse doit émettre et déposer auprès de la Commission, dans le même délai, un nouveau communiqué de presse chaque fois que, par suite d’acquisitions nouvelles effectuées par lui-même ou par ses alliés pendant le cours de l’offre, la participation déjà déclarée augmente de 2 %.

Il doit également le transmettre aux bourses à la cote desquelles la valeur est inscrite.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 17.

147.17. (Abrogé).

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31.

147.18. (Abrogé).

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 31.

CHAPITRE VI OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT

1984, c. 41, a. 40.

147.19. L’émetteur qui compte acquérir des titres émis par lui-même, à l’exception de titres d’emprunt non convertibles en titres représentant une participation dans son capital-actions, procède par la voie d’une offre publique de rachat.

1984, c. 41, a. 40.

147.20. Les articles 111 à 113, 115 à 122, 127 à 133 et 141 à 147.16 s’appliquent à l’offre publique de rachat, compte tenu des adaptations nécessaires.

1984, c. 41, a. 40; 1987, c. 40, a. 18; 1990, c. 77, a. 24.

147.21. L’émetteur qui compte acquérir des titres émis par lui-même est dispensé des obligations prévues au présent titre dans les cas suivants:

1°  les titres sont acquis conformément aux conditions prévues par écrit lors de l’émission ou établies par la suite conformément à la loi constitutive;

2°  l’émetteur, après avoir fait connaître son intention par la publication d’un avis en la forme prévue par règlement, acquiert, au cours d’une période de 12 mois, moins de 5 % des titres de la catégorie en cause qui étaient en circulation au début de cette période.

1984, c. 41, a. 40.

147.22. Tout dirigeant de l’émetteur a le droit de joindre à l’offre publique de rachat un avis analogue à celui que prévoit l’article 137.

1984, c. 41, a. 40.

147.23. À compter de l’annonce de l’offre jusqu’à sa clôture, l’émetteur, ses alliés et le porteur possédant une participation de plus de 20% dans la catégorie sur laquelle porte l’offre ne peuvent acquérir de titres qui augmentent leur participation que selon les termes de l’offre; ils ne peuvent non plus accepter d’engagements qui leur permettraient d’augmenter leur participation à des conditions différentes de celles de l’offre. Toutefois, l’émetteur peut racheter des titres selon la dispense prévue au paragraphe 1° de l’article 147.21.

1984, c. 41, a. 40.

TITRE V COURTIERS ET CONSEILLERS EN VALEURS

CHAPITRE I INSCRIPTION

148. Le courtier ou le conseiller en valeurs ne peut exercer son activité que s’il est inscrit à ce titre auprès de la Commission.

Ne peut s’inscrire auprès de la Commission la personne morale qui, en vertu de la Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D‐9.2), doit s’inscrire auprès du Bureau des services financiers pour exercer des activités par l’entremise d’un représentant en valeurs mobilières régi par cette loi.

1982, c. 48, a. 148; 1998, c. 37, a. 533.

149. Toute personne physique qui exerce l’activité de courtier ou de conseiller en valeurs pour le compte d’une personne soumise à l’inscription prévue à l’article 148 est tenue de se faire inscrire auprès de la Commission à titre de représentant de cette personne.

Sous réserve des activités rémunérées qu’un règlement du gouvernement pris en vertu de la présente loi lui permet d’exercer, le représentant d’un courtier en valeurs de plein exercice ou le représentant d’un courtier exécutant ne peut à la fois exercer des activités à ce titre et être à l’emploi d’une institution financière, sauf s’il est un représentant spécialisé en épargne collective ou en plan de bourses d’études.

1982, c. 48, a. 149; 1989, c. 48, a. 254.

150. Le gouvernement détermine, par règlement, les catégories d’inscription, les conditions que doivent remplir les candidats, la durée de validité de l’inscription, et les règles concernant l’activité des personnes inscrites.

1982, c. 48, a. 150.

151. La Commission, après avoir vérifié que le candidat remplit les conditions fixées par règlement, procède à l’inscription lorsqu’elle estime que:

1°  le candidat ou, dans le cas d’une personne morale, ses dirigeants présentent la compétence et la probité voulues pour assurer la protection des épargnants;

2°  le candidat est solvable et, dans le cas d’une personne morale, présente les assises financières nécessaires à la viabilité de son entreprise.

1982, c. 48, a. 151; 1984, c. 41, a. 41.

151.1. La Commission a le pouvoir de faire une inspection à l’égard d’un courtier ou d’un conseiller inscrit afin de vérifier dans quelle mesure il se conforme aux dispositions de la présente loi, du règlement et des instructions générales.

1990, c. 77, a. 25.

151.2. L’inspecteur doit, sur demande, justifier de sa qualité.

1990, c. 77, a. 25.

151.3. Dans l’exercice de sa mission, l’inspecteur a le pouvoir:

1°  de pénétrer dans tout établissement du courtier ou du conseiller, pendant les heures normales d’ouverture;

2°  de tirer copie des livres, registres ou autres documents reliés à l’exercice de l’activité du courtier ou du conseiller;

3°  d’exiger tout renseignement relié à l’exercice de l’activité du courtier ou du conseiller, ainsi que la production de tout document s’y rapportant.

1990, c. 77, a. 25.

151.4. Le courtier ou le conseiller donne à l’inspecteur l’accès à tous les livres, registres ou autres documents reliés à l’exercice de son activité.

1990, c. 77, a. 25.

152. La Commission peut retirer les droits conférés par l’inscription, les suspendre ou assortir leur exercice de restrictions ou de conditions lorsqu’elle estime qu’une personne inscrite ne respecte pas les dispositions de la présente loi ou des règlements pris pour son application ou lorsque la protection des épargnants l’exige.

1982, c. 48, a. 152.

153. La personne inscrite qui désire cesser son activité demande à la Commission d’être radiée.

La Commission peut subordonner la radiation aux conditions qu’elle détermine et procède à la radiation lorsqu’elle estime que l’intérêt des clients et des épargnants est suffisamment protégé.

Malgré la radiation, la Commission demeure compétente à l’égard des actes antérieurs à celle-ci.

1982, c. 48, a. 153; 1984, c. 41, a. 42; 1990, c. 77, a. 26.

CHAPITRE II DISPENSES D’INSCRIPTION

154. Sont dispensés de l’inscription à titre de courtier ou de représentant d’un courtier:

1°  une banque constituée en vertu de la Loi sur les banques (Lois révisées du Canada (1985), chapitre B-1) ou de la Loi sur les banques d’épargne du Québec (Statuts revisés du Canada (1970), chapitre B-4), la Caisse centrale Desjardins du Québec, constituée en vertu de la Loi concernant le Mouvement des caisses Desjardins (1989, chapitre 113), une caisse d’épargne et de crédit, une fédération ou une confédération au sens de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit (chapitre C‐4.1) ainsi qu’une société de fiducie titulaire d’un permis conformément à la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (chapitre S‐29.01), dans la mesure où leur activité de courtier se limite à exécuter sur une bourse ou sur le marché hors cote, par l’intermédiaire d’un courtier inscrit, des ordres recueillis sans démarchage et sans publicité;

2°  une banque constituée en vertu de la Loi sur les banques ou de la Loi sur les banques d’épargne du Québec, la Caisse centrale Desjardins du Québec constituée en vertu de la Loi concernant le Mouvement des caisses Desjardins (1989, chapitre 113), une caisse d’épargne et de crédit, une fédération ou une confédération régie par la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit (chapitre C‐4.1) ou une société d’entraide économique ou une fédération de sociétés d’entraide économique régie par la Loi sur les sociétés d’entraide économique (chapitre S‐25.1) dans la mesure où elles effectuent le placement ou la vente de titres désignés aux paragraphes 1° et 2° de l’article 41 de la présente loi;

3°  une banque constituée en vertu de la Loi sur les banques et les opérations bancaires ou une société de fiducie qui est titulaire d’un permis conformément à la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne, dans la mesure où elle effectue dans ses établissements des opérations sur des obligations par suite d’ordres non sollicités, en se portant elle-même acheteur ou vendeur et en exécutant l’ordre pour son compte auprès d’un courtier inscrit.

1982, c. 48, a. 154; 1984, c. 41, a. 43; 1987, c. 95, a. 402; 1988, c. 64, a. 562, a. 587; 1990, c. 77, a. 27; 1997, c. 43, a. 875.

155. Toutefois, malgré la dispense prévue aux paragraphes 2° et 3° de l’article 154, les personnes qui y sont mentionnées doivent respecter les obligations imposées par les articles 160 à 163 et 166 du chapitre IV du présent titre.

1982, c. 48, a. 155.

155.1. Sont dispensés de l’inscription à titre de courtier:

1°  la personne qui limite son activité de courtier au placement, par l’intermédiaire d’un courtier inscrit, de titres émis par elle ou de titres souscrits ou acquis par elle sous le régime d’une dispense de prospectus;

2°  l’émetteur qui limite son activité de courtier au placement, sous le régime d’une dispense de prospectus prévue aux articles 41 à 56, de titres émis par lui, à condition de n’effectuer de tels placements qu’à titre accessoire;

2.1°  l’émetteur qui limite son activité de courtier au placement de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange faite avec une note d’information conforme aux dispositions du titre IV ou sous le régime de la dispense prévue à l’article 121;

3°  la personne qui limite son activité de courtier au placement de titres auprès d’acquéreurs avertis sous le régime de la dispense prévue à l’article 43, à condition de n’effectuer de tels placements qu’à titre accessoire;

4°  la personne mentionnée au paragraphe 1° de l’article 154 qui effectue le placement ou la vente de titres visés au paragraphe 3° de l’article 41;

5°  la personne qui, ayant une mission qui comprend la vente des biens d’autrui, doit vendre des valeurs mobilières dans le cadre d’une vente en justice, d’une faillite ou d’une liquidation.

1984, c. 41, a. 44; 1992, c. 35, a. 9.

156. Les personnes suivantes sont dispensées de l’inscription à titre de conseiller ou de représentant d’un conseiller, à condition qu’elles ne donnent des conseils qu’à titre accessoire par rapport à leur activité principale et, dans le cas des personnes visées au paragraphe 1°, qu’elles n’en retirent aucune rémunération distincte de celle qu’elles reçoivent normalement dans l’exercice de leur profession:

1°  la personne qui exerce la profession d’avocat, de notaire, d’expert-comptable ou toute autre profession déterminée par règlement, dans la mesure où elle s’abstient de faire des recommandations à des clients en faveur d’une entreprise dans laquelle elle-même ou une personne avec qui elle a des liens est intéressée;

2°  le courtier et son représentant;

3°  (paragraphe abrogé);

4°  une banque régie par la Loi sur les banques (Lois révisées du Canada (1985), chapitre B-1) ou par la Loi sur les banques d’épargne du Québec (Statuts revisés du Canada (1970), chapitre B-4);

5°  une société d’épargne titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (chapitre S‐29.01) et une société de prêts et de placements enregistrée conformément à la Loi sur les sociétés de prêts et de placements (chapitre S‐30);

6°  une caisse d’épargne et de crédit, une fédération ou une confédération au sens de la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit (chapitre C‐4.1);

7°  une société de fiducie titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne;

8°  une compagnie d’assurance titulaire du permis prévu par la Loi sur les assurances (chapitre A‐32);

9°  une société d’entraide économique ou la Fédération des sociétés d’entraide économique du Québec régie par la Loi sur les sociétés d’entraide économique (chapitre S‐25.1).

1982, c. 48, a. 156; 1987, c. 40, a. 19; 1987, c. 95, a. 402; 1988, c. 64, a. 563, a. 587.

156.1. La personne qui, par l’intermédiaire des médias, conseille le public est dispensée de l’inscription à titre de conseiller, aux conditions suivantes:

1°  elle n’en retire aucune rémunération distincte de celle qu’elle reçoit normalement dans l’exercice de sa profession;

2°  elle ne fait aucune opération sur les titres de la société faisant l’objet de conseils ou sur des options portant sur ces titres dans un délai de 7 jours précédant la diffusion des conseils et dans un délai de 30 jours suivant cette diffusion.

Cette dispense s’applique également, dans les mêmes conditions, à la personne responsable de l’information financière et à l’entreprise responsable de l’exploitation du média, dans la mesure où elle exerce l’activité de conseiller du fait de son influence sur les conseils diffusés.

En ce qui concerne les publications, la dispense prévue aux deux alinéas précédents ne s’applique qu’aux journaux ou périodiques payants et de circulation générale, à l’exclusion des lettres financières.

1987, c. 40, a. 20.

157. La personne qui n’exerce l’activité de courtier ou de conseiller en valeurs qu’auprès de personnes à l’égard desquelles s’applique la dispense de prospectus prévue à l’article 43 est dispensée de l’inscription.

1982, c. 48, a. 157; 1990, c. 77, a. 28.

CHAPITRE III INFORMATION À FOURNIR À LA COMMISSION

158. Le courtier ou le conseiller tient les livres, registres et autres documents exigés par règlement.

Dans les 90 jours suivant la fin de son exercice, il fournit à la Commission les états financiers, le rapport du vérificateur et toute autre information, selon les exigences fixées par les instructions générales de la Commission.

1982, c. 48, a. 158.

159. La personne inscrite avise la Commission, dans les cas prévus par règlement et dans un délai de dix jours, de toute modification par rapport aux informations fournies lors de son inscription.

Lorsque le règlement le prévoit, une modification ne peut être effectuée à moins que la Commission donne son accord ou ne formule pas d’opposition dans les 30 jours de la réception d’un avis de la modification éventuelle. En cas d’opposition, la Commission peut prescrire la conduite à tenir.

1982, c. 48, a. 159.

CHAPITRE IV OBLIGATIONS À L’ÉGARD DES CLIENTS

160. Le gouvernement peut, par règlement, déterminer les informations que la personne inscrite doit fournir à ses clients au sujet des opérations effectuées pour leur compte et établir les règles de gestion qu’elle doit observer en vue de sauvegarder les intérêts de ses clients.

1982, c. 48, a. 160.

161. Avant de faire une recommandation, la personne inscrite est tenue de s’assurer qu’elle correspond aux objectifs d’investissement et à la situation financière que lui décrit son client.

1982, c. 48, a. 161.

162. Dès que l’ordre est exécuté, le courtier adresse au client, sans retard, un avis d’exécution écrit, en la forme prévue par règlement.

En outre, il lui transmet un relevé de compte, dont la forme et la périodicité sont prévues par règlement.

1982, c. 48, a. 162.

163. Le courtier ne peut se porter contrepartie sur une valeur inscrite à la cote d’une bourse reconnue, si ce n’est selon les règles applicables de cette bourse.

Dans le cas des autres valeurs, il peut se porter contrepartie de personnes autres qu’un courtier à condition de déclarer qu’il compte le faire dans tout document et toute communication visant à susciter des opérations sur une valeur donnée, cette déclaration ne l’empêchant pas d’effectuer des opérations sur cette valeur à titre de mandataire.

1982, c. 48, a. 163.

163.1. Le courtier ne peut participer au placement de titres d’un émetteur dans les cas suivants:

1°  lorsque lui-même, une personne avec qui il a des liens ou une personne du même groupe joue le rôle de promoteur de l’émetteur ou de l’affaire, de gérant de l’affaire ou de commandité;

2°  lorsque l’un de ses dirigeants ou l’un des dirigeants d’une personne avec qui il a des liens ou d’une personne du même groupe est promoteur de l’émetteur ou de l’affaire, gérant de l’affaire ou commandité;

3°  lorsque l’un des membres de sa direction ou l’un des membres de la direction d’une personne avec qui il a des liens ou d’une personne du même groupe est membre de la direction du promoteur de l’émetteur ou de l’affaire, du gérant de l’affaire ou du commandité.

Le présent article s’applique seulement dans le cas du placement de contrats d’investissement, y compris les parts de société en commandite.

1990, c. 77, a. 29.

164. Le courtier ne peut exercer pour son propre compte le droit de vote afférent à des titres immatriculés à son nom, sans lui appartenir réellement.

Il exécute les instructions écrites du propriétaire au sujet de l’exercice du droit de vote ou de la procuration en vue du vote.

1982, c. 48, a. 164.

165. Le courtier titulaire de titres visés à l’article 164 transmet au propriétaire de ces titres, si ce dernier a accepté d’en supporter les frais, tous les documents reçus concernant ces titres. Toutefois, dans le cas d’une offre publique, les frais sont à la charge de l’auteur des documents.

Sur demande, l’auteur des documents fait parvenir sans délai et à ses propres frais, le nombre d’exemplaires requis par le courtier pour s’acquitter de cette obligation.

1982, c. 48, a. 165.

166. Dans tout document qui contient des recommandations relatives aux titres d’une société, la personne inscrite est tenue de faire la déclaration prévue aux règlements concernant ses droits ou ceux de ses dirigeants sur les titres en cause.

1982, c. 48, a. 166.

167. Le courtier qui négocie pour le compte d’un client des titres visés à l’article 67 doit lui remettre, avant la première opération sur un marché donné, le document d’information prévu à cet article.

1982, c. 48, a. 167.

168. Les soldes créditeurs qui apparaissent aux comptes de clients et ne sont pas affectés en garantie représentent des fonds payables sur demande; le courtier ne peut les utiliser que pour le financement de son fonds de roulement aux conditions prévues par règlement.

1982, c. 48, a. 168.

168.1. Le courtier participe à un fonds de garantie, dans les cas et selon les conditions déterminés par règlement.

Le gouvernement peut, par décret, soustraire à l’application de la Loi sur les assurances (chapitre A‐32) tout fonds de garantie approuvé par la Commission à cette fin.

1990, c. 77, a. 30.

TITRE VI ORGANISMES D’AUTORÉGLEMENTATION

CHAPITRE I RECONNAISSANCE

169. Une bourse de valeurs ou une chambre de compensation de valeurs doit être reconnue par la Commission à titre d’organisme d’autoréglementation pour exercer son activité au Québec.

Une association professionnelle ne peut réglementer les opérations sur valeurs de ses membres que si elle est reconnue par la Commission à titre d’organisme d’autoréglementation.

1982, c. 48, a. 169.

170. La Commission peut, aux conditions qu’elle détermine, déléguer à un organisme reconnu l’application de tout ou partie des dispositions du titre cinquième et des règlements pris pour son exécution.

Elle peut, de même, déléguer à un organisme reconnu l’application des dispositions réglementaires prévues au paragraphe 26° de l’article 331.

1982, c. 48, a. 170.

170.1. L’organisme délégataire peut, avec l’approbation préalable de la Commission, déléguer à un comité formé par lui ou à une personne faisant partie de son personnel les pouvoirs qui lui ont été délégués par la Commission.

1990, c. 77, a. 31.

171. L’organisme délégataire ne peut renoncer à la délégation sans autorisation préalable de la Commission. Celle-ci peut subordonner son autorisation aux conditions qu’elle estime nécessaires à la protection des membres et des épargnants.

1982, c. 48, a. 171.

172. L’organisme qui sollicite la reconnaissance présente à la Commission une demande, accompagnée des documents et informations exigés par la Commission.

1982, c. 48, a. 172.

173. La Commission publie au bulletin prévu à l’article 298 un avis de la demande et invite les personnes intéressées à présenter leurs observations à une audience publique.

1982, c. 48, a. 173.

174. La reconnaissance d’un organisme d’autoréglementation relève de la discrétion de la Commission.

La Commission, après avoir vérifié la conformité aux articles 175 et 176 des documents constitutifs, du règlement interne et des règles de fonctionnement de l’organisme, accorde la reconnaissance lorsqu’elle estime qu’il possède des ressources financières et une structure administrative adaptées à son objet.

1982, c. 48, a. 174.

175. Les documents constitutifs, le règlement interne et les règles de fonctionnement de l’organisme doivent assurer:

1°  la libre adhésion de toute personne qui remplit les conditions d’admission;

2°  l’égalité entre les membres dans l’accès aux services offerts;

3°  l’imposition de mesures disciplinaires à l’encontre des membres de l’organisme ou de leurs représentants, en cas de manquement au règlement interne ou aux règles de fonctionnement de l’organisme ou de contravention à la présente loi et au règlement.

Toutefois, la Commission détermine les exigences applicables à une chambre de compensation de valeurs.

1982, c. 48, a. 175.

176. Toute disposition des documents constitutifs, du règlement interne ou des règles de fonctionnement d’un organisme d’autoréglementation qui a pour effet de restreindre la concurrence est soumise à la Commission, qui l’autorise dans la mesure où elle la juge nécessaire à la protection des épargnants.

Une telle disposition n’a d’effet qu’après autorisation de la Commission.

1982, c. 48, a. 176.

CHAPITRE II CONTRÔLE EXERCÉ PAR LA COMMISSION

177. Tout projet de modification des documents constitutifs, du règlement interne ou des règles de fonctionnement d’un organisme reconnu est présenté à l’approbation de la Commission.

1982, c. 48, a. 177.

178. La modification est réputée approuvée au terme d’un délai de 30 jours ou de tout autre délai convenu avec l’organisme intéressé, à moins que la Commission ne l’avise de la convocation d’une audience publique en vue de recueillir des observations concernant le bien-fondé de la modification projetée.

1982, c. 48, a. 178.

179. La Commission peut en tout temps décider de suspendre, selon les modalités qu’elle juge appropriées, l’application d’une disposition du règlement interne ou des règles de fonctionnement d’un organisme reconnu.

1982, c. 48, a. 179.

180. La Commission peut ordonner à un organisme reconnu de modifier ses documents constitutifs, son règlement interne ou ses règles de fonctionnement, lorsqu’elle juge une modification nécessaire pour rendre ces textes conformes à la présente loi ou aux règlements.

1982, c. 48, a. 180.

180.1. La Commission a le pouvoir de faire une inspection à l’égard d’un organisme d’autoréglementation afin de vérifier dans quelle mesure il se conforme aux dispositions de la présente loi, du règlement et des instructions générales et de quelle manière il exerce les pouvoirs qui lui ont été délégués.

1990, c. 77, a. 32.

180.2. L’inspecteur doit, sur demande, justifier de sa qualité.

1990, c. 77, a. 32.

180.3. Dans l’exercice de sa mission, l’inspecteur a le pouvoir:

1°  de pénétrer dans tout établissement de l’organisme, pendant les heures normales d’ouverture;

2°  de tirer copie des livres, registres ou autres documents reliés à l’exercice de l’activité de l’organisme;

3°  d’exiger tout renseignement relié à l’exercice de l’activité de l’organisme, ainsi que la production de tout document s’y rapportant.

1990, c. 77, a. 32.

180.4. L’organisme d’autoréglementation donne à l’inspecteur l’accès à tous les livres, registres ou autres documents reliés à l’exercice de son activité.

1990, c. 77, a. 32.

181. La Commission peut ordonner à un organisme reconnu la conduite à tenir, lorsqu’elle estime cette mesure nécessaire pour assurer le bon fonctionnement de l’organisme ou la protection des épargnants.

1982, c. 48, a. 181.

182. L’organisme reconnu doit, avant de rendre une décision qui affecte défavorablement les droits d’une personne, lui donner l’occasion d’être entendue.

Toutefois, dans le cas où un motif impérieux le requiert, il peut rendre une telle décision sans audition préalable, à condition de donner à la personne en cause l’occasion d’être entendue dans un délai de 15 jours.

1982, c. 48, a. 182.

182.1. L’organisme reconnu qui entend une affaire disciplinaire doit le faire en séance publique.

Toutefois, il peut, d’office ou sur demande, ordonner le huis clos ou interdire la publication ou la diffusion de renseignements ou de documents qu’il indique, dans l’intérêt de la morale ou de l’ordre public.

1992, c. 35, a. 10.

183. L’organisme reconnu communique à la Commission dans les meilleurs délais les décisions rendues dans l’exercice d’un pouvoir délégué, relatives à l’admission d’un membre ou à caractère disciplinaire.

1982, c. 48, a. 183.

184. L’organisme reconnu dépose auprès de la Commission, dans les 90 jours suivant la fin de son exercice, les états financiers, le rapport du vérificateur et toute autre information, selon les exigences fixées par règlement.

1982, c. 48, a. 184.

185. Un organisme reconnu tient et conserve les livres, registres ou autres documents que la Commission détermine.

1982, c. 48, a. 185.

186. L’organisme reconnu qui désire cesser son activité demande l’autorisation de la Commission.

Celle-ci donne l’autorisation aux conditions qu’elle détermine lorsqu’elle estime que l’intérêt des membres de l’organisme et des épargnants est suffisamment protégé.

1982, c. 48, a. 186.

TITRE VII INTERDICTIONS ET DISPOSITIONS PÉNALES

CHAPITRE I USAGE D’INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES ET INTERDICTIONS DIVERSES

187. L’initié à l’égard d’un émetteur assujetti qui dispose d’une information privilégiée reliée aux titres de cet émetteur ne peut réaliser aucune opération sur ces titres, sauf dans les cas suivants:

1°  il est fondé à croire l’information connue du public ou de l’autre partie;

2°  il se prévaut d’un plan automatique de réinvestissement de dividendes, de souscription d’actions ou d’un autre plan automatique établi par l’émetteur assujetti, selon des modalités arrêtées par écrit avant qu’il n’ait eu connaissance de cette information.

1982, c. 48, a. 187; 1984, c. 41, a. 45; 1987, c. 40, a. 21; 1990, c. 77, a. 33.

188. La personne visée à l’article 187 ne peut non plus communiquer cette information, sauf dans les cas suivants:

1°  elle est fondée à croire l’information connue du public ou de l’autre partie;

2°  elle doit communiquer l’information dans le cours des affaires, rien ne la fondant à croire qu’elle sera exploitée ou communiquée en infraction aux articles 187, 189 et 189.1 ou au présent article.

1982, c. 48, a. 188; 1984, c. 41, a. 46.

189. Les interdictions portées aux articles 187 et 188 sont étendues aux personnes suivantes:

1°  les dirigeants visés aux articles 94 ou 95;

2°  les sociétés qui appartiennent au même groupe que l’émetteur assujetti;

3°  la personne chargée de gérer une société d’investissement à capital variable ou un fonds commun de placement, de lui fournir des conseils financiers ou de placer ses actions ou parts, ainsi que toute personne qui est initiée à l’égard de l’une de ces sociétés;

4°  toute personne qui dispose d’une information privilégiée à l’occasion des rapports qu’elle entretient avec l’émetteur assujetti ou du travail qu’elle accomplit pour lui, dans ses fonctions ou dans le cadre d’activités commerciales ou professionnelles;

5°  toute personne qui dispose d’une information privilégiée provenant, à sa connaissance, d’un initié ou d’une personne visée au présent article;

6°  toute personne qui dispose d’une information privilégiée, qu’elle connaît comme telle, concernant un émetteur assujetti;

7°  toute personne avec qui l’émetteur assujetti, un initié à l’égard de celui-ci ou une personne visée au présent article a des liens.

1982, c. 48, a. 189; 1984, c. 41, a. 47.

189.1. Toute personne à qui il est interdit de réaliser une opération sur les titres d’un émetteur assujetti par l’effet des articles 187 ou 189 ne peut exploiter l’information privilégiée d’aucune autre manière, à moins qu’elle ne soit fondée à croire l’information connue du public. Elle ne peut notamment effectuer d’opérations sur des options portant sur les titres de l’émetteur. Elle ne peut non plus effectuer d’opérations sur les titres d’un autre émetteur, sur des options ou sur des contrats à terme portant sur un indice boursier, dès lors que leurs cours est susceptible de répercuter les fluctuations des titres de l’émetteur.

1984, c. 41, a. 48.

190. La personne informée du programme d’investissement établi par une société d’investissement à capital variable ou un fonds commun de placement, ou par le conseiller chargé de la gestion d’un portefeuille, ne peut exploiter cette information à son avantage, à l’occasion d’opérations portant sur les titres d’un émetteur figurant dans ce programme.

1982, c. 48, a. 190.

191. Les personnes suivantes, outre le conseiller, sont réputées informées du programme d’investissement du conseiller chargé de la gestion d’un portefeuille, dès lors qu’elles participent à l’élaboration de ses décisions d’investissement ou de ses recommandations au titulaire du portefeuille ou qu’elles en prennent connaissance avant leur mise en oeuvre:

1°  l’associé du conseiller;

2°  la personne morale du même groupe;

3°  le dirigeant du conseiller ou d’une personne morale du même groupe;

4°  le membre du personnel du conseiller ou d’une personne morale du même groupe.

1982, c. 48, a. 191; 1999, c. 40, a. 327.

192. Il est interdit de donner à entendre que la Commission s’est prononcée sur la qualité d’une valeur ou sur la situation financière, la compétence ou la conduite d’une personne inscrite.

1982, c. 48, a. 192.

193. Il est interdit au courtier et au conseiller en valeurs de multiplier les opérations pour le compte d’un client dans le seul but d’augmenter leur rémunération.

1982, c. 48, a. 193.

194. Il est interdit de vendre un titre à découvert sans en avoir informé, au préalable, le courtier chargé de l’exécution de l’opération.

1982, c. 48, a. 194.

CHAPITRE II INFRACTIONS PARTICULIÈRES

195. Constitue une infraction le fait de:

1°  contrevenir à une décision de la Commission;

2°  manquer à un engagement souscrit auprès de la Commission;

3°  ne pas fournir, dans le délai fixé, un renseignement ou un document exigé par la présente loi ou par les règlements;

4°  faire défaut de comparaître à la suite d’une assignation, refuser de témoigner ou refuser de communiquer ou de remettre des pièces ou des objets réclamés par la Commission, ou par l’agent qu’elle a commis, au cours d’une enquête.

1982, c. 48, a. 195.

195.1. Constitue une infraction le fait pour un courtier ou un conseiller en valeurs inscrit d’employer comme représentant une personne qui n’est pas inscrite auprès de la Commission à titre de représentant de ce courtier ou de ce conseiller.

1984, c. 41, a. 49.

196. Commet une infraction toute personne qui présente des informations fausses ou trompeuses susceptibles d’affecter la valeur ou le cours de titres, dans l’un des documents suivants:

1°  les divers types de prospectus ou la notice d’offre prévus au titre deuxième;

2°  l’information présentée au rapport annuel et intégrée au prospectus simplifié;

3°  les informations à l’égard de l’émetteur assujetti prévues au paragraphe 1° de l’article 85;

4°  le document d’information prévu à l’article 67;

5°  les états financiers annuels, semestriels et trimestriels prévus au titre troisième;

6°  le communiqué de presse prévu au titre troisième;

7°  la circulaire établie en vue d’une sollicitation de procurations conformément au titre troisième;

8°  la note d’information prévue au titre quatrième.

1982, c. 48, a. 196.

197. Commet une infraction celui qui fournit, de toute autre manière, des informations fausses ou trompeuses:

1°  à propos d’une opération sur des titres;

2°  à l’occasion de la sollicitation de procurations ou de l’expédition d’une circulaire à des porteurs de valeurs;

3°  à l’occasion d’une offre publique d’achat, d’échange ou de rachat;

4°  dans un document ou un renseignement fourni à la Commission ou à l’un de ses agents;

5°  dans un document transmis ou un registre tenu en application de la présente loi.

1982, c. 48, a. 197.

198. La seule preuve d’une contravention aux dispositions des articles 187 à 192, 194 ou 199 entraîne la condamnation de la personne accusée, sous réserve des moyens de défense qui y sont prévus.

1982, c. 48, a. 198.

199. Constitue une infraction le fait, à l’occasion d’une opération sur des titres, de:

1°  faire valoir qu’ils seront revendus ou rachetés, sauf dans la mesure où ils comportent un tel droit;

2°  faire valoir que leur prix sera remboursé même partiellement, sauf dans la mesure où ils comportent un tel droit;

3°  se porter garant de leur valeur ou de leur prix éventuel, sauf dans la mesure où les titres comportent une telle garantie;

4°  déclarer qu’ils seront admis à la cote, ou qu’une demande en ce sens a été ou sera faite, sauf si la Commission l’autorise explicitement.

Toutefois, dans le cas d’une opération de plus de 50 000 $, une personne peut, par acte écrit, s’engager à revendre, à racheter ou à rembourser des titres.

En outre, certains placements peuvent être soustraits à l’application des paragraphes 1° et 2° avec l’autorisation de la Commission et aux conditions qu’elle détermine.

1982, c. 48, a. 199.

200. Commet une infraction toute personne qui, n’étant pas inscrite comme courtier, conseiller ou représentant, diffuse auprès des épargnants des renseignements de nature à influencer leurs décisions d’investissement et en retire un avantage distinct de sa rémunération normale.

1982, c. 48, a. 200; 1990, c. 77, a. 34.

201. Commet une infraction le conseiller en valeurs chargé de la gestion d’un portefeuille qui sciemment participe à la réalisation de l’une des opérations suivantes dans le cadre de l’exécution de son mandat:

1°  consentir un prêt ou une garantie à un émetteur ayant pour dirigeant une personne visée à l’article 191 ou une autre personne avec qui elle a des liens, sauf autorisation écrite donnée par le titulaire du portefeuille en connaissance de cause;

2°  acquérir des titres d’un émetteur visé au paragraphe 1°, sauf autorisation écrite donnée par le titulaire du portefeuille en connaissance de cause;

3°  faire des opérations sur titres avec une personne visée à l’article 191 ou une personne avec qui elle a des liens;

4°  consentir un prêt ou une garantie à une personne visée à l’article 191 ou à une personne avec qui elle a des liens.

1982, c. 48, a. 201.

CHAPITRE III DISPOSITIONS PÉNALES

202. Sauf disposition particulière, toute personne qui contrevient à une disposition de la présente loi commet une infraction et est passible, dans le cas d’une personne physique, d’une amende de 1 000 $ à 20 000 $ et, dans les autres cas, d’une amende de 1 000 $ à 50 000 $.

Dans la détermination de la peine, le tribunal tient compte notamment du préjudice causé aux épargnants et des avantages tirés de l’infraction.

1982, c. 48, a. 202; 1990, c. 4, a. 897; 1992, c. 35, a. 11.

203. La contravention à un règlement adopté en vertu de la présente loi constitue une infraction, soumise aux mêmes dispositions que les infractions prévues par la présente loi.

1982, c. 48, a. 203.

204. Dans le cas des infractions prévues aux articles 196 et 197 et dans le cas du placement sans prospectus en contravention à l’article 11, l’amende est de 5 000 $ à 1 000 000 $; dans le cas des infractions prévues aux articles 187 à 190, le montant maximum de l’amende est égal à 1 000 000 $ ou au quadruple du bénéfice éventuellement réalisé, selon le plus élevé des deux chiffres, et le montant minimum est égal au double du bénéfice, sans être inférieur à 5 000 $.

Dans le cas de celui qui a effectué une opération sur le fondement d’une information privilégiée, le bénéfice éventuellement réalisé s’entend de la différence entre le prix auquel l’opération initiale a été faite et le cours moyen du titre dans les 10 jours de bourse suivant la diffusion de cette information; toutefois, dans le cas où la position a été liquidée dans ce délai de 10 jours de bourse, le cours moyen est remplacé par le prix effectivement obtenu dans la mesure où ce prix donne un bénéfice supérieur à celui obtenu avec le cours moyen.

Dans le cas de celui qui a communiqué une information privilégiée, le bénéfice éventuellement réalisé s’entend de la contrepartie reçue pour avoir communiqué cette information.

1982, c. 48, a. 204; 1987, c. 40, a. 22; 1990, c. 4, a. 898; 1992, c. 35, a. 12.

205. Le dirigeant ou le salarié de l’auteur principal d’une infraction, y compris celui qui est rémunéré à commission, s’il autorise ou permet une infraction prévue par la présente loi, est passible des mêmes peines que l’auteur principal.

1982, c. 48, a. 205.

206. Sous réserve de l’article 198, la personne accusée d’une infraction prévue par la présente loi est acquittée si elle prouve qu’elle a agi avec prudence et diligence ou sur le fondement d’une erreur raisonnable.

1982, c. 48, a. 206.

207. Toute concertation en vue de commettre une infraction prévue par la présente loi constitue une infraction, sanctionnée par les peines prévues à l’article 202 ou 204 selon l’infraction en cause.

1982, c. 48, a. 207.

208. Celui qui, par son acte ou son omission, aide quelqu’un à commettre une infraction est coupable de cette infraction comme s’il l’avait commise lui-même. Il est passible des peines prévues à l’article 202 ou 204 selon les infractions en cause.

La même règle s’applique à celui qui, par des encouragements, des conseils ou des ordres, amène quelqu’un à commettre une infraction.

1982, c. 48, a. 208; 1987, c. 40, a. 23.

209. (Abrogé).

1982, c. 48, a. 209; 1984, c. 41, a. 50; 1990, c. 4, a. 899.

210. Une poursuite pénale pour une infraction à une disposition de la présente loi peut être intentée par la Commission.

1982, c. 48, a. 210; 1992, c. 61, a. 622.

211. Une poursuite pénale pour la sanction d’une infraction à une disposition des articles 11, 12, 25, 26, 73, 74, 94 à 103, 148, 149, 163.1, 187 à 190 et 192 à 201 se prescrit par 5 ans depuis la date d’ouverture du dossier d’enquête relatif à cette infraction.

Le certificat du secrétaire de la Commission indiquant la date d’ouverture du dossier d’enquête constitue, en l’absence de toute preuve contraire, une preuve concluante de ce fait.

1982, c. 48, a. 211; 1990, c. 77, a. 35; 1992, c. 61, a. 623.

212. La Commission peut recouvrer ses frais d’enquête de toute personne condamnée pour une infraction prévue par la présente loi ou pour une infraction en matière de valeurs mobilières résultant des dispositions adoptées par une autre autorité législative.

La Commission établit un état des frais et le présente à un juge de la Cour du Québec après avoir avisé les parties intéressées de la date de cette présentation cinq jours à l’avance.

Le juge taxe les frais et sa décision est susceptible d’appel, sur permission d’un juge de la Cour d’appel.

1982, c. 48, a. 212; 1988, c. 21, a. 66.

213. Un juge de la Cour du Québec peut, sur justification de l’authenticité de la signature, apposer son visa sur un mandat d’arrestation décerné par un juge d’une autre province contre une personne accusée d’une infraction en matière de valeurs mobilières résultant d’une disposition de la loi de cette autre province.

Le mandat ainsi visé autorise celui qui le porte et tout agent de la paix du Québec à l’exécuter et à conduire la personne arrêtée vers le lieu indiqué par le mandat.

1982, c. 48, a. 213; 1988, c. 21, a. 144.

TITRE VIII SANCTIONS CIVILES

1984, c. 41, a. 51.

CHAPITRE I OPÉRATIONS EFFECTUÉES SANS PROSPECTUS OU SANS NOTE D’INFORMATION

214. La personne qui a souscrit ou acquis des titres à l’occasion du placement d’une valeur effectué sans le prospectus exigé par le titre deuxième peut demander à son choix la nullité du contrat ou la révision du prix, sans préjudice de sa demande en dommages-intérêts.

Le demandeur peut poursuivre en dommages-intérêts, selon le cas, l’émetteur ou le porteur dont les titres ont été placés sans prospectus, le promoteur de l’affaire, leurs dirigeants ou le courtier chargé du placement.

Toutefois, le demandeur qui n’a pas reçu le prospectus qu’il avait le droit de recevoir ne peut poursuivre en dommages-intérêts que le courtier tenu de lui transmettre le prospectus en vertu de l’article 29.

1982, c. 48, a. 214; 1990, c. 77, a. 36; 1999, c. 40, a. 327.

215. La personne qui a cédé des titres en réponse à une offre publique effectuée sans la note d’information exigée par le titre quatrième peut demander à son choix la nullité de la cession ou la révision du prix. En outre, le demandeur peut poursuivre en dommages-intérêts l’initiateur et ses dirigeants.

Le porteur qui n’a pas reçu la note d’information qu’il avait le droit de recevoir peut poursuivre en dommages-intérêts l’initiateur et ses dirigeants.

1982, c. 48, a. 215; 1999, c. 40, a. 327.

216. Le défendeur à l’action en dommages-intérêts intentée en vertu de l’article 214 ou 215 est tenu aux dommages-intérêts, sauf preuve que le défaut de prospectus ou de note d’information n’est pas imputable à son fait.

1982, c. 48, a. 216; 1999, c. 40, a. 327.

CHAPITRE II OPÉRATIONS EFFECTUÉES AVEC DES DOCUMENTS CONTENANT DES INFORMATIONS FAUSSES OU TROMPEUSES

217. La personne qui a souscrit ou acquis des titres à l’occasion du placement d’une valeur effectué avec un prospectus contenant des informations fausses ou trompeuses peut demander la nullité du contrat ou la révision du prix, sans préjudice de sa demande en dommages-intérêts.

Le défendeur ne peut faire échec à la demande qu’en rapportant la preuve que le demandeur connaissait, au moment de l’opération, la nature fausse ou trompeuse de l’information reprochée.

1982, c. 48, a. 217; 1999, c. 40, a. 327.

218. Le demandeur peut poursuivre en dommages-intérêts, selon le cas, l’émetteur ou le porteur dont les titres ont été placés, leurs dirigeants ou le courtier engagé envers l’émetteur ou le porteur dont les titres ont été placés.

1982, c. 48, a. 218; 1999, c. 40, a. 327.

219. Le demandeur peut également poursuivre en dommages-intérêts l’expert dont un avis contenant des informations fausses ou trompeuses a été reproduit, avec son consentement, dans le prospectus.

1982, c. 48, a. 219; 1999, c. 40, a. 327.

220. Le défendeur aux actions prévues aux articles 218 et 219 est tenu aux dommages-intérêts à moins qu’il ne rapporte l’une des preuves suivantes:

1°  il a agi avec prudence et diligence, sauf dans le cas d’une action intentée contre l’émetteur ou le porteur dont les titres ont été placés;

2°  le demandeur connaissait, au moment de l’opération, la nature fausse ou trompeuse de l’information reprochée.

1982, c. 48, a. 220; 1999, c. 40, a. 327.

221. Il y a également ouverture aux sanctions établies aux articles 217 à 219 lorsqu’une information fausse ou trompeuse est contenue dans:

1°  l’information présentée au dossier d’information et intégrée au prospectus simplifié;

2°  la notice d’offre prévue au titre II ou prévue par règlement;

3°  tout autre document dont la Commission autorise l’utilisation au lieu d’un prospectus.

1982, c. 48, a. 221; 1984, c. 41, a. 52.

222. La personne qui a cédé des titres en réponse à une offre publique effectuée avec une note d’information contenant des informations fausses ou trompeuses peut demander la nullité de la cession ou la révision du prix que la note d’information soit établie en application de la présente loi ou dans le cadre de la dispense prévue à l’article 119.

Le défendeur ne peut faire échec à la demande qu’en rapportant la preuve que le demandeur connaissait, au moment de la cession, la nature fausse ou trompeuse de l’information reprochée.

1982, c. 48, a. 222; 1984, c. 41, a. 53.

223. En outre, le demandeur peut poursuivre en dommages-intérêts l’initiateur et ses dirigeants de même que l’expert dont un avis contenant des informations fausses ou trompeuses a été reproduit, avec son consentement, dans la note d’information.

1982, c. 48, a. 223; 1999, c. 40, a. 327.

224. Le défendeur à l’action prévue à l’article 223 est tenu des dommages-intérêts, à moins qu’il ne rapporte l’une des preuves suivantes:

1°  il a agi avec prudence et diligence, sauf dans le cas de l’initiateur;

2°  le demandeur connaissait, au moment de la cession, la nature fausse ou trompeuse de l’information reprochée.

1982, c. 48, a. 224; 1999, c. 40, a. 327.

225. Une information fausse ou trompeuse contenue dans l’un des documents prévus par les articles 134 à 139 et établis par le conseil d’administration ou l’un des dirigeants de la société visée donne ouverture, en faveur de tous les porteurs de titres de la société visée au moment de l’offre, à une action en dommages-intérêts contre le ou les signataires du document.

Le défendeur est tenu aux dommages-intérêts sous réserve des moyens de défense prévus à l’article 224.

1982, c. 48, a. 225; 1984, c. 41, a. 54; 1999, c. 40, a. 327.

225.1. Dans le cas d’une offre publique faite par l’intermédiaire d’une bourse, une information fausse ou trompeuse contenue dans un document d’information équivalent à l’un de ceux qui sont mentionnés aux articles 222 à 225, et déposé auprès de la bourse ou envoyé aux actionnaires selon les exigences de celle-ci donne ouverture aux actions prévues à ces articles.

1987, c. 40, a. 24.

CHAPITRE III USAGE D’INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

226. La personne qui réalise une opération en contravention des articles 187, 189, 189.1 ou 190 est tenue du préjudice subi par l’autre partie à l’opération.

1982, c. 48, a. 226; 1984, c. 41, a. 55.

227. La personne qui communique une information privilégiée en contravention des articles 188 ou 189 est responsable du préjudice causé à un tiers du fait d’une opération réalisée avec celui qui a exploité l’information ainsi communiquée.

1982, c. 48, a. 227; 1999, c. 40, a. 327.

228. La personne qui exploite une information privilégiée en infraction à l’article 187, 189, 189.1 ou 190 est en outre tenue de céder le bénéfice lui résultant de l’opération interdite, après réparation du préjudice, en faveur des personnes suivantes:

1°  l’émetteur dont les titres sont en cause, dans le cas de l’infraction aux articles 187, 189 ou 189.1;

2°  la société d’investissement ou le titulaire du portefeuille, dans le cas de l’infraction à l’article 190.

1982, c. 48, a. 228; 1984, c. 41, a. 56.

229. Sur autorisation du tribunal, obtenue par requête signifiée à l’émetteur, à la société d’investissement à capital variable ou au fonds commun de placement, l’action en recouvrement prévue à l’article 228 peut être exercée, au nom et pour le compte des titulaires de l’action, par celui qui possédait à la date de l’opération interdite ou possède à la date de sa requête des titres émis par eux.

1982, c. 48, a. 229.

230. Le porteur qui remplit les conditions prévues à l’article 229 peut également intervenir à l’action déjà introduite en vertu de l’article 228 ou 229.

1982, c. 48, a. 230.

231. Pour obtenir l’autorisation prévue à l’article 229, il faut établir que les dirigeants de l’émetteur, de la société d’investissement à capital variable ou du fonds commun de placement n’ont pas intenté l’action ou n’ont pas agi avec diligence au cours de l’instance.

1982, c. 48, a. 231.

232. Le tribunal peut rendre toute ordonnance nécessaire en vue de permettre l’exercice efficace du droit accordé au porteur d’intenter l’action ou d’y intervenir. Il peut notamment mettre à la charge de l’émetteur les frais exposés par le porteur.

1982, c. 48, a. 232.

233. La Commission possède l’intérêt lui permettant d’exercer, de la même façon que le porteur, les droits définis aux articles 229 et 230.

1982, c. 48, a. 233; 1984, c. 41, a. 57.

CHAPITRE III.1 OFFRES PUBLIQUES IRRÉGULIÈRES

1984, c. 41, a. 58.

233.1. La société visée, l’initiateur, leurs dirigeants et leurs porteurs, au moment de l’opération ou au moment de l’instance, peuvent demander au tribunal de rendre toute ordonnance propre à réparer les conséquences d’une contravention à la loi ou au règlement en matière d’offres publiques.

Ils peuvent notamment demander au tribunal d’annuler une opération ou une émission, d’ordonner à une partie de se départir de titres acquis à l’occasion d’une offre ou d’interdire à un porteur d’exercer le droit de vote afférent à des titres acquis à l’occasion d’une offre.

1984, c. 41, a. 58.

CHAPITRE IV PRESCRIPTION ET DISPOSITIONS DIVERSES

1987, c. 40, a. 25.

234. Les actions en nullité et en révision de prix établies par le présent titre se prescrivent par un an à compter de la date de l’opération.

1982, c. 48, a. 234.

235. Les actions en dommages-intérêts établies par le présent titre se prescrivent par un an à compter de la connaissance des faits y donnant ouverture, sauf preuve d’une connaissance tardive imputable à la négligence du demandeur.

1982, c. 48, a. 235; 1999, c. 40, a. 327.

236. Toutefois, les prescriptions établies par l’article 235 sont subordonnées aux limites suivantes:

1°  trois ans à compter de l’opération, dans le cas des actions en dommages-intérêts prévues aux articles 214, 215, 226, 227 et 228;

2°  trois ans à compter de la date du dépôt à la Commission du document d’information, dans le cas des actions prévues aux articles 218, 219, 221, 223 et 225.

1982, c. 48, a. 236; 1990, c. 77, a. 37; 1999, c. 40, a. 327.

236.1. L’action fondée sur le présent titre ou l’action intentée selon le droit commun pour des faits reliés au placement d’une valeur ou à une offre publique peut être portée devant le tribunal de la résidence du demandeur.

En ce qui concerne le placement d’une valeur, la loi du Québec est applicable dès lors que le souscripteur ou l’acquéreur réside au Québec, indépendamment du lieu du contrat.

Toute stipulation contraire concernant la compétence des tribunaux ou la loi applicable est sans effet.

1987, c. 40, a. 26; 1999, c. 40, a. 327.

TITRE IX MESURES D’APPLICATION DE LA LOI

CHAPITRE I POUVOIRS D’ENQUÊTE

237. La Commission ou l’agent commis par elle peut exiger la communication de tout document ou renseignement estimé utile à l’accomplissement de sa mission par les personnes suivantes:

1°  une personne inscrite;

2°  un organisme d’autoréglementation reconnu ou un de ses membres;

3°  un émetteur assujetti;

4°  un dépositaire des biens d’une société d’investissement à capital variable ou d’un fonds commun de placement;

5°  une personne présentant une demande à la Commission ou déposant auprès d’elle des documents requis par la présente loi ou les règlements, ainsi que l’émetteur auquel se rapportent cette demande ou ces documents.

En outre, la Commission ou son agent peut demander à ces personnes de confirmer, par une déclaration sous serment, l’authenticité des documents ou la véracité des renseignements communiqués.

Dans le cas des membres d’un organisme d’autoréglementation, de leurs dirigeants et de leurs représentants assujettis à l’inscription, la Commission peut, aux conditions qu’elle détermine, déléguer à l’organisme d’autoréglementation les pouvoirs prévus par le présent article et par l’article 238.

1982, c. 48, a. 237; 1984, c. 41, a. 59; 1999, c. 40, a. 327.

238. La Commission ou l’agent commis par elle peut soumettre les personnes visées à l’article 237, leurs dirigeants ou préposés à un interrogatoire sous serment.

1982, c. 48, a. 238.

239. La Commission peut instituer une enquête en vue d’assurer l’application de la présente loi et des règlements ou en vue de réprimer les infractions prévues par la présente loi, les infractions aux règlements et les infractions en matière de valeurs mobilières résultant des dispositions adoptées par une autre autorité législative.

La Commission peut également instituer une enquête pour vérifier s’il y aurait lieu de recommander au ministre la nomination d’un administrateur provisoire.

1982, c. 48, a. 239; 1990, c. 77, a. 38.

240. Le premier alinéa de l’article 6 et les articles 9, 10, 11, 12, 13 et 16 de la Loi sur les commissions d’enquête (chapitre C‐37) s’appliquent à ces enquêtes, compte tenu des adaptations nécessaires.

La Commission exerce, en vue de l’enquête, toutes les attributions d’un juge de la Cour supérieure sauf celle d’imposer une peine d’emprisonnement.

1982, c. 48, a. 240.

241. Une personne appelée à témoigner au cours d’une enquête ou soumise à un interrogatoire sous serment ne peut refuser de répondre, ni de produire une pièce en alléguant qu’elle pourrait s’incriminer ou s’exposer à une peine ou à des poursuites civiles, sous réserve des dispositions de la Loi sur la preuve au Canada (Lois révisées du Canada (1985), chapitre C-5).

1982, c. 48, a. 241; 1984, c. 41, a. 60.

242. La Commission peut exiger la communication ou la remise de toute pièce reliée à l’objet de l’enquête. La Commission a le pouvoir de rendre les pièces qui lui sont remises ou de déterminer ce qu’il y a lieu d’en faire.

1982, c. 48, a. 242.

243. La personne qui remet des pièces à la Commission dans les conditions prévues à l’article 242 peut les consulter ou les reproduire à ses frais, dans les conditions convenues avec la Commission.

1982, c. 48, a. 243.

244. L’enquête instituée en vertu de l’article 239 se déroule à huis clos.

1982, c. 48, a. 244.

245. La Commission peut interdire à une personne de communiquer à quiconque, si ce n’est à son avocat, toute information reliée à une enquête.

1982, c. 48, a. 245.

246. Toute personne appelée à témoigner au cours d’une enquête ou lors d’un interrogatoire peut se faire assister d’un avocat de son choix.

1982, c. 48, a. 246.

247. La Commission désigne le membre de son personnel chargé de la conduite de l’enquête.

La Commission peut aussi charger de la conduite de l’enquête une personne qui ne fait pas partie de son personnel. Cette personne prête serment devant un juge de la Cour du Québec ou devant un membre de la Commission, en la forme prévue à l’article 2 de la Loi sur les commissions d’enquête (chapitre C‐37), compte tenu des adaptations nécessaires.

1982, c. 48, a. 247; 1984, c. 41, a. 61; 1988, c. 21, a. 66.

248. L’enquêteur doit, sur demande, justifier de sa qualité.

Il exerce, en vue de l’enquête, toutes les attributions de la Commission, sauf en matière d’outrage au tribunal.

Il fait rapport à la Commission et met à sa disposition la transcription des témoignages et les pièces relatives à l’enquête.

1982, c. 48, a. 248.

CHAPITRE II MESURES CONSERVATOIRES

SECTION I BLOCAGE

249. La Commission peut, en vue ou au cours d’une enquête:

1°  ordonner à la personne qui fait ou ferait l’objet de l’enquête de ne pas se départir de fonds, titres ou autres biens qu’elle a en sa possession;

2°  ordonner à la personne qui fait ou ferait l’objet de l’enquête de ne pas retirer des fonds, titres ou autres biens des mains d’une autre personne qui les a en dépôt ou qui en a la garde ou le contrôle;

3°  ordonner à toute autre personne de ne pas se départir des fonds, titres ou autres biens visés au paragraphe 2°.

1982, c. 48, a. 249.

250. L’ordonnance rendue en vertu de l’article 249 prend effet à compter du moment où la personne intéressée en est avisée, pour une période de 90 jours, renouvelable.

La personne intéressée doit être avisée au moins 15 jours à l’avance de toute audience au cours de laquelle la Commission doit considérer une prolongation. La Commission peut prononcer la prolongation si la personne intéressée ne manifeste pas son intention de se faire entendre ou si elle n’arrive pas à établir que les motifs de l’ordonnance initiale ont cessé d’exister.

1982, c. 48, a. 250; 1990, c. 77, a. 39.

251. La personne visée par une ordonnance rendue en vertu du paragraphe 3° de l’article 249, si elle a donné en location à la personne en cause ou mis à sa disposition un coffre-fort, en avise aussitôt la Commission.

Sur demande de la Commission, elle procède à l’effraction du coffre-fort en présence d’un agent de la Commission et dresse en trois exemplaires un inventaire du contenu; elle remet un exemplaire à la Commission et un exemplaire à la personne en cause.

1982, c. 48, a. 251.

252. L’ordonnance rendue en vertu de l’article 249 ne frappe pas les fonds et les titres déposés entre les mains d’une chambre de compensation ou d’un agent des transferts, à moins qu’elle ne prononce autrement.

1982, c. 48, a. 252.

253. L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 3° de l’article 249, lorsqu’elle concerne une banque, une société de prêts et de placements ou une société de fiducie, s’applique seulement aux agences ou établissements qui y sont mentionnés.

1982, c. 48, a. 253.

254. L’ordonnance rendue en vertu de l’article 249 frappe également les fonds, titres et autres biens reçus postérieurement à la prise d’effet de l’ordonnance.

1982, c. 48, a. 254.

255. Toute personne directement affectée par une ordonnance prononcée en vertu de l’article 249 peut demander des précisions à la Commission pour lever tout doute sur la détermination des fonds, titres ou autres biens frappés par l’ordonnance.

1982, c. 48, a. 255.

256. La Commission peut notifier l’ordonnance rendue en vertu de l’article 239 ou 249 au bureau de la publicité des droits ou au ministère des Ressources naturelles, afin qu’elle soit inscrite ou enregistrée.

L’ordonnance ainsi inscrite ou enregistrée est opposable à toute personne dont le droit est inscrit ou enregistré postérieurement.

1982, c. 48, a. 256; 1994, c. 13, a. 15; 1999, c. 40, a. 327.

SECTION II ADMINISTRATION PROVISOIRE ET LIQUIDATION

257. La Commission peut recommander au ministre de désigner un administrateur provisoire, chargé de l’administration des biens d’une personne ou de l’administration d’une société à la place du conseil d’administration, dans l’un ou l’autre des cas suivants:

1°  une enquête a été instituée sur cette personne;

2°  la Commission estime qu’il y a eu malversation, abus de confiance ou un autre délit commis par un ou plusieurs dirigeants de cette personne;

3°  la gestion des dirigeants, menée d’une manière inadmissible au regard des principes généralement acceptés, est de nature à entraîner une dépréciation des titres émis par cette personne;

4°  la Commission juge qu’il s’impose de protéger les clients d’une personne inscrite ou les porteurs de valeurs.

Dans le cas d’une société constituée à l’extérieur du Québec, le mandat recommandé pour l’administrateur provisoire est d’administrer ses biens qui se trouvent au Québec.

1982, c. 48, a. 257; 1990, c. 77, a. 40.

258. Le ministre, avant de désigner l’administrateur provisoire, donne à la personne intéressée l’occasion de faire valoir ses droits par écrit dans un délai de sept jours à compter de la réception de l’avis du ministre.

Toutefois, lorsqu’un motif impérieux le requiert, il peut, sur recommandation de la Commission à cet effet, prononcer d’abord l’ordonnance, à la condition de donner à la personne intéressée l’occasion de faire valoir ses droits par écrit dans le même délai.

1982, c. 48, a. 258; 1990, c. 77, a. 41.

258.1. Le ministre peut, avant de rendre une ordonnance, faire toute enquête qu’il juge utile.

Il dispose à cette fin des pouvoirs et de l’immunité prévus au premier alinéa de l’article 6 et aux articles 9 à 13 et 16 de la Loi sur les commissions d’enquête (chapitre C‐37).

Il exerce, en vue de l’enquête, toutes les attributions d’un juge de la Cour supérieure, sauf celle d’imposer une peine d’emprisonnement.

Les pouvoirs prévus au présent article peuvent être exercés par toute personne commise par le ministre.

1990, c. 77, a. 42.

259. Sous réserve du mandat établi par l’ordonnance, l’administrateur provisoire prend possession des biens qui appartiennent à la personne visée par l’ordonnance ou sont détenus par elle pour le compte de tiers.

Le ministre peut conférer à l’administrateur provisoire, en vue de l’exécution de son mandat, les pouvoirs et l’immunité prévus au premier alinéa de l’article 6 et aux articles 9 à 13 et 16 de la Loi sur les commissions d’enquête (chapitre C‐37).

L’administrateur provisoire exerce, en vue de l’enquête, toutes les attributions d’un juge de la Cour supérieure, sauf celle d’imposer une peine d’emprisonnement.

1982, c. 48, a. 259; 1990, c. 77, a. 43.

259.1. Dans le délai fixé par le ministre, l’administrateur provisoire dépose auprès du ministre et de la Commission un rapport provisoire, faisant état de ses constatations et de ses recommandations.

Le rapport provisoire indique notamment si la situation financière de la personne visée est susceptible de permettre le paiement des frais reliés à l’administration provisoire et si l’on peut raisonnablement espérer que l’administration provisoire sera à l’avantage des porteurs de titres ou, dans le cas d’une personne inscrite, de ses clients.

1990, c. 77, a. 44.

259.2. Le ministre peut mettre fin à l’administration provisoire s’il estime que la situation financière de la personne visée n’est pas susceptible de permettre le paiement des frais reliés à l’administration provisoire ou que l’on ne peut raisonnablement espérer que l’administration provisoire sera à l’avantage des porteurs de titres de la personne visée ou, dans le cas d’une personne inscrite, de ses clients.

1990, c. 77, a. 44.

260. Sur demande du ministre ou de la Commission, l’administrateur provisoire fait rapport, à l’un et à l’autre, de ses constatations et de l’exécution de son mandat.

1982, c. 48, a. 260.

261. Le ministre peut, sur recommandation de la Commission:

1°  révoquer l’ordonnance prononcée;

2°  prononcer la déchéance d’un membre du conseil d’administration ou son inhabileté à exercer de telles fonctions et pourvoir à son remplacement;

3°  ordonner la liquidation des biens de la personne visée et désigner un liquidateur;

4°  ordonner la liquidation de la société visée et désigner un liquidateur.

Tout membre du conseil d’administration déchu de ses fonctions en vertu du présent article est inhabile à occuper la fonction d’administrateur pour cinq ans.

La décision du ministre ordonnant la liquidation de la société visée a le même effet qu’une ordonnance rendue par un juge de la Cour supérieure en vertu de l’article 25 de la Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L‐4).

1982, c. 48, a. 261; 1990, c. 77, a. 45.

261.1. Le ministre peut mettre fin à la liquidation ordonnée en vertu de l’article 261 s’il estime que l’on ne peut raisonnablement espérer que sa continuation soit à l’avantage des porteurs de titres de la personne visée ou, dans le cas d’une personne inscrite, de ses clients.

1990, c. 77, a. 45.

262. Les honoraires et les débours de l’administrateur provisoire ou du liquidateur pour l’exécution de son mandat sont prélevés sur la masse des biens administrés, après approbation du ministre.

Ils sont réputés constituer une créance prioritaire, au même titre que des dépenses faites dans l’intérêt commun.

1982, c. 48, a. 262; 1990, c. 77, a. 46; 1995, c. 33, a. 29.

CHAPITRE III AUTRES ATTRIBUTIONS DE LA COMMISSION

263. La Commission peut, aux conditions qu’elle détermine, dispenser une personne ou un groupe de personnes de tout ou partie des obligations prévues par les titres deuxième à sixième ou par règlement lorsqu’elle estime que cette dispense ne porte pas atteinte à la protection des épargnants.

Cette décision est sans appel.

1982, c. 48, a. 263.

264. La Commission peut refuser le bénéfice d’une dispense prévue par la présente loi ou par règlement dans tous les cas où elle estime que la protection des épargnants l’exige.

Elle peut notamment refuser le bénéfice d’une dispense à toute personne qui:

1°  a abusé d’une telle dispense;

2°  a contrevenu à la présente loi ou aux règlements;

3°  a contrevenu à toute autre disposition relative aux valeurs mobilières;

4°  a contrevenu aux règlements établis par une bourse reconnue.

1982, c. 48, a. 264.

265. La Commission peut interdire à une personne toute activité en vue d’effectuer une opération sur valeurs.

Elle peut également interdire à une personne ou à une catégorie de personnes toute activité reliée à des opérations sur une valeur donnée.

1982, c. 48, a. 265.

266. La Commission peut, de même, interdire à une personne d’exercer l’activité de conseiller en valeurs.

1982, c. 48, a. 266.

267. L’ordonnance rendue en vertu de l’article 265 ou 266 prend effet à compter du moment où la personne intéressée en est avisée ou en prend connaissance.

Dans le cas d’une ordonnance visant une catégorie de personnes, la publication de l’ordonnance au Bulletin ou sa diffusion par tout autre média auquel les personnes intéressées ont normalement accès dans l’exercice de leur profession tient lieu de l’avis prévu au premier alinéa.

1982, c. 48, a. 267.

268. La Commission peut, par requête demander à un juge de la Cour supérieure de prononcer une injonction dans toute matière se rapportant à la présente loi ou aux règlements.

La requête en injonction constitue une instance par elle-même.

La procédure prévue au Code de procédure civile (chapitre C‐25) s’applique, sauf que la Commission ne peut être tenue de fournir un cautionnement.

1982, c. 48, a. 268.

269. La Commission peut, d’office et sans avis, intervenir dans toute instance civile touchant une disposition de la présente loi ou des règlements.

1982, c. 48, a. 269; 1987, c. 40, a. 27.

269.1. La Commission possède l’intérêt lui permettant d’intenter toute action prévue à l’article 233.1.

1984, c. 41, a. 62; 1987, c. 40, a. 28.

270. La Commission peut interdire ou soumettre à des restrictions le démarchage en vue d’opérations sur une valeur déterminée.

1982, c. 48, a. 270.

271. La Commission peut ordonner à une personne inscrite de lui soumettre, avant toute utilisation, un exemple de tout document publicitaire.

Elle peut en interdire l’utilisation ou exiger des modifications.

1982, c. 48, a. 271.

272. La Commission peut refuser le dépôt de documents dont tout ou partie a été établi ou signé par une personne qui au cours des cinq années précédant la date de ce dépôt a été déclarée coupable d’une infraction disciplinaire, pénale ou criminelle reliée aux valeurs mobilières, à moins qu’elle n’en ait obtenu pardon.

1982, c. 48, a. 272; 1990, c. 4, a. 900.

272.1. La Commission peut, d’office ou sur demande d’un intéressé, prendre toute mesure propre à assurer le respect des dispositions de la présente loi.

Elle peut notamment exiger la modification de tout document établi en application de la présente loi, interdire la diffusion d’un document, ou ordonner la diffusion d’une modification d’un document existant ou d’une information quelconque.

1990, c. 77, a. 47.

273. La Commission peut prononcer un blâme contre une personne inscrite ou un organisme d’autoréglementation.

La Commission doit donner à l’intéressé l’occasion d’être entendu au préalable.

1982, c. 48, a. 273.

274. La Commission peut établir des instructions générales définissant les exigences découlant de l’application de l’article 276, à l’intérieur de la discrétion qui lui est conférée.

Un règlement du gouvernement pris en vertu de la présente loi a préséance sur les instructions générales de la Commission.

1982, c. 48, a. 274; 1989, c. 48, a. 255.

275. (Abrogé).

1982, c. 48, a. 275; 1997, c. 36, a. 1.

TITRE X ADMINISTRATION DE LA LOI

CHAPITRE I LA COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DU QUÉBEC

276. La Commission des valeurs mobilières du Québec constituée par la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1) est continuée; elle est chargée de l’administration de la présente loi et exerce les fonctions qui y sont prévues.

Elle a pour mission:

1°  de favoriser le bon fonctionnement du marché des valeurs mobilières;

2°  d’assurer la protection des épargnants contre les pratiques déloyales, abusives et frauduleuses;

3°  de régir l’information des porteurs de valeurs mobilières et du public sur les personnes qui font publiquement appel à l’épargne et sur les valeurs émises par celles-ci;

4°  d’encadrer l’activité des professionnels du marché des valeurs mobilières, des associations qui les regroupent et des organismes chargés d’assurer le fonctionnement d’un marché de valeurs mobilières.

1982, c. 48, a. 276.

276.1. La Commission est une personne morale.

Elle est un mandataire de l’État.

Les biens de la Commission font partie du domaine de l’État, mais l’exécution de ses obligations peut être poursuivie sur les biens de celle-ci.

La Commission n’engage qu’elle-même lorsqu’elle agit en son nom.

1997, c. 36, a. 2; 1999, c. 40, a. 327.

276.2. La Commission peut fournir des services de consultation et de mise en oeuvre reliés à la réglementation du marché des valeurs mobilières à des organismes de l’extérieur du Québec oeuvrant dans cette matière.

1997, c. 36, a. 2.

276.3. La Commission donne son avis au ministre sur toute question qu’il lui soumet en matière de valeurs mobilières.

1997, c. 36, a. 2.

276.4. La Commission peut, pour la réalisation de sa mission, constituer à son actif une réserve pour éventualités ou, avec l’autorisation du gouvernement, un fonds affecté à une fin particulière où elle verse une partie de ses revenus.

1997, c. 36, a. 2.

276.5. La Commission peut établir des règles de régie interne. Ces règles doivent être approuvées par le gouvernement et entrent en vigueur à la date de leur publication à la Gazette officielle du Québec ou à toute autre date ultérieure déterminée par le gouvernement. Elles sont aussi publiées au Bulletin de la Commission.

1997, c. 36, a. 2.

277. La Commission est composée d’au plus sept membres, dont un président et deux vice-présidents, nommés par le gouvernement pour une durée d’au plus cinq ans.

Le président et les deux vice-présidents exercent leurs fonctions à temps plein, les autres membres les exerçant à temps partiel.

1982, c. 48, a. 277.

278. Le gouvernement détermine la rémunération des membres de la Commission, leurs avantages sociaux et leurs autres conditions de travail. La rémunération, une fois fixée, ne peut être réduite.

1982, c. 48, a. 278.

278.1. Le président coordonne et répartit le travail des membres de la Commission. Il est responsable de l’administration de la Commission et en dirige le personnel.

1997, c. 36, a. 3.

279. En cas d’absence ou d’empêchement du président, le ministre désigne le vice-président qui assurera l’intérim.

1982, c. 48, a. 279; 1999, c. 40, a. 327.

280. À l’expiration de son mandat, un membre de la Commission demeure en fonction jusqu’au renouvellement de son mandat ou jusqu’à son remplacement, à moins que le gouvernement en décide autrement.

Le membre de la Commission qui a été remplacé continue à connaître des affaires dont il est saisi.

1982, c. 48, a. 280.

281. Un membre de la Commission ne peut, sous peine de déchéance de sa charge, être intéressé dans une entreprise susceptible de mettre en conflit son intérêt personnel et le devoir de ses fonctions.

Toutefois, cette déchéance n’a pas lieu s’il devient intéressé par la suite d’une succession ou d’une donation, pourvu qu’il y renonce ou en dispose avec diligence.

1982, c. 48, a. 281.

282. Le gouvernement peut destituer un membre de la Commission, lorsque la Cour d’appel, après avoir fait enquête à la demande du ministre, le recommande.

1982, c. 48, a. 282.

283. Un membre de la Commission ou de son personnel, un agent commis par elle ou une personne exerçant un pouvoir délégué ne peut être poursuivi en justice en raison d’un acte officiel accompli de bonne foi dans l’exercice de ses fonctions.

1982, c. 48, a. 283; 1984, c. 41, a. 63.

284. Aucun des recours extraordinaires prévus aux articles 834 à 850 du Code de procédure civile (chapitre C‐25) ne peut être exercé ni aucune injonction accordée contre la Commission, ses membres ou ses agents agissant en leur qualité officielle.

1982, c. 48, a. 284.

285. Les dispositions de l’article 33 du Code de procédure civile (chapitre C‐25) ne s’appliquent pas à la Commission ni aux personnes visées à l’article 284.

1982, c. 48, a. 285.

286. Un juge de la Cour d’appel peut, sur requête, annuler sommairement toute décision rendue à l’encontre des articles 284 ou 285.

1982, c. 48, a. 286.

287. La Commission a son siège sur le territoire de la Ville de Montréal.

1982, c. 48, a. 287; 1996, c. 2, a. 990.

288. La Commission peut tenir des séances à tout endroit, même à l’extérieur du Québec.

1982, c. 48, a. 288.

289. Les membres de la Commission peuvent délibérer valablement par téléphone.

1982, c. 48, a. 289.

290. Le quorum de la Commission est de deux membres. En cas de partage, le président a voix prépondérante.

1982, c. 48, a. 290.

291. En cas de partage sur une affaire instruite sans le concours du président de la Commission, elle est déférée à celui-ci.

1982, c. 48, a. 291.

292. La Commission peut commettre tout expert dont elle juge l’assistance utile à l’accomplissement de sa mission.

1982, c. 48, a. 292.

293. Le procès-verbal d’une séance de la Commission est authentique s’il est approuvé par la Commission et signé par le président, le secrétaire ou un membre de la Commission.

Il en est de même pour un document, émanant de la Commission ou faisant partie de ses archives et pour une copie d’un tel document, s’ils sont certifiés par le président, le secrétaire ou une personne désignée par la Commission.

1982, c. 48, a. 293.

294. Le secrétaire reçoit signification des documents destinés à la Commission.

1982, c. 48, a. 294.

295. Une attestation délivrée par la Commission concernant l’inscription d’une personne, le dépôt de documents, le moment de la connaissance par la Commission de faits donnant lieu à une poursuite, ainsi que toute autre matière reliée à l’administration de la présente loi, fait foi de son contenu dans toute poursuite civile ou pénale, sans autre preuve de la signature ou de la qualité du signataire.

1982, c. 48, a. 295.

295.1. La Commission peut, conformément à la loi, conclure un accord avec une personne ou un organisme, du Québec ou de l’extérieur du Québec, en vue de favoriser l’application de la présente loi ou de la loi étrangère en matière de valeurs mobilières.

1990, c. 77, a. 48.

296. Toute personne a accès aux documents dont la présente loi ou les règlements prescrivent le dépôt, à l’exception des documents déposés par une personne inscrite autrement qu’en vertu des obligations prévues au titre III.

La Commission peut, lorsqu’elle juge que la communication d’un document risque de causer un préjudice grave, déclarer qu’il n’est pas accessible.

Le présent article s’applique malgré l’article 9 de la Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (chapitre A‐2.1).

1982, c. 48, a. 296; 1987, c. 68, a. 120.

297. Les rapports d’enquête, les rapports d’inspection et les pièces à l’appui ne peuvent être consultés qu’avec l’autorisation de la Commission et ce, malgré l’article 9 de la Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (chapitre A‐2.1).

1982, c. 48, a. 297; 1987, c. 68, a. 121; 1990, c. 77, a. 49.

298. La Commission publie périodiquement un bulletin en vue d’informer les milieux financiers sur son activité. Ce bulletin doit notamment contenir les demandes reçues par la Commission, les décisions rendues, les instructions générales ainsi que toute information déposée.

1982, c. 48, a. 298.

299. Les membres du personnel de la Commission sont nommés selon le plan d’effectifs et les normes établis par règlement de la Commission. Ce règlement détermine de plus les normes et barèmes de rémunération, les avantages sociaux et les autres conditions de travail des membres du personnel.

Ce règlement est soumis à l’approbation du gouvernement.

1982, c. 48, a. 299; 1983, c. 55, a. 161; 1997, c. 36, a. 4.

300. Le gouvernement détermine, par règlement, les règles de déontologie et les sanctions applicables aux membres de la Commission, de même que la procédure à suivre pour l’imposition de ces sanctions.

1982, c. 48, a. 300.

301. Le gouvernement détermine, par règlement, des règles de déontologie particulières auxquelles sont soumis les membres du personnel de la Commission ainsi que les sanctions applicables.

L’appel est ouvert dans les conditions prévues à l’article 33 de la Loi sur la fonction publique (chapitre F‐3.1.1).

1982, c. 48, a. 301; 1983, c. 55, a. 161.

301.1. Le président de la Commission établit un plan de ses activités, selon la périodicité fixée par le gouvernement.

Ce plan est soumis à l’approbation du gouvernement.

1997, c. 36, a. 5.

302. La Commission remet au ministre, avant la fin de juin, le rapport d’activités de l’exercice précédent.

Le rapport d’activités est déposé devant l’Assemblée nationale dans les trente jours de sa réception, si l’Assemblée est en session ou, si elle ne siège pas, dans les trente jours de l’ouverture de la session suivante ou de la reprise de ses travaux.

1982, c. 48, a. 302; 1982, c. 62, a. 143.

302.1. La Commission remet à l’Office de la langue française, à la fin de chaque exercice, un rapport sur l’application du pouvoir de dispense que lui confère l’article 263, à l’égard de l’obligation prévue par l’article 40.1.

L’Office détermine les modalités selon lesquelles ce rapport est établi.

1983, c. 56, a. 45.

303. Le président fournit au ministre tout renseignement et tout rapport que celui-ci requiert sur les activités de la Commission.

1982, c. 48, a. 303.

304. L’exercice de la Commission se termine le 31 mars.

1982, c. 48, a. 304.

305. Les livres et les comptes de la Commission sont vérifiés chaque année par le vérificateur général et, en outre, chaque fois que le décrète le gouvernement.

1982, c. 48, a. 305.

CHAPITRE II DÉLÉGATION DE POUVOIRS

306. Le gouvernement peut, conformément à la loi, conclure avec un autre gouvernement un accord prévoyant la délégation de pouvoirs que la présente loi confère à la Commission ou qu’une loi d’une autre autorité législative confère à un organisme analogue.

1982, c. 48, a. 306.

307. La Commission peut déléguer à un de ses membres ou à un membre de son personnel un pouvoir résultant de la présente loi, des règlements ou d’un accord visé dans l’article 306, sous réserve de l’article 308. Cette décision est publiée à la Gazette officielle du Québec.

La délégation d’un pouvoir à un membre de son personnel ne peut être révoquée que pour un motif valable, après audition de l’intéressé.

1982, c. 48, a. 307; 1986, c. 95, a. 338.

308. La Commission est seule habilitée à réviser ses décisions, à instituer une enquête, à intenter une poursuite en vertu de la présente loi, à rendre une décision conformément au titre sixième, à prononcer une ordonnance de blocage selon le titre neuvième ainsi qu’à recommander au ministre la nomination d’un administrateur provisoire, la liquidation des biens d’une personne ou la liquidation d’une société.

La Commission est aussi seule habilitée à exercer les pouvoirs qui lui sont conférés aux articles 269 et 269.1.

1982, c. 48, a. 308; 1992, c. 35, a. 14.

CHAPITRE III CONTRÔLE EXERCÉ PAR LA COMMISSION

309. La Commission peut appeler devant elle toute affaire dont est saisie une personne exerçant un pouvoir délégué et statuer à la place de cette dernière.

1982, c. 48, a. 309.

310. La Commission peut, d’office, réviser toute décision rendue par une personne exerçant un pouvoir délégué ou par un organisme d’autoréglementation.

L’organisme d’autoréglementation a le droit d’être entendu dans les délais prévus aux articles 317 et 318.

1982, c. 48, a. 310.

311. Toute personne qui connaît d’une affaire par une délégation de pouvoir peut la renvoyer devant la Commission.

1982, c. 48, a. 311.

CHAPITRE IV L’AUDIENCE

312. La Commission peut tenir audience et délibérer avec toute autorité chargée de la surveillance du commerce des valeurs mobilières.

1982, c. 48, a. 312.

313. La Commission détermine les règles de procédure applicables à ses audiences.

1982, c. 48, a. 313.

314. Les articles 240 à 243 s’appliquent à toute audience de la Commission, compte tenu des adaptations nécessaires.

1982, c. 48, a. 314; 1984, c. 41, a. 64; 1986, c. 95, a. 339.

315. Toute personne entendue par la Commission peut demander l’enregistrement des témoignages, à ses frais. Si elle les fait transcrire, elle est tenue de fournir, sur demande de la Commission, un exemplaire de la transcription.

1982, c. 48, a. 315.

CHAPITRE V LA DÉCISION

316. La Commission exerce la discrétion qui lui est conférée en fonction de l’intérêt public.

1982, c. 48, a. 316.

317. La Commission ou une personne exerçant un pouvoir délégué doit, avant de rendre une décision qui affecte défavorablement les droits d’une personne, lui donner l’occasion d’être entendue.

1982, c. 48, a. 317.

318. Toutefois, une décision affectant défavorablement les droits d’une personne peut être rendue sans audition préalable, lorsqu’un motif impérieux le requiert.

Dans ce cas, l’auteur de la décision doit donner à la personne en cause l’occasion d’être entendue dans un délai de 15 jours.

1982, c. 48, a. 318.

319. La Commission ou la personne exerçant un pouvoir délégué est tenue de motiver la décision qui affecte défavorablement les droits d’une personne.

1982, c. 48, a. 319.

320. La Commission transmet à la personne intéressée la décision rendue par elle ou par une personne exerçant un pouvoir délégué.

Toutefois, la décision rendue par un organisme d’autoréglementation ou par une personne ou un comité exerçant un pouvoir sous-délégué par celui-ci est transmise par l’organisme d’autoréglementation.

1982, c. 48, a. 320; 1990, c. 77, a. 50.

320.1. La Commission peut déposer au bureau du greffier de la Cour supérieure du district où est situé la résidence ou l’établissement principal de la personne intéressée une copie authentique d’une décision rendue à la suite d’une audience.

Par l’effet du dépôt, la décision devient exécutoire comme s’il s’agissait d’un jugement de la Cour supérieure et en a tous les effets.

1990, c. 77, a. 51.

321. La Commission peut, à tout moment, réviser ses décisions, sauf dans le cas d’une erreur de droit.

L’auteur d’une décision rendue dans l’exercice d’un pouvoir délégué peut réviser sa décision lorsqu’un fait nouveau le justifie.

1982, c. 48, a. 321; 1986, c. 95, a. 340.

322. Une personne directement affectée par une décision rendue dans l’exercice d’un pouvoir délégué ou par un organisme d’autoréglementation peut en demander la révision par la Commission dans un délai de 30 jours.

Une personne directement affectée par une décision rendue dans l’exercice d’un pouvoir sous-délégué en vertu de l’article 170.1 peut en demander la révision par l’organisme d’autoréglementation dans un délai de 30 jours.

1982, c. 48, a. 322; 1990, c. 77, a. 52.

323. La demande en révision auprès de la Commission ou d’un organisme d’autoréglementation ne suspend pas la décision contestée, à moins que la Commission ou l’organisme d’autoréglementation, selon le cas, n’en décide autrement.

1982, c. 48, a. 323; 1990, c. 77, a. 53.

323.1. Pour l’application des articles 182.1, 283, 317 à 319 et 321, la personne ou le comité qui exerce un pouvoir sous-délégué en vertu de l’article 170.1 est assimilé à la personne exerçant un pouvoir délégué.

1990, c. 77, a. 54; 1992, c. 35, a. 15.

CHAPITRE VI L’APPEL

324. Une personne directement intéressée par une décision de la Commission peut interjeter appel devant trois juges de la Cour du Québec.

1982, c. 48, a. 324; 1988, c. 21, a. 66; 1990, c. 77, a. 55.

325. L’appel est formé par le dépôt d’un avis à cet effet auprès du secrétaire de la Commission, dans un délai de 30 jours à compter de la date de la décision attaquée.

Le dépôt de cet avis tient lieu de signification à la Commission.

1982, c. 48, a. 325.

326. Le secrétaire transmet immédiatement l’avis d’appel au greffe de la Cour du Québec, à Montréal ou à Québec, selon le choix de l’appelant.

Il transmet au greffe quatre exemplaires de la décision attaquée.

1982, c. 48, a. 326; 1984, c. 41, a. 65; 1988, c. 21, a. 66.

327. L’appel est régi par les articles 491 à 524 du Code de procédure civile (chapitre C‐25), compte tenu des adaptations nécessaires. Toutefois, les parties ne sont tenues de déposer que quatre exemplaires du mémoire de leurs prétentions.

1982, c. 48, a. 327.

328. Les règles de procédure de la Cour d’appel en matière civile sont également applicables, sauf que le secrétaire de la Commission est substitué au greffier de la Cour supérieure.

1982, c. 48, a. 328; 1984, c. 41, a. 66.

329. L’appel ne suspend pas l’exécution de la décision attaquée, à moins que la Commission ou un juge de la Cour du Québec n’en décide autrement.

1982, c. 48, a. 329; 1988, c. 21, a. 66.

330. Le jugement final d’appel est susceptible d’appel devant la Cour d’appel, sur permission d’un juge de cette Cour.

1982, c. 48, a. 330; 1984, c. 41, a. 67; 1988, c. 21, a. 66; 1990, c. 77, a. 56.

CHAPITRE VII FINANCEMENT DE LA COMMISSION

1997, c. 36, a. 6.

330.1. Les sommes payables à la Commission dans le cadre de la présente loi font partie de ses revenus. Ces revenus sont affectés au paiement de ses dépenses.

Aux fins de la présente loi, sont assimilées à des dépenses de l’exercice les sommes versées à une réserve ou à un fonds prévu à l’article 276.4 au cours de l’exercice.

De même, les sommes conservées dans une telle réserve ou un tel fonds n’entrent pas dans les surplus visés à l’article 330.4.

1997, c. 36, a. 6.

330.2. Les frais engagés par le gouvernement pour l’application de la présente loi, déterminés chaque année par celui-ci, sont à la charge de la Commission.

1997, c. 36, a. 6.

330.3. Le président de la Commission soumet chaque année au ministre les prévisions budgétaires de la Commission pour le prochain exercice, selon les modalités fixées par le gouvernement.

Les prévisions sont soumises à l’approbation du gouvernement.

1997, c. 36, a. 6.

330.4. La Commission intègre dans ses prévisions budgétaires, comme revenu, le surplus anticipé de l’exercice courant et tout autre surplus dont elle dispose.

Elle intègre aussi, comme dépense, le déficit de l’exercice précédent.

1997, c. 36, a. 6.

330.5. Les sommes perçues par la Commission sont déposées, au fur et à mesure de leur perception, dans une banque ou dans une caisse d’épargne et de crédit régie par la Loi sur les caisses d’épargne et de crédit (chapitre C‐4.1).

1997, c. 36, a. 6.

330.6. La Commission peut placer à court terme toute partie de ses revenus qui n’est pas requise pour le paiement des dépenses ou les sommes constituant la réserve et les fonds constitués selon l’article 276.4:

1°  dans des titres émis ou garantis par le gouvernement du Canada, du Québec ou d’une autre province canadienne;

2°  par dépôt auprès d’institutions financières désignées par le gouvernement ou dans des certificats, billets et autres titres à court terme émis ou garantis par ces institutions financières;

3°  par dépôt auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec, pour être administrée par elle suivant la politique de placement déterminée par la Commission.

1997, c. 36, a. 6.

330.7. La Commission ne peut, sans l’autorisation du gouvernement:

1°  contracter un emprunt qui porte au-delà d’un montant déterminé par le gouvernement le total de ses emprunts en cours et non encore remboursés;

2°  s’engager financièrement au-delà des limites ou contrairement aux modalités déterminées par le gouvernement.

Elle ne peut recevoir aucun don, legs ou subvention.

1997, c. 36, a. 6.

330.8. Le gouvernement peut, aux conditions qu’il détermine:

1°  garantir le paiement en capital et intérêts de tout emprunt de la Commission;

2°  garantir l’exécution de toute autre obligation de cette dernière;

3°  autoriser le ministre des Finances à avancer à la Commission toute somme jugée nécessaire pour l’exécution de la présente loi aux conditions qu’il détermine.

Les sommes que le gouvernement peut être appelé à payer en vertu de ces garanties ou à avancer à la Commission sont prises sur le fonds consolidé du revenu.

1997, c. 36, a. 6.

330.9. Les frais engagés par la Commission pour l’application du titre VI sont à la charge des organismes d’autoréglementation reconnus.

Ces frais, établis par la Commission à la fin de son exercice pour chaque organisme d’autoréglementation, se composent d’une quote-part minimale, fixée par la Commission, et, le cas échéant, de l’excédent sur cette quote-part du coût réel. Le coût réel est établi en fonction de la tarification fixée par règlement.

L’attestation de la Commission établit péremptoirement la somme due par chaque organisme d’autoréglementation.

1997, c. 36, a. 6.

330.10. Les frais engagés par la Commission ou, selon le cas, ceux engagés par une personne qu’elle a désignée à cette fin, pour l’application de l’article 30 de la Loi constituant le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) (chapitre F‐3.2.1) et des articles 37 et 38 de la Loi constituant Fondaction, le Fonds de développement de la Confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi (chapitre F‐3.1.2) sont à la charge de ces fonds. Ces frais sont déterminés par la Commission chaque année, en fonction du coût réel; dans le cas des frais engagés par la Commission, le coût réel est établi en fonction de la tarification fixée par règlement.

L’attestation de la Commission établit péremptoirement la somme due par ces fonds au titre de ces frais.

1997, c. 36, a. 6.

TITRE XI RÈGLEMENTS, DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

CHAPITRE I RÈGLEMENTS

331. En plus des pouvoirs de réglementation prévus par ailleurs à la présente loi, le gouvernement peut, par règlement:

1°  déterminer la forme des documents et attestations prévus par la présente loi ou les règlements, en ce qui concerne tant leur contenu que leur présentation;

2°  subordonner à des conditions ou à la souscription d’un engagement l’octroi du visa de la Commission relatif à un prospectus;

3°  prescrire la communication à la Commission, aux porteurs de valeurs ou aux épargnants d’informations, même non prévues spécifiquement par la présente loi;

4°  (paragraphe abrogé);

4.1°  établir les modalités, la forme et les délais des déclarations d’initiés;

5°  établir des règles concernant la transmission, au public ou à la Commission, d’informations concernant les valeurs ou leur commerce;

6°  définir les exigences relatives à la comptabilité des émetteurs, des courtiers et conseillers en valeurs et des organismes d’autoréglementation, aux livres, registres et autres documents qu’ils doivent tenir, ainsi qu’à l’établissement et la vérification de leurs états financiers;

7°  accepter le remplacement de documents ou d’attestations prévus à la présente loi par ceux que requièrent les lois adoptées par une autre autorité législative, à condition qu’ils contiennent une information équivalente;

8°  donner la force de règlements pris en vertu de la présente loi à des règles ou à des normes établies par un organisme d’autoréglementation ou une association professionnelle, telles qu’elles peuvent être modifiées;

9°  dispenser avec ou sans condition une catégorie de personnes, de valeurs ou d’opérations de tout ou partie des obligations résultant de la présente loi ou des règlements;

10°  définir la procédure à suivre dans toute matière relative à l’application de la présente loi;

11°  établir les droits de résolution, les commissions et autres frais afférents aux plans d’épargne en valeurs mobilières;

12°  établir les obligations incombant à une personne inscrite ou à un organisme d’autoréglementation par suite d’une opération sur des titres faux, perdus ou volés;

13°  subordonner à des conditions ou interdire toute opération visant à fixer ou à stabiliser le cours d’une valeur;

14°  déterminer les conditions dans lesquelles une personne qui réside à l’extérieur du Québec peut demander son inscription ou détenir une participation dans le capital d’une personne inscrite;

15°  déterminer les émetteurs admissibles au prospectus préalable et les dérogations au régime ordinaire du prospectus simplifié et du prospectus provisoire;

16°  déterminer les autres formes d’investissement soumises à la présente loi;

17°  interdire l’utilisation d’un document publicitaire lors d’un placement;

18°  définir des cas où la Commission peut refuser d’apposer son visa sur un prospectus prévu au titre II;

19°  déterminer les catégories d’émetteurs admissibles à l’établissement d’un prospectus simplifié ou d’un dossier d’information d’une forme particulière;

19.1°  établir les conditions auxquelles doit satisfaire un émetteur pour bénéficier de la dispense de prospectus prévue à l’article 12 sans accord de la Commission;

19.2°  fixer le montant minimal de souscription ou d’acquisition aux fins de l’application de l’article 51 et définir des conditions auxquelles est subordonnée la dispense prévue par cet article;

20°  déterminer les conditions dans lesquelles un organisme peut recevoir l’agrément prévu à l’article 67 de la présente loi;

21°  déterminer les stipulations que doit contenir le contrat prévu à l’article 47;

21.1°  établir, en matière d’offres publiques, toute autre règle nécessaire pour la mise à exécution de l’intention du titre IV;

21.2°  fixer la méthode selon laquelle doit être établi le cours de référence prévu à l’article 123;

22°  établir, aux fins de l’article 129, le mode d’autorisation par l’initiateur;

23°  définir, en vue de l’application de l’article 159, les modifications qui doivent faire l’objet d’un avis à la Commission et celles sur lesquelles la Commission dispose d’un pouvoir d’approbation;

24°  déterminer les professions qui peuvent bénéficier de la dispense prévue au paragraphe 1° de l’article 156 de la présente loi;

25°  définir les conditions d’utilisation par le courtier des soldes créditeurs non affectés en garantie;

25.1°  déterminer les cas et les conditions dans lesquels le courtier doit participer à un fonds de garantie;

26°  établir des règles de fonctionnement du marché hors cote;

26.1°  (paragraphe abrogé);

27°  (paragraphe abrogé);

27.1°  (paragraphe abrogé).

1982, c. 48, a. 331; 1984, c. 41, a. 68; 1987, c. 40, a. 29; 1990, c. 77, a. 57; 1992, c. 35, a. 16; 1997, c. 36, a. 7.

331.1. La Commission peut, par règlement:

1°  prescrire les droits exigibles pour toute formalité prévue par la présente loi ou les règlements et pour les services fournis par la Commission, ainsi que les modalités de paiement;

2°  prescrire les droits exigibles de l’épargnant à l’occasion d’une opération sur valeurs, ainsi que les modalités de perception et de remise à la Commission de ces droits;

3°  établir les tarifs prévus aux articles 212, 330.9 et 330.10.

Ces règlements sont soumis à l’approbation du gouvernement.

1997, c. 36, a. 8.

332. Pour la société d’investissement à capital variable et le fonds commun de placement, le gouvernement peut, par règlement:

1°  établir des règles de fonctionnement portant sur la gestion, la garde et la composition de ses avoirs;

2°  interdire ou subordonner à des conditions les opérations sur valeurs et les prêts conclus avec des personnes qui ne sont pas entièrement indépendantes par rapport à la société ou au fonds.

1982, c. 48, a. 332.

333. Dans l’exercice de leurs pouvoirs de réglementation, le gouvernement ou la Commission peuvent établir diverses catégories de personnes, de valeurs ou d’opérations et prescrire les règles appropriées à chaque catégorie.

1982, c. 48, a. 333; 1997, c. 36, a. 9.

334. Le gouvernement peut dans un règlement prévu par la présente loi, confier un pouvoir discrétionnaire à la Commission.

1982, c. 48, a. 334.

335. Le projet de règlement et le règlement établis en vertu des articles 331 ou 331.1 sont publiés au Bulletin de la Commission.

1982, c. 48, a. 335; 1982, c. 62, a. 143; 1984, c. 41, a. 69; 1997, c. 36, a. 10.

CHAPITRE II DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

336. (Omis).

1982, c. 48, a. 336.

337. Les enregistrements qui ont été effectués et les permissions de distribuer des valeurs ou un prospectus qui ont été accordées en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1) demeurent valides malgré son remplacement par la présente loi.

Il en est de même des autres décisions rendues en vertu de cette loi.

Toute poursuite d’une infraction à la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1) est intentée ou continuée suivant cette loi.

1982, c. 48, a. 337.

338. En vue de l’application de l’article 68, est réputé avoir fait appel publiquement à l’épargne, l’émetteur:

1°  qui, entre le 1er mai 1955 et le 19 janvier 1983, a été autorisé par la Commission à placer des titres en utilisant un prospectus déposé auprès de celle-ci;

2°  qui, entre le 6 juillet 1973 et le 19 janvier 1983, a soumis à la Commission une circulaire relative à une offre d’acquisition par voie d’échange de titres.

Est également réputée avoir fait appel publiquement à l’épargne, la société d’entraide économique qui résulte de la continuation d’une caisse d’entraide économique en vertu de la Loi sur les sociétés d’entraide économique (chapitre S‐25.1) ou de la Loi concernant certaines caisses d’entraide économique (chapitre C‐3.1).

1982, c. 48, a. 338.

338.1. Dans le cas de placements effectués avant le 6 avril 1983 sans respecter les formalités prévues par la loi applicable à l’époque de l’opération, la Commission peut régulariser la situation des titres ainsi placés lorsqu’elle juge que le prospectus aurait été visé s’il avait été soumis ou qu’elle aurait accordé une dispense de prospectus si on lui en avait fait la demande.

1984, c. 41, a. 70.

339. (Modification intégrée à l’article 3 de la présente loi).

1982, c. 48, a. 339.

340. (Modification intégrée au c. A-24, a. 19).

1982, c. 48, a. 340.

341. (Modification intégrée au c. I-3, a. 965.1).

1982, c. 48, a. 341.

342. (Modification intégrée au c. I-3, a. 965.2).

1982, c. 48, a. 342.

343. (Modification intégrée au c. I-3, a. 965.3).

1982, c. 48, a. 343.

344. (Modification intégrée au c. I-3, a. 965.6).

1982, c. 48, a. 344.

345. (Omis).

1982, c. 48, a. 345.

346. (Modification intégrée au c. R-22, aa. 1, 2).

1982, c. 48, a. 346.

347. (Modification intégrée au c. S-24, a. 9).

1982, c. 48, a. 347.

348. Le gouvernement désigne le ministre responsable de l’application de la présente loi.

1982, c. 48, a. 348.

Le ministre des Finances est responsable de l’application de la présente loi. Décret 556-2003 du 29 avril 2003, (2003) 135 G.O. 2, 2523.

349. Les crédits affectés à l’application de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1) sont transférés pour permettre l’application de la présente loi.

Les crédits supplémentaires affectés à l’application de la présente loi pour l’exercice financier 1982-1983 sont pris sur le fonds consolidé du revenu.

Pour les exercices suivants, les crédits sont puisés à même les deniers accordés annuellement par le Parlement.

1982, c. 48, a. 349.

350. (Abrogé).

1982, c. 48, a. 350; 1997, c. 36, a. 11.

351. Le 19 janvier 1983, les organismes d’autoréglementation peuvent continuer à exercer leur activité, même s’ils ne satisfont pas aux conditions prévues par le titre VI, jusqu’à ce que la Commission, sur autorisation du gouvernement, décide de leur accorder ou de leur refuser la reconnaissance.

1982, c. 48, a. 351; 1984, c. 41, a. 71; 1989, c. 48, a. 256.

352. Le ministre doit, au plus tard le 19 janvier 1988, et par la suite tous les cinq ans, faire au gouvernement un rapport sur la mise en oeuvre de la présente loi, sur l’opportunité de la maintenir en vigueur et, le cas échéant, de la modifier.

Ce rapport est déposé dans les quinze jours suivants devant l’Assemblée nationale si elle siège ou, si elle ne siège pas, auprès de son président.

Le président convoque, dans un délai d’un an à compter du dépôt du rapport, la commission de l’Assemblée qu’il désigne pour étudier l’opportunité de maintenir en vigueur ou, le cas échéant, de modifier la présente loi et entendre à ce sujet les observations des personnes et organismes intéressés.

1982, c. 48, a. 352; 1982, c. 62, a. 143.

353. (Cet article a cessé d’avoir effet le 19 janvier 1988).

1982, c. 48, a. 353; R.-U., 1982, c. 11, ann. B, ptie I, a. 33.

354. (Omis).

1982, c. 48, a. 354.

ANNEXES ABROGATIVES

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R‐3), le chapitre 48 des lois de 1982, tel qu’en vigueur le 1er juillet 1983, à l’exception du deuxième alinéa de l’article 336 et de l’article 354, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre V-1.1 des Lois refondues.

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R‐3), l’article 339 du chapitre 48 des lois de 1982, tel qu’en vigueur le 1er janvier 1984, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur de la mise à jour au 1er janvier 1984 du chapitre V-1.1 des Lois refondues.

Les articles 12 et 51 de la présente loi seront modifiés lors de l’entrée en vigueur des articles 3 et 11 du chapitre 77 des lois de 1990 à la date ou aux dates fixées par décret du gouvernement.

Les articles 51 et 212 de la présente loi seront modifiés lors de l’entrée en vigueur des articles 2 et 13 du chapitre 35 des lois de 1992 à la date ou aux dates fixées par décret du gouvernement.

L’article 56.1 de la présente loi entrera en vigueur lors de l’entrée en vigueur de l’article 19 du chapitre 41 des lois de 1984 à la date fixée par décret du gouvernement (1984, c. 41, a. 74).

Le deuxième alinéa de l’article 148 de la présente loi entrera en vigueur à la date fixée par décret du gouvernement (1998, c. 37, a. 583).