S-29.01 - Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne

Updated to 16 December 2005

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chapitre S-29.01

Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne

CHAPITRE I CHAMP D’APPLICATION ET DÉFINITIONS

1. La présente loi s’applique aux sociétés qui sont expressément autorisées par leur acte constitutif à agir comme tuteur ou curateur aux biens, liquidateur, syndic, séquestre, conseiller d’un majeur, fiduciaire ou fidéicommissaire.

Sont des sociétés de fiducie, les personnes morales autorisées à exercer une de ces activités.

1987, c. 95, a. 1; 1989, c. 54, a. 190; 1992, c. 57, a. 694.

2. La présente loi s’applique également aux sociétés qui empruntent du public des fonds sous forme de dépôts pour des fins de prêts et de placements et qui pour exercer cette activité doivent s’inscrire auprès de l’Autorité des marchés financiers en application de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26).

Sont des sociétés d’épargne les personnes morales autorisées à exercer cette activité.

1987, c. 95, a. 2; 2002, c. 45, a. 566; 2004, c. 37, a. 90.

3. Ne sont pas soumises aux dispositions de la présente loi applicables aux sociétés de fiducie, les personnes morales régies par la Loi sur les assurances (chapitre A‐32).

Ne sont pas soumises aux dispositions de la présente loi applicables aux sociétés d’épargne, les personnes morales régies par la Loi sur les coopératives de services financiers (chapitre C-67.3), la Loi sur les sociétés d’entraide économique (chapitre S‐25.1) et la banque ou la banque étrangère autorisée figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46).

1987, c. 95, a. 3; 1988, c. 64, a. 587; 2000, c. 29, a. 722; 2002, c. 45, a. 567; 2002, c. 70, a. 186.

4. En cas de divergence entre la présente loi et l’acte constitutif d’une société, la présente loi prévaut.

1987, c. 95, a. 4.

5. Les dispositions de la Partie I de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) compatibles avec la présente loi s’appliquent aux sociétés constituées par lettres patentes.

L’article 88, le paragraphe 3° de l’article 89 et les articles 89.1 à 89.4 de la Partie I ainsi que les dispositions de la Partie II de la Loi sur les compagnies compatibles avec la présente loi, sauf l’article 181 et le paragraphe 3° de l’article 182, s’appliquent aux sociétés constituées par une loi spéciale.

Lorsqu’en vertu des dispositions des Parties I et II de la Loi sur les compagnies, une approbation par au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à une assemblée générale extraordinaire de la compagnie est requise, l’approbation par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires y est substituée.

1987, c. 95, a. 5; 1999, c. 40, a. 304.

6. Dans la présente loi, à moins que le contexte n’indique un sens différent, on entend par:

«acte constitutif» : la loi constitutive, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires et tout autre document constitutif;

«capital de base» : l’avoir des actionnaires majoré ou diminué d’éléments d’actif ou de passif tel que déterminé par règlement du gouvernement;

«conjoint» : toute personne qui:

1°  est liée par un mariage ou une union civile à une personne et cohabite avec elle;

2°  vit maritalement avec une personne, de sexe différent ou de même sexe, sans être mariée ou unie civilement à celle-ci et cohabite avec elle depuis au moins trois ans ou depuis un an si un enfant est né ou à naître de leur union et qui est publiquement représentée comme son conjoint;

«dépôt» : les fonds reçus ou empruntés par une société en vertu des articles 172 ou 177;

«dirigeant» : le président, le vice-président, le trésorier et le secrétaire d’une société ou de son conseil d’administration, leur adjoint ainsi que toute personne désignée comme tel par règlement de la société ou par résolution du conseil d’administration ou toute personne qui remplit une fonction similaire;

«registre» : le registre constitué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P-45);

«société» : une société de fiducie ou une société d’épargne qu’elle soit du Québec ou extra-provinciale;

«société du Québec» : une société constituée suivant une loi du Québec ou dont l’existence est continuée suivant une loi du Québec;

«société extra-provinciale» : une société autre qu’une société du Québec, constituée au Canada.

Pour l’application de la présente loi, le mot «prêt» comprend une lettre de crédit et de garantie.

Pour l’application des articles 69, 72, 74 et 75, une personne est liée à une autre personne, si:

1°  l’une est le conjoint ou l’enfant mineur de l’une d’elles;

2°  l’une est une personne morale et l’autre en est un administrateur ou un dirigeant ou le conjoint ou l’enfant mineur de cet administrateur ou dirigeant;

3°  l’une est une personne morale et l’autre, ou le conjoint ou un enfant mineur de cette autre personne, ou un groupe formé de cette autre personne, de son conjoint ou d’un tel enfant, ou s’il s’agit d’une personne morale, son administrateur ou dirigeant, détient 10 % ou plus des actions de cette personne morale;

4°  l’une est une société de personnes et l’autre en est un associé;

5°  elles sont des personnes morales contrôlées directement ou indirectement par la même personne ou par des personnes liées;

6°  elles sont membres d’une fiducie créée en vue d’exercer le droit de vote rattaché à des actions d’une même personne morale, ou elles sont signataires d’une convention au même effet;

7°  elles sont, au sens des paragraphes 1° à 6°, liées à une même personne.

1987, c. 95, a. 6; 1993, c. 48, a. 467; 1999, c. 14, a. 29; 2002, c. 6, a. 207.

7. Une personne morale est contrôlée par une autre personne lorsque cette dernière en détient, directement ou indirectement, des actions lui conférant plus de 50% des droits de vote ou peut, du fait de l’exercice des votes rattachés aux actions qu’elle détient, élire la majorité des administrateurs de cette personne morale.

1987, c. 95, a. 7.

8. Une personne morale est filiale d’une autre personne si elle est contrôlée par cette personne.

1987, c. 95, a. 8.

9. Une personne morale est affiliée à une autre personne morale si l’une est la filiale de l’autre ou si chacune est contrôlée par une même personne.

1987, c. 95, a. 9.

10. Une personne morale affiliée à une autre personne morale est réputée affiliée à toute personne morale affiliée à cette dernière.

1987, c. 95, a. 10.

CHAPITRE II CONSTITUTION D’UNE SOCIÉTÉ

11. À compter du 18 mai 1988, aucune société n’est constituée au Québec si ce n’est en vertu de la Partie I de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38).

1987, c. 95, a. 11.

12. La demande de constitution d’une société doit être présentée par au moins sept requérants.

1987, c. 95, a. 12.

13. Les requérants transmettent à l’Autorité des marchés financiers un avis signé par eux de leur intention d’être constitués en société de fiducie ou en société d’épargne, accompagné des droits prescrits par règlement.

L’Autorité transmet cet avis au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

Les requérants doivent soumettre la requête à l’Autorité dans les six mois de la publication de l’avis.

Cet avis doit indiquer:

1°  le nom de la société;

2°  les nom, citoyenneté et adresse des requérants;

3°  la localité au Québec où sera situé le siège de la société;

4°  la localité au Québec où sera situé le principal centre de décision de la société;

5°  le capital-actions envisagé et le surplus d’apport prévu;

6°  les activités envisagées.

1987, c. 95, a. 13; 1993, c. 48, a. 468; 2002, c. 45, a. 568; 2004, c. 37, a. 90.

14. En plus des documents et des renseignements exigés par règlement du gouvernement, l’Autorité peut exiger tout autre document ou renseignement qu’elle estime nécessaire à l’appréciation du projet des requérants.

1987, c. 95, a. 14; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

15. La société ne peut être constituée que si les requérants établissent:

1°  que l’avoir des actionnaires ordinaires est d’au moins 3 000 000 $, s’il s’agit d’une société d’épargne et d’au moins 5 000 000 $, s’il s’agit d’une société de fiducie, ou, s’il est prévu que le pouvoir de recevoir des dépôts sera exclu expressément de son acte constitutif, d’au moins 3 000 000 $;

2°   que le prix de la souscription des actions ordinaires a été payé en espèces, déposées en fiducie au Québec dans une banque ou une banque étrangère autorisée figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46) ou une institution inscrite à l’Autorité des marchés financiers en application de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26) pour le compte de la société;

3°  que, dans la localité où la société aura son siège, il est opportun pour la commodité du public d’établir une société;

4°  que chaque requérant, administrateur ou dirigeant proposé est intègre et possède la compétence nécessaire en regard des activités envisagées;

5°  que le projet est financièrement viable;

6°  que les activités envisagées seront exercées dans un délai raisonnable.

1987, c. 95, a. 15; 2002, c. 45, a. 569; 2004, c. 37, a. 90.

15.1. Le ministre refuse d’autoriser la constitution d’une société dont la requête contient un nom non conforme aux articles 59 à 63.

1993, c. 48, a. 469.

16. Le ministre, s’il l’estime opportun et après avoir pris l’avis de l’Autorité, autorise cette dernière à délivrer des lettres patentes pour constituer la société.

L’Autorité transmet les lettres patentes au registraire des entreprises pour qu’il les dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

1987, c. 95, a. 16; 1993, c. 48, a. 470; 2002, c. 45, a. 570; 2004, c. 37, a. 90.

17. Dès la date des lettres patentes, la société est une personne morale au sens du Code civil.

1987, c. 95, a. 17.

CHAPITRE III MODIFICATION DE L’ACTE CONSTITUTIF

18. Le ministre peut, s’il l’estime opportun et après avoir pris l’avis de l’Autorité, autoriser cette dernière à délivrer des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires à une société du Québec constituée avant le 18 mai 1988 qui en fait la demande:

1°  pour remplacer les dispositions de sa loi constitutive par les dispositions correspondantes de la présente loi ou, sous réserve des dispositions de la présente loi, par celles de la Partie II de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38);

2°  pour abroger des dispositions de sa loi constitutive pour lesquelles il n’existe aucune disposition correspondante dans la présente loi et dans la Partie II de la Loi sur les compagnies.

L’Autorité transmet les lettres patentes ainsi qu’un avis indiquant la date de leur prise d’effet au registraire des entreprises pour qu’il les dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales. L’Éditeur officiel du Québec doit insérer dans chaque recueil annuel des lois du Québec un tableau indiquant la date de la prise d’effet des lettres patentes délivrées avant son impression et les dispositions législatives qu’elles remplacent ou abrogent.

1987, c. 95, a. 18; 1993, c. 48, a. 471; 2002, c. 45, a. 571; 2004, c. 37, a. 90.

19. La requête visée à l’article 18 doit être signée par le président ou le vice-président et par le secrétaire de la société; elle ne peut être présentée à l’Autorité que si:

1°  elle est appuyée d’un règlement approuvé par au moins les 2/3 des voix exprimées par les actionnaires lors d’une assemblée convoquée à cette fin;

2°  un avis résumant sommairement le contenu du règlement a été transmis à l’Autorité, accompagné des droits prescrits par règlement, et qui a été transmis au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, au moins une semaine avant la présentation de la requête.

1987, c. 95, a. 19; 1993, c. 48, a. 472; 2002, c. 45, a. 572; 2004, c. 37, a. 90.

20. En cas de différence entre les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires et les documents qu’elles remplacent, elles prévalent sur ces documents pour tout événement survenu à compter de la date de leur délivrance, mais les documents remplacés prévalent pour tout événement survenu avant cette date.

1987, c. 95, a. 20.

CHAPITRE IV CONVERSION D’UNE SOCIÉTÉ

21. Toute société de fiducie du Québec peut être convertie en société d’épargne, et inversement.

1987, c. 95, a. 21.

22. Toute société qui désire être convertie doit adopter un règlement à cette fin.

Ce règlement indique:

1°  le nom de la société issue de la conversion;

2°  la localité au Québec où sera situé le siège de la société issue de la conversion;

3°  la localité au Québec où sera situé le principal centre de décision de la société issue de la conversion;

4°  les activités envisagées;

5°  les nom, profession, citoyenneté et adresse des premiers membres du conseil d’administration ainsi que le mode d’élection des administrateurs subséquents;

6°  le nombre d’actions constituant son capital-actions, la valeur nominale de chaque action, le cas échéant, ainsi que le mode de conversion du capital-actions;

7°  la description du capital-actions autorisé de la société issue de la conversion.

1987, c. 95, a. 22.

23. Le règlement de conversion doit être approuvé par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors d’une assemblée convoquée à cette fin.

1987, c. 95, a. 23.

24. La société transmet un avis du règlement à l’Autorité qui le transmet au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales. La société fait aussi paraître, pendant quatre semaines consécutives, un avis du règlement dans un quotidien publié dans la localité où la société a son siège.

1987, c. 95, a. 24; 1993, c. 48, a. 473; 2002, c. 45, a. 573; 2004, c. 37, a. 90.

25. La société transmet à l’Autorité, dans les six mois de la date du dépôt de l’avis au registre, une copie certifiée conforme du règlement approuvant la conversion et une requête demandant au ministre de confirmer la conversion.

1987, c. 95, a. 25; 1993, c. 48, a. 474; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

26. En plus des documents et des renseignements exigés par règlement du gouvernement, l’Autorité peut exiger tout autre document et renseignement qu’elle estime nécessaire à l’appréciation du projet de la requérante.

1987, c. 95, a. 26; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

27. Une société d’épargne ne peut être convertie en société de fiducie ou une société de fiducie ne peut être convertie en société d’épargne que si la requérante établit:

1°  dans le cas d’une société d’épargne qui est convertie en société de fiducie, que l’avoir des actionnaires ordinaires est d’au moins 5 000 000 $ ou, s’il est prévu que le pouvoir de recevoir des dépôts sera exclu expressément de son acte constitutif, d’au moins 3 000 000 $;

2°  dans le cas d’une société de fiducie qui est convertie en société d’épargne, que l’avoir des actionnaires ordinaires est d’au moins 3 000 000 $;

3°  que, dans la localité où la société aura son siège, il est opportun pour la commodité du public d’établir une société;

4°  que chaque administrateur ou dirigeant proposé est intègre et possède la compétence nécessaire en regard des activités envisagées;

5°  que le projet est financièrement viable;

6°  que les activités envisagées seront exercées dans un délai raisonnable;

7°  dans le cas d’une société de fiducie qui est convertie en société d’épargne, que des ententes ont été conclues à la satisfaction de l’Autorité afin que les affaires de la société de fiducie, qui ne peuvent être légalement continuées par une société d’épargne sauf les dépôts, soient transférées à une autre société de fiducie titulaire d’un permis et apte à exercer ces affaires.

1987, c. 95, a. 27; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

28. Le ministre n’accorde la requête que s’il l’estime opportun et après avoir pris l’avis de l’Autorité. Lorsque le ministre accorde la requête, il demande à l’Autorité de délivrer des lettres patentes.

1987, c. 95, a. 28; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

29. La conversion est confirmée dès la date des lettres patentes.

1987, c. 95, a. 29.

30. L’Autorité transmet les lettres patentes au registraire des entreprises pour qu’il les dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

1987, c. 95, a. 30; 1993, c. 48, a. 475; 2002, c. 45, a. 574; 2004, c. 37, a. 90.

31. La société issue de la conversion jouit, sous le nom mentionné dans le règlement, de tous les droits et assume toutes les obligations de la société ayant fait l’objet de la conversion et les instances en cours peuvent être continuées par ou contre elle sans reprise d’instance.

1987, c. 95, a. 31.

32. Les sommes empruntées sous forme de dépôts par une société d’épargne avant sa conversion sont réputées avoir été reçues par une société de fiducie conformément à l’article 177.

1987, c. 95, a. 32; 1999, c. 40, a. 304.

33. Les dépôts reçus par une société de fiducie avant sa conversion sont réputés avoir été reçus par une société d’épargne conformément à l’article 172.

1987, c. 95, a. 33; 1999, c. 40, a. 304.

CHAPITRE V FUSION DE SOCIÉTÉS

34. Les sociétés du Québec peuvent fusionner.

1987, c. 95, a. 34.

35. Les sociétés qui se proposent de fusionner préparent en deux exemplaires une convention qui indique:

1°  les conditions et les modalités de la fusion;

2°  le type de société issue de la fusion;

3°  le nom de la société issue de la fusion;

4°  la localité au Québec où sera situé le siège de la société issue de la fusion;

5°  la localité au Québec où sera situé le principal centre de décision de la société issue de la fusion;

6°  les activités envisagées;

7°  les nom, profession, citoyenneté et adresse des premiers membres du conseil d’administration ainsi que le mode d’élection des administrateurs subséquents;

8°  le nombre d’actions constituant le capital-actions de chacune des sociétés qui fusionnent, la valeur nominale de chaque action, le cas échéant, ainsi que le mode de conversion du capital-actions;

9°  la description du capital-actions autorisé de la société issue de la fusion;

10°  les nom, profession, citoyenneté et adresse de chaque personne qui, dès la fusion, détiendra 10% ou plus des droits de vote rattachés aux actions de la société.

Cette convention peut, en outre, indiquer toute autre mesure relative à l’administration et au fonctionnement de la société issue de la fusion.

1987, c. 95, a. 35.

36. Chaque société adopte la convention par un règlement de son conseil d’administration. Ce règlement doit être approuvé par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors d’une assemblée convoquée à cette fin.

L’approbation des actionnaires est attestée sur chacun des exemplaires de la convention par le secrétaire de chacune des sociétés.

1987, c. 95, a. 36.

37. Les sociétés fusionnantes transmettent un avis de la convention à l’Autorité qui le transmet au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales. Les sociétés font aussi paraître, pendant quatre semaines consécutives, un avis de la convention dans un quotidien publié dans les localités où les sociétés ont leur siège.

1987, c. 95, a. 37; 1993, c. 48, a. 476; 2002, c. 45, a. 575; 2004, c. 37, a. 90.

38. Les sociétés fusionnantes transmettent à l’Autorité, dans les six mois de la date du dépôt de l’avis au registre, les exemplaires de la convention, une copie certifiée conforme de chacun des règlements approuvant la fusion et une requête commune demandant au ministre de confirmer la fusion.

1987, c. 95, a. 38; 1993, c. 48, a. 477; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

39. En plus des documents et des renseignements exigés par règlement du gouvernement, l’Autorité peut exiger tout autre document et renseignement qu’elle estime nécessaire à l’appréciation du projet de fusion.

1987, c. 95, a. 39; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

40. Les sociétés requérantes ne peuvent fusionner que si elles établissent:

1°  dans le cas où la société issue de la fusion est une société d’épargne, que l’avoir des actionnaires ordinaires est d’au moins 3 000 000 $;

2°  dans le cas où la société issue de la fusion est une société de fiducie, que l’avoir des actionnaires ordinaires est d’au moins 5 000 000 $ ou, s’il est prévu que le pouvoir de recevoir des dépôts sera exclu expressément de son acte constitutif, d’au moins 3 000 000 $;

3°  que, dans la localité où la société issue de la fusion aura son siège, il est opportun pour la commodité du public d’établir une société;

4°  que chaque administrateur et dirigeant proposé est intègre et possède la compétence nécessaire en regard des activités envisagées;

5°  que le projet est financièrement viable;

6°  que les activités envisagées seront exercées dans un délai raisonnable;

7°  lorsqu’une des requérantes est une société de fiducie et que la société issue de la fusion est une société d’épargne, que des ententes ont été conclues à la satisfaction de l’Autorité afin que les affaires de la société de fiducie, qui ne peuvent être légalement continuées par une société d’épargne sauf les dépôts, soient transférées à une autre société de fiducie du Québec titulaire d’un permis et apte à exercer ces affaires.

1987, c. 95, a. 40; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

41. Le ministre n’accorde la requête que s’il l’estime opportun et après avoir pris l’avis de l’Autorité. Lorsque le ministre accorde la requête, il demande à l’Autorité de délivrer des lettres patentes.

1987, c. 95, a. 41; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

42. La fusion est confirmée dès la date des lettres patentes.

1987, c. 95, a. 42.

43. L’Autorité transmet les lettres patentes au registraire des entreprises pour qu’il les dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

1987, c. 95, a. 43; 1993, c. 48, a. 478; 2002, c. 45, a. 576; 2004, c. 37, a. 90.

44. Dès la date des lettres patentes, les sociétés qui ont fusionné continuent leur existence en une seule et même société.

La société issue de la fusion jouit, sous le nom mentionné dans la convention, de tous les droits des sociétés fusionnées et en assume toutes les obligations. Les instances où les sociétés fusionnantes sont en cause peuvent être continuées par ou contre la société issue de la fusion sans reprise d’instance.

1987, c. 95, a. 44.

45. Lorsqu’une des requérantes est une société de fiducie et que la société issue de la fusion est une société d’épargne, les dépôts reçus par la société de fiducie sont réputés avoir été reçus par la société d’épargne conformément à l’article 172.

1987, c. 95, a. 45; 1999, c. 40, a. 304.

46. Lorsqu’une des requérantes est une société d’épargne et que la société issue de la fusion est une société de fiducie, les sommes empruntées par la société d’épargne sous forme de dépôts sont réputées avoir été reçues par la société de fiducie conformément à l’article 177.

1987, c. 95, a. 46; 1999, c. 40, a. 304.

CHAPITRE VI CONTINUATION D’UNE SOCIÉTÉ EXTRA-PROVINCIALE

47. Toute société extra-provinciale peut continuer son existence en une société d’épargne ou de fiducie selon qu’elle est une société d’épargne ou de fiducie comme si elle avait été constituée en vertu de la présente loi si elle est habilitée à le faire en vertu de la loi qui la régit.

1987, c. 95, a. 47.

48. Toute société qui désire continuer son existence doit adopter un règlement à cette fin.

Ce règlement indique:

1°  le nom de la société issue de la continuation;

2°  la localité au Québec où sera situé le siège de la société issue de la continuation;

3°  la localité au Québec où sera situé le principal centre de décision de la société issue de la continuation;

4°  les activités envisagées;

5°  les nom, profession, citoyenneté et adresse des premiers membres du conseil d’administration ainsi que le mode d’élection des administrateurs subséquents;

6°  le nombre d’actions constituant le capital-actions de la société, la valeur nominale de chaque action, le cas échéant, ainsi que le mode de conversion du capital-actions;

7°  la description du capital-actions autorisé de la société issue de la continuation;

8°  les nom, adresse, profession et citoyenneté de chaque personne qui détient 10% ou plus des droits de vote rattachés aux actions.

1987, c. 95, a. 48.

49. Le règlement de continuation doit être approuvé par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors d’une assemblée convoquée à cette fin.

1987, c. 95, a. 49.

50. La société transmet un avis du règlement à l’Autorité, accompagné des droits prescrits par règlement, qui le fait paraître pendant quatre semaines consécutives dans un quotidien publié dans la localité où la société a son siège. L’Autorité transmet l’avis au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

1987, c. 95, a. 50; 1993, c. 48, a. 479; 2002, c. 45, a. 577; 2004, c. 37, a. 90.

51. La société transmet à l’Autorité, dans les six mois de la publication de l’avis et de la date de son dépôt au registre, une copie certifiée conforme du règlement approuvant la continuation et une requête demandant au ministre d’autoriser celle-ci.

1987, c. 95, a. 51; 1993, c. 48, a. 480; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

52. En plus des documents et des renseignements exigés par règlement du gouvernement, l’Autorité peut exiger tout autre document et renseignement qu’elle estime nécessaire à l’appréciation du projet de continuation.

1987, c. 95, a. 52; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

53. Une société ne peut continuer son existence en une société du Québec que si elle établit:

1°  dans le cas d’une société d’épargne, que l’avoir des actionnaires ordinaires est d’au moins 3 000 000 $;

2°  dans le cas d’une société de fiducie, que l’avoir des actionnaires ordinaires est d’au moins 5 000 000 $, ou, s’il est prévu que le pouvoir de recevoir des dépôts sera exclu expressément de son acte constitutif, d’au moins 3 000 000 $;

3°  que, dans la localité où la société aura son siège, il est opportun pour la commodité du public d’établir une société;

4°  que chaque administrateur ou dirigeant proposé est intègre et possède la compétence nécessaire en regard des activités envisagées;

5°  que le projet est financièrement viable;

6°  que les activités envisagées seront exercées dans un délai raisonnable.

1987, c. 95, a. 53.

54. Le ministre n’accorde la requête que s’il l’estime opportun et après avoir pris l’avis de l’Autorité. Lorsque le ministre accorde la requête, il demande à l’Autorité de délivrer des lettres patentes.

1987, c. 95, a. 54; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

55. La continuation a lieu dès la date des lettres patentes.

1987, c. 95, a. 55.

56. L’Autorité transmet les lettres patentes au registraire des entreprises pour qu’il les dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

1987, c. 95, a. 56; 1993, c. 48, a. 481; 2002, c. 45, a. 578; 2004, c. 37, a. 90.

57. Les droits, obligations et actes d’une société ainsi que ceux des actionnaires ne sont pas touchés par la continuation.

1987, c. 95, a. 57.

58. À compter de la date de ses lettres patentes, la société issue de la continuation est réputée être une société constituée en vertu de la présente loi.

1987, c. 95, a. 58.

Non en vigueur

CHAPITRE VI.1 PROROGATION

2004, c. 37, a. 86.

Non en vigueur

58.1. Le ministre peut autoriser une société visée aux articles 1 et 2 à demander des lettres patentes la prorogeant sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, c. 45).

2004, c. 37, a. 86.

CHAPITRE VII NOM DE LA SOCIÉTÉ

59. Le nom d’une société de fiducie du Québec doit comprendre le mot «fiducie», «fidéicommis» ou «trust», sauf s’il s’agit d’une société de fiducie constituée avant le 18 mai 1988.

1987, c. 95, a. 59.

60. Seule une société de fiducie peut inclure dans son nom l’un ou l’autre des mots «fiducie», «trust» ou «fidéicommis».

Aucune autre personne morale ne peut utiliser l’un de ces mots de manière à laisser croire au public qu’elle est une société de fiducie titulaire d’un permis.

1987, c. 95, a. 60.

61. Le premier alinéa de l’article 60 ne s’applique pas à une personne morale dont le nom en date du 18 mai 1988, comprend le mot «fiducie», le mot «trust» ou le mot «fidéicommis».

1987, c. 95, a. 61.

62. Seule une société d’épargne peut inclure dans son nom l’expression «société d’épargne».

Aucune autre personne morale ne peut utiliser l’expression «société d’épargne» de manière à laisser croire au public qu’elle est une société d’épargne titulaire d’un permis.

1987, c. 95, a. 62.

63. Malgré les articles 60 et 62, le nom de la filiale d’une société peut comprendre en tout ou en partie le nom de cette société.

1987, c. 95, a. 63.

CHAPITRE VIII CAPITAL-ACTIONS

64. Les actions d’une société du Québec ne peuvent être émises que lorsqu’elles sont entièrement payées en espèces, sauf s’il s’agit:

1°  de faire valoir un droit de conversion rattaché à d’autres valeurs mobilières de la société;

2°  d’actions émises à titre de dividendes;

3°  d’actions émises conformément à une convention de fusion;

4°  d’actions émises conformément à un règlement de conversion ou de continuation;

5°  d’actions émises dans le cadre d’une cession ou d’un achat d’actifs d’une société autorisé par le chapitre XII de la présente loi.

Lorsque les administrateurs d’une société du Québec autorisent l’émission d’actions en contrepartie des actifs d’une société, ils sont solidairement responsables envers la société de la différence entre la valeur marchande de ces actifs et l’équivalent en espèces que la société aurait été en droit de recevoir.

1987, c. 95, a. 64.

65. L’émission de certificat d’action au porteur par une société du Québec est interdite.

1987, c. 95, a. 65.

66. Pour l’application des articles 18 à 20 de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales (chapitre P‐16), le ministre chargé de l’application de la présente loi exerce les pouvoirs conférés au gouvernement en ce qui a trait à la confirmation d’un règlement portant sur l’augmentation ou la réduction du capital-actions. De plus, un tel règlement doit être approuvé par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors de l’assemblée convoquée à cette fin.

1987, c. 95, a. 66.

67. Une société du Québec ne peut effectuer l’achat ou le rachat d’une action de son capital-actions sans avoir obtenu l’autorisation écrite préalable de l’Autorité.

Le premier alinéa ne s’applique pas lors de l’acquisition par une société d’une action de son capital-actions attribuée à un dirigeant ou à un employé dans le cadre d’un plan d’achat d’actions. Toutefois, la société doit se départir ou annuler une telle action dans les deux ans de son acquisition. L’Autorité peut, aux conditions qu’elle fixe, prolonger ce délai.

1987, c. 95, a. 67; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

68. Une société du Québec ne peut acquérir ni détenir les actions de la personne morale qui la contrôle, ni permettre à sa filiale d’acquérir ou de détenir ses actions ou des actions de la personne morale qui la contrôle.

1987, c. 95, a. 68.

69. Sauf avec l’autorisation écrite du ministre, une société du Québec ou la personne morale qui la contrôle directement ou indirectement ne peut attribuer ses actions avec droit de vote ou enregistrer un transfert de ses actions avec droit de vote lorsque cette attribution ou ce transfert a pour effet:

1°  de conférer directement ou indirectement à une personne et à celles qui lui sont liées 10% ou plus des droits de vote rattachés à ces actions si elles n’en possèdent pas déjà plus de 50% et que les droits de vote rattachés aux actions qu’elles possèdent ne leur permettent pas d’élire une majorité d’administrateurs;

2°  de porter directement ou indirectement les droits de vote rattachés à ces actions, qu’une personne et celles qui lui sont liées possèdent déjà, à au moins 10% ou à au moins un multiple de 10% si elles n’en possèdent pas déjà plus de 50% et que les droits de vote rattachés aux actions qu’elles possèdent ne leur permettent pas d’élire une majorité d’administrateurs;

3°  de conférer directement ou indirectement à une personne et à celles qui lui sont liées le contrôle de la société ou de la personne morale qui la contrôle directement ou indirectement.

Les paragraphes 1° et 2° du premier alinéa ne s’appliquent pas lorsque les actions avec droit de vote de la société ou de la personne morale qui la contrôle directement ou indirectement sont inscrites à une bourse canadienne.

1987, c. 95, a. 69.

70. La demande d’autorisation adressée au ministre doit indiquer les nom et adresse des personnes concernées, le nombre et les caractéristiques des actions qu’elles détiennent du capital-actions de la société ou de celui de la personne morale qui la contrôle directement ou indirectement, de même que pour chaque personne, le nombre et les caractéristiques des actions devant faire l’objet de l’attribution ou du transfert.

1987, c. 95, a. 70.

71. Le ministre rend sa décision après avoir pris l’avis de l’Autorité et peut imposer les conditions qu’il juge appropriées.

1987, c. 95, a. 71; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

72. Une société du Québec ou une personne morale qui la contrôle directement ou indirectement et qui est constituée en vertu d’une loi du Parlement du Canada ou de l’une de ses provinces ne peut attribuer ses actions avec droit de vote ou enregistrer un transfert de ses actions avec droit de vote en faveur d’un non-résident:

1°  lorsque ce non-résident, seul ou avec une personne qui lui est liée, possède déjà, directement ou indirectement, 10% ou plus des droits de vote rattachés aux actions de la société ou de la personne morale qui la contrôle ou lorsque l’attribution ou le transfert a pour effet de lui conférer directement ou indirectement un pourcentage du droit de vote supérieur à 10%;

2°  lorsque l’ensemble des actionnaires non-résidents et les personnes qui leur sont liées, possèdent déjà, directement ou indirectement, 25% ou plus des droits de vote rattachés aux actions de la société ou de la personne morale qui la contrôle ou lorsque l’attribution ou le transfert a pour effet de leur conférer, directement ou indirectement, un pourcentage de droits de vote supérieur à 25%;

3°  lorsque l’attribution ou le transfert accorde, directement ou indirectement, le contrôle de la société ou de la personne morale qui la contrôle, à des non-résidents et aux personnes qui leur sont liées.

1987, c. 95, a. 72; 1999, c. 40, a. 304.

73. Pour l’application de l’article 72, un non-résident est une personne physique qui réside moins de 183 jours par année au Canada, une personne morale qui a été constituée ailleurs qu’au Canada ou une personne morale qui est contrôlée directement ou indirectement par une telle personne physique ou une telle personne morale.

Tout liquidateur d’une succession, administrateur, tuteur, curateur, gardien ou fiduciaire en possession d’actions de toute catégorie appartenant en majorité à des non-résidents est réputé être un non-résident à l’égard de ces actions.

Il en est de même d’une fiducie établie par un non-résident ou dans laquelle l’ensemble des non-résidents ont des intérêts dans une proportion de plus de 50%.

1987, c. 95, a. 73.

74. L’interdiction prévue à l’article 72 ne s’applique pas:

1°  lorsque l’attribution ou le transfert n’a pas pour effet d’augmenter le pourcentage des droits de vote déjà possédés, directement ou indirectement, par un non-résident ou par l’ensemble des non-résidents ainsi que les personnes qui leur sont liées;

2°  à l’attribution ou au transfert d’actions avec droit de vote lorsque le pourcentage des droits de vote déjà possédés par des non-résidents et les personnes qui leur sont liées est supérieur à 50%;

3°  à l’attribution, à des non-résidents et aux personnes qui leur sont liées, d’actions comportant plus de 50% des droits de vote à l’occasion de la constitution d’une société.

1987, c. 95, a. 74.

75. Pour l’application de l’article 72, l’Autorité peut, après avoir donné aux personnes concernées l’occasion de présenter leurs observations, décréter qu’une personne possède des droits de vote rattachés aux actions d’une société ou d’une personne morale canadienne qui contrôle directement ou indirectement une société, si elle est d’avis que cette personne seule ou avec une personne qui lui est liée est en mesure d’influencer le vote des personnes qui détiennent des actions de la société.

1987, c. 95, a. 75; 1997, c. 43, a. 765; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

76. Pour l’application des articles 69 et 72, lorsque des droits de vote rattachés aux actions d’une société ou aux actions d’une personne morale qui la contrôle, directement ou indirectement, sont possédés par une autre personne morale, les actionnaires de cette dernière sont réputés posséder un pourcentage de droits de vote rattachés aux actions de la société ou de la personne morale qui la contrôle, directement ou indirectement, égal au produit du pourcentage des droits de vote qu’ils possèdent dans cette personne morale et du pourcentage des droits de vote possédés par cette dernière dans la société ou dans la personne morale qui la contrôle directement ou indirectement.

1987, c. 95, a. 76.

77. Une société ou la personne morale qui la contrôle, directement ou indirectement, peut exiger tout renseignement pertinent pour l’application des articles 69 et 72.

La personne à qui la demande de renseignements est adressée est tenue d’y répondre. En cas de défaut, l’attribution ne peut être effectuée ou le transfert ne peut être enregistré en sa faveur.

Les renseignements recueillis en vertu du premier alinéa doivent être communiqués, à sa demande, à l’Autorité.

1987, c. 95, a. 77; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

78. Une action avec droit de vote qui est détenue conjointement est réputée être, pour l’application du présent chapitre, détenue par un non-résident si au moins l’un des détenteurs est un non-résident.

1987, c. 95, a. 78.

79. Nul ne peut exercer le droit de vote rattaché à une action d’une société dont l’attribution ou l’enregistrement du transfert a été effectué contrairement aux articles 69 et 72.

1987, c. 95, a. 79.

80. Une personne morale qui contrôle, directement ou indirectement, une société ne peut plus exercer les droits de vote rattachés aux actions de cette société lorsqu’elle a attribué ses propres actions ou enregistré leur transfert contrairement aux articles 69 et 72.

1987, c. 95, a. 80.

81. Dans le cas de l’attribution ou de l’enregistrement d’un transfert d’actions effectué contrairement à l’article 69 le droit de vote peut être exercé à nouveau si le ministre donne son autorisation. Cette autorisation prend effet à toute date, même antérieure, que détermine le ministre.

1987, c. 95, a. 81.

CHAPITRE IX ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

82. La seule présence d’un actionnaire à une assemblée des actionnaires équivaut à une renonciation à l’avis de convocation sauf s’il assiste spécialement à l’assemblée pour s’opposer à sa tenue en invoquant l’irrégularité de sa convocation.

1987, c. 95, a. 82.

83. Les actionnaires d’une société du Québec dont les valeurs mobilières ne font pas l’objet d’une distribution publique peuvent participer et voter à une assemblée des actionnaires par tout moyen permettant aux participants de communiquer entre eux:

1°  si l’acte constitutif ou les règlements de la société le permettent;

2°  si tous les actionnaires ayant droit de participer et de voter à cette assemblée y consentent.

1987, c. 95, a. 83.

84. Les résolutions écrites, signées par tous les actionnaires habiles à voter ces résolutions lors des assemblées des actionnaires, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces assemblées.

Ces résolutions sont conservées avec les procès-verbaux des assemblées des actionnaires.

1987, c. 95, a. 84.

CHAPITRE X ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

SECTION I RÈGLES RELATIVES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

85. Le conseil d’administration d’une société du Québec est composé d’au moins sept administrateurs.

Le nombre d’administrateurs est déterminé par règlement de la société.

1987, c. 95, a. 85.

86. Les trois quarts des administrateurs doivent être de citoyenneté canadienne et la majorité des administrateurs doit résider au Québec.

1987, c. 95, a. 86.

87. Les dirigeants rémunérés ou employés d’une société du Québec ou d’une personne morale avec qui elle est affiliée, y compris une personne qui a été à l’emploi de l’une d’elles dans les deux ans précédents, ne peuvent constituer plus du tiers du conseil d’administration de la société.

1987, c. 95, a. 87.

88. La majorité des administrateurs constitue le quorum aux réunions du conseil d’administration sauf si le règlement de régie interne de la société en dispose autrement. Il ne doit pas toutefois être inférieur au deux cinquièmes du nombre des administrateurs.

1987, c. 95, a. 88.

89. L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir approuvé toute résolution adoptée ou toute mesure prise alors qu’il est présent à cette réunion, sauf:

1°  s’il demande lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal;

2°  s’il avise par écrit le secrétaire de la réunion de sa dissidence avant l’ajournement ou la levée de la réunion.

L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir approuvé une décision ou participé à une mesure prise lors de cette réunion sauf si, dans les sept jours suivant la date où il prend connaissance de cette résolution ou mesure, il transmet sa dissidence par courrier recommandé ou la remet au principal centre de décision ou au siège et demande qu’elle soit consignée au procès-verbal de la prochaine réunion.

Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur ces résolutions lors des réunions du conseil ou d’un comité de celui-ci, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions. Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil.

1987, c. 95, a. 89.

90. La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur.

1987, c. 95, a. 90.

91. Ne peut être administrateur d’une société ou d’une personne morale qui la contrôle:

1°  un mineur;

2°  un majeur en tutelle ou en curatelle;

3°  un failli non libéré;

4°  une personne morale;

5°  une personne qui détient directement ou indirectement ou pour une autre personne des actions attribuées ou transférées contrairement aux articles 69 à 75;

6°  un dirigeant ou un administrateur d’une autre société sauf si les deux sociétés en cause sont affiliées.

1987, c. 95, a. 91.

92. Une personne physique peut être administrateur en qualité de représentant d’une personne morale.

1987, c. 95, a. 92.

93. Le mandat d’un administrateur ne peut excéder trois ans.

1987, c. 95, a. 93.

94. La diminution du nombre d’administrateurs ne met pas fin au mandat des administrateurs alors en fonction.

1987, c. 95, a. 94.

95. Malgré l’expiration de son mandat, un administrateur demeure en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu, remplacé ou destitué.

Il peut résigner ses fonctions en donnant un avis à cet effet.

1987, c. 95, a. 95.

96. Tout administrateur d’une société du Québec qui résigne ses fonctions pour des motifs reliés à la conduite des affaires de la société doit déclarer par écrit ses motifs à la société lorsqu’il a des raisons de croire que cette conduite est contraire à une disposition de la présente loi ou de l’un de ses règlements, à une disposition de toute loi, à un ordre ou à une instruction écrite de l’Autorité ou au Code criminel (Lois révisées du Canada (1985), chapitre C-46).

Il doit également faire une telle déclaration lorsqu’il a des raisons de croire que cette conduite aura pour effet de détériorer la situation financière de la société.

L’administrateur qui, de bonne foi, produit une telle déclaration ne peut être poursuivi en justice de ce fait.

1987, c. 95, a. 96; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

97. Toute société du Québec doit aviser l’Autorité de la résignation d’un administrateur dans les 10 jours de celle-ci et lui transmettre, le cas échéant, une copie de la déclaration visée à l’article 96. L’Autorité transmet l’avis et la copie de la déclaration au registraire des entreprises pour qu’il les dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

1987, c. 95, a. 97; 1993, c. 48, a. 482; 2002, c. 45, a. 579; 2004, c. 37, a. 90.

98. La société ou toute personne visée à l’article 107 n’encourt aucune responsabilité du seul fait d’avoir transmis la déclaration à l’Autorité conformément à l’article 97.

1987, c. 95, a. 98; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

99. Seuls les actionnaires ayant le droit d’élire un administrateur peuvent le destituer lors d’une assemblée convoquée à cette fin.

1987, c. 95, a. 99.

100. Un administrateur ne peut être destitué que s’il a été informé par écrit des motifs invoqués pour sa destitution ainsi que du lieu, de la date et de l’heure de l’assemblée, dans le délai prévu pour la convocation de l’assemblée.

Cet administrateur peut prendre la parole à l’assemblée ou exposer les motifs pour lesquels il s’oppose à sa destitution dans une déclaration écrite que lit le président de l’assemblée.

1987, c. 95, a. 100.

101. Une vacance créée par la destitution d’un administrateur peut être comblée lors de l’assemblée où la destitution a lieu ou conformément au paragraphe 3° de l’article 89 de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38).

L’avis de convocation à cette assemblée doit mentionner la tenue d’une élection si la résolution de destitution est adoptée.

1987, c. 95, a. 101.

102. Dans les 30 jours suivant tout changement dans la composition du conseil d’administration d’une société du Québec, la société doit donner à l’Autorité un avis de ce changement et fournir une liste des administrateurs indiquant leur nom, profession, citoyenneté et adresse.

L’Autorité enregistre l’avis au registre des sociétés de fiducie et des sociétés d’épargne.

1987, c. 95, a. 102; 2002, c. 45, a. 580; 2004, c. 37, a. 90.

103. Tout administrateur a le droit d’assister aux assemblées des actionnaires et d’y être entendu. Le secrétaire doit transmettre aux administrateurs tout avis de convocation d’une assemblée.

1987, c. 95, a. 103.

104. Les administrateurs d’une société du Québec peuvent, s’ils y sont autorisés par un règlement approuvé par le vote d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors d’une assemblée convoquée à cette fin, déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs dirigeants choisis parmi eux, qui doivent être résidents canadiens, ou à un ou plusieurs comités du conseil d’administration composés en majorité de résidents canadiens. Toutefois, les pouvoirs suivants ne peuvent être délégués:

1°  soumettre aux actionnaires une question qui requiert leur approbation;

2°  combler une vacance au sein du conseil d’administration ou de l’un de ses comités;

3°  combler une vacance dans la charge de vérificateur;

4°  émettre ou attribuer des actions;

5°  émettre des obligations ou autres titres d’emprunt visés aux paragraphes 1° et 2° de l’article 193, sauf s’il en détermine expressément dans chaque cas les modalités;

6°  déclarer des dividendes;

7°  acheter ou racheter des actions émises par la société;

8°  approuver les états visés au paragraphe 2° de l’article 287, aux articles 293, 299, 300 et 301;

9°  prendre un règlement;

10°  approuver tout autre document ou mesure pour lequel l’approbation des administrateurs est requise en vertu des articles 118 et 217.

Les administrateurs d’une société de fiducie du Québec peuvent, par règlement approuvé par le vote d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors d’une assemblée convoquée à cette fin, déléguer à un ou plusieurs dirigeants de la société, avec ou sans pouvoir de sous-délégation à d’autres dirigeants, l’exercice de leurs pouvoirs relatifs à l’administration du bien d’autrui.

1987, c. 95, a. 104.

105. Toute société du Québec doit fixer par règlement le montant global des rémunérations qui peuvent être versées aux membres du conseil d’administration pour une période déterminée. Aucun administrateur ne peut toucher de rémunération avant l’adoption d’un tel règlement.

1987, c. 95, a. 105.

106. Ce règlement doit être approuvé par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires lors d’une assemblée convoquée à cette fin.

1987, c. 95, a. 106.

SECTION II RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

107. Les administrateurs et les dirigeants d’une société sont considérés comme des mandataires de la société.

1987, c. 95, a. 107.

108. Toute personne visée à l’article 107 doit, dans l’exercice de ses fonctions, agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.

Elle doit observer la présente loi, les règlements pris par le gouvernement pour son application, les ordres et instructions écrites de l’Autorité, l’acte constitutif et les règlements de la société.

1987, c. 95, a. 108; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

109. Toute personne visée à l’article 107 doit agir avec soin, prudence, diligence et compétence comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnable.

Elle doit aussi agir avec honnêteté et loyauté dans l’intérêt de la société et respecter ses objets. À cette fin, elle doit tenir compte de l’intérêt des actionnaires, des déposants et, le cas échéant, des bénéficiaires.

Elle doit éviter de se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses obligations.

1987, c. 95, a. 109.

110. Une personne visée à l’article 107 n’est pas tenue responsable en vertu du deuxième alinéa de l’article 64, de l’article 109 ou de l’article 111 à l’égard de ce qu’elle fait en se fondant sur le rapport d’un expert, si elle agit de bonne foi, pour des motifs raisonnables et à la suite d’une enquête raisonnable.

1987, c. 95, a. 110.

111. Les administrateurs qui autorisent un placement ou un prêt en contravention de la présente loi ou de l’un des règlements pris par le gouvernement pour son application sont tenus solidairement responsables des pertes qui en résultent pour la société.

Les administrateurs sont, en outre, solidairement tenus au remboursement à la société de toute somme versée à un actionnaire ou à un administrateur, lorsque le versement de cette somme a pour effet d’augmenter le ratio d’endettement de la société à une limite supérieure à celle autorisée en vertu de la présente loi.

1987, c. 95, a. 111.

112. Le seul fait que les prêts ou placements d’une société du Québec soient conformes à la présente loi et aux règlements pris par le gouvernement pour son application ne dégage pas les personnes visées à l’article 107 des responsabilités qui leur incombent.

1987, c. 95, a. 112.

113. Une société du Québec assume la défense de toute personne visée à l’article 107 qui est poursuivie par un tiers pour un acte accompli dans l’exercice de ses fonctions et paie, le cas échéant, les dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de cet acte, sauf si elle a commis une faute lourde ou une faute personnelle séparable de l’exercice de sa fonction.

Toutefois, lors d’une poursuite pénale ou criminelle, la société n’assume le paiement des dépenses d’une personne que lorsque celle-ci avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi ou qu’elle a été libérée ou acquittée.

1987, c. 95, a. 113; 1999, c. 40, a. 304.

114. Une société du Québec assume les dépenses de toute personne visée à l’article 107 qu’elle poursuit pour un acte accompli dans l’exercice de ses fonctions si elle n’obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi.

Si la société n’obtient gain de cause qu’en partie, le tribunal peut déterminer le montant des dépenses qu’elle assume.

1987, c. 95, a. 114.

115. Une société du Québec assume les obligations visées aux articles 113 et 114 à l’égard de toute personne qui, à sa demande, a agi à titre d’administrateur ou de dirigeant pour une personne morale dont elle est actionnaire ou créancière.

1987, c. 95, a. 115.

116. Une société du Québec peut souscrire, pour le bénéfice d’une personne visée à l’article 107 ou de toute personne qui, à sa demande, agit à titre d’administrateur ou de dirigeant pour une personne morale dont la société est actionnaire ou créancière, une assurance couvrant la responsabilité que ces personnes encourent en raison de leurs fonctions, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec honnêteté et de bonne foi.

1987, c. 95, a. 116.

CHAPITRE XI CONFLITS D’INTÉRÊT

SECTION I COMITÉ DE DÉONTOLOGIE

117. Toute société du Québec doit former un comité de déontologie au sein de son conseil d’administration. Ce comité se compose d’au moins trois administrateurs dont la majorité ne sont pas dirigeants, ni employés de la société ou d’une personne morale qui lui est affiliée, ni des actionnaires détenant 10% ou plus des actions de toute catégorie de la société ou d’une personne morale qui lui est affiliée.

1987, c. 95, a. 117.

118. Le comité établit des règles pour l’application par la société des dispositions du présent chapitre.

Les règles portent notamment sur les formalités auxquelles doivent être soumis les contrats avec les personnes intéressées, sur les obligations de divulgation imposées soit à la société, soit aux personnes intéressées, sur la protection de renseignements à caractère confidentiel dont la société dispose sur ses clients et sur la conduite de la société dans les cas où l’intérêt de celle-ci ou d’une personne morale qui lui est affiliée peut être en conflit avec celui de ses clients ou bénéficiaires.

Ces règles doivent être approuvées par le conseil d’administration de la société. Une copie de celles-ci ainsi que leurs modifications doit être transmise à l’Autorité dans les 30 jours de leur approbation.

Le comité doit veiller à l’application des règles qu’il établit et aviser sans délai le conseil d’administration de la société de tout manquement grave à l’une de ces règles.

1987, c. 95, a. 118; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

119. Le comité de déontologie doit transmettre annuellement à l’Autorité un rapport de ses activités arrêté à la date de clôture du dernier exercice financier de la société.

Ce rapport est transmis dans les deux mois suivant la date à laquelle il est arrêté. Il doit indiquer, notamment:

1°  la composition du comité;

2°  les changements intervenus parmi ses membres;

3°  la teneur de tout mandat confié au comité;

4°  la liste des cas de conflits d’intérêt et de transactions intéressées qui ont fait l’objet d’une intervention du comité;

5°  les cas où l’avis du comité n’a pas été suivi par le conseil d’administration.

1987, c. 95, a. 119; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION II RÈGLES PARTICULIÈRES À LA PROTECTION DES INTÉRÊTS DE LA SOCIÉTÉ

§ 1 . — Règles concernant les personnes intéressées

120. Une société du Québec ou sa filiale ne peut faire de prêt à une personne intéressée, ni acquérir des actions ou des titres d’emprunt émis par une personne intéressée, ni être partie à tout autre contrat avec une personne intéressée, même en qualité d’administrateur du bien d’autrui.

1987, c. 95, a. 120.

121. Sont des personnes intéressées:

1°  tout administrateur et tout dirigeant d’une société ou d’une personne morale qui la contrôle, le conjoint et les enfants de cet administrateur, de ce dirigeant ou de ce conjoint;

2°  l’actionnaire d’une société qui détient directement ou indirectement 10% ou plus des droits de vote et, s’il s’agit d’une personne physique, son conjoint, ses enfants et les enfants du conjoint ou, s’il s’agit d’une personne morale, ses administrateurs, dirigeants, leur conjoint et les enfants de ces administrateurs, dirigeants ou conjoints;

3°  l’actionnaire d’une société, son conjoint, les enfants mineurs de ceux-ci, si, ensemble, ils détiennent directement ou indirectement 10% ou plus des droits de vote;

4°  la personne morale dont 10% ou plus des droits de vote rattachés à ses actions est détenu par une personne visée au paragraphe 1°;

5°  l’employé d’une société;

6°  le vérificateur d’une société;

7°  la personne morale affiliée à une société, sauf s’il s’agit d’une filiale de la société;

8°  une personne qui détient directement ou indirectement 10% ou plus des droits de vote rattachés aux actions d’une personne morale affiliée à une société;

9°  toute personne désignée comme personne intéressée par l’Autorité.

1987, c. 95, a. 121; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

122. L’Autorité peut désigner une personne comme étant une personne intéressée:

1°  si elle est d’avis que cette personne participe avec une autre personne intéressée à une opération interdite par l’article 120;

2°  si elle est d’avis qu’il existe entre cette personne et la société un intérêt ou des rapports susceptibles d’empêcher celle-ci d’évaluer de façon objective le bien-fondé d’un placement ou d’une autre opération;

3°  si cette personne est actionnaire de la société ou d’une personne morale affiliée à la société et si elle est d’avis que cet actionnaire avec un autre actionnaire de la société ou d’une personne morale affiliée à la société ont convenu d’exercer un contrôle sur 10% ou plus des droits de vote de la société.

Pour l’application du présent article, tout actionnaire d’une personne morale qui est elle-même actionnaire d’une société, est réputé posséder un pourcentage des droits de vote rattachés aux actions de la société, égal au produit du pourcentage des droits de vote qu’il possède dans cette personne morale et du pourcentage des droits de vote possédés par cette dernière dans la société.

1987, c. 95, a. 122; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

123. L’Autorité avise la personne qu’elle désigne comme personne intéressée ainsi que la société de sa décision.

À la demande de la société ou de la personne désignée, elle peut réviser sa décision.

Avant de faire une désignation ou refuser de réviser sa décision, l’Autorité donne à la personne concernée ainsi qu’à la société, l’occasion de présenter leurs observations.

1987, c. 95, a. 123; 1997, c. 43, a. 766; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

124. L’article 120 ne s’applique pas à l’égard de titres du gouvernement du Canada ou d’une province, négociés à leur valeur marchande ou à l’égard de prêts entièrement garantis par ces titres.

1987, c. 95, a. 124.

125. L’article 120 ne s’applique pas à l’égard des transactions suivantes avec une institution financière:

1°  à l’égard des dépôts consentis aux conditions du marché lorsque le dépositaire est une institution inscrite à l’Autorité des marchés financiers en application de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26) ou est membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada;

2°  à l’égard d’éléments d’actif composés de valeurs mobilières transigées activement par l’entremise de courtiers en valeurs, pourvu que le transfert se fasse au prix du marché et que l’émetteur ne soit pas en défaut de payer les intérêts ou les dividendes afférents à ces valeurs mobilières;

3°  à l’égard d’éléments d’actif composés de titres d’emprunt, y compris des contrats de crédit-bail, dont le paiement du capital et des intérêts est fait régulièrement aux échéances prévues;

4°  à l’égard de conventions relatives à la fusion, à la cession ou à l’achat de l’entreprise d’une société pour la réorganisation des affaires de celle-ci, avec l’approbation de l’Autorité qui peut imposer des conditions.

1987, c. 95, a. 125; 2002, c. 45, a. 581; 2004, c. 37, a. 90.

126. Malgré l’article 120, une société ou sa filiale peut consentir un prêt à un dirigeant, à un conjoint ou à un enfant d’un dirigeant ou à un employé de la société ou d’une personne morale affiliée, à la condition que le montant total des prêts consentis au dirigeant, conjoint, enfant ou employé soit inférieur au salaire annuel du dirigeant ou employé ou que le prêt soit garanti par une hypothèque sur la résidence principale du dirigeant ou de l’employé concerné.

La limite prévue à l’alinéa précédent ne s’applique pas à un prêt consenti pour l’achat d’actions de la société effectué dans le cadre d’un plan d’achat se rattachant au contrat de travail des dirigeants ou des employés.

1987, c. 95, a. 126.

127. Une société de fiducie peut être autorisée par l’acte créant l’administration à utiliser, d’une façon dérogatoire à l’article 120, les fonds qu’elle administre pour autrui, à l’exception toutefois des dépôts.

Cette autorisation doit être expresse et ne doit pas laisser à la société le soin d’exercer une discrétion à l’égard de l’utilisation des fonds.

1987, c. 95, a. 127.

128. Malgré l’article 120, une société peut accepter un dépôt d’une personne intéressée à des conditions qui ne doivent pas être plus avantageuses que celles qu’elle consent dans le cours normal de ses affaires ou lui émettre un titre d’emprunt visé aux paragraphes 1° et 2° du premier alinéa de l’article 193.

1987, c. 95, a. 128.

129. Malgré l’article 120, une société ou sa filiale peut être partie à un contrat avec une personne intéressée lorsque ce contrat n’implique que des sommes minimes ou porte sur:

1°  les services reliés à la gestion ou à l’exercice de leurs activités;

2°  les services commerciaux ou professionnels qu’elles offrent au public dans le cours normal de leurs opérations et n’impliquant pas de prêts, d’acquisitions de titres ou de transferts d’actifs;

3°  les biens qu’elles utilisent pour leur propre usage;

4°  les conditions de travail d’un employé ou d’un dirigeant, les fonds de pension, les plans d’assurance et toute autre matière se rattachant à un contrat de travail;

5°  toute autre matière déterminée par règlement du gouvernement.

Un contrat visé aux paragraphes 1° à 3° doit être conclu à des conditions compétitives ou avantageuses pour la société ou la filiale.

1987, c. 95, a. 129; 1999, c. 40, a. 304.

130. À l’exception d’un contrat qui n’implique que des sommes minimes, tout contrat visé à l’article 129 doit être fait par écrit et approuvé par le conseil d’administration de la société après que celui-ci ait pris l’avis du comité de déontologie.

Le conseil d’administration peut par résolution déléguer son pouvoir d’approbation à un comité composé d’au moins trois administrateurs. La majorité des membres de ce comité doit être formée d’administrateurs qui ne sont pas des dirigeants rémunérés ou des employés ou qui ne sont pas des membres du comité de déontologie de la société.

L’Autorité peut exiger copie d’un tel contrat.

1987, c. 95, a. 130; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

131. L’approbation du conseil d’administration n’est pas requise s’il s’agit d’un contrat de travail avec des employés autres que des administrateurs ou dirigeants.

1987, c. 95, a. 131.

132. Il appartient à la société ou à la filiale d’établir que le contrat a été conclu à des conditions compétitives ou avantageuses pour elle ou que les sommes étaient minimes.

1987, c. 95, a. 132.

133. Le ministre peut, après avoir pris l’avis de l’Autorité, autoriser aux conditions qu’il détermine, un prêt, une acquisition de titres ou un contrat visés à l’article 120. L’autorisation du ministre ne peut porter sur des fonds administrés pour autrui, sauf s’il s’agit de dépôts.

Il doit être établi à la satisfaction du ministre que la transaction est nécessaire pour assurer ou pour rétablir la bonne situation financière de la société.

1987, c. 95, a. 133; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

§ 2 . — Obligations de divulgation

134. Tout administrateur d’une société du Québec qui a, dans une entreprise, un intérêt venant en conflit avec l’intérêt de la société ou de l’une de ses filiales, doit, sous peine de déchéance de ses fonctions, divulguer son intérêt et s’abstenir de voter sur toute matière relative à l’entreprise dans laquelle il a un intérêt. Il doit également se retirer de la réunion pour la durée des délibérations et du vote sur le sujet.

Toute autre personne visée à l’article 107 qui a un tel intérêt doit, sous peine de déchéance de ses fonctions, divulguer par écrit son intérêt à la société. En outre, ces personnes ne doivent en aucune façon tenter d’influencer la décision des administrateurs.

1987, c. 95, a. 134.

135. Un administrateur est réputé avoir un intérêt dans toute entreprise dans laquelle une personne qui lui est liée a un intérêt.

Il en est de même de toute autre personne visée à l’article 107.

Pour l’application du présent article, un administrateur ou une autre personne visée dans l’article 107 est lié avec une autre personne lorsque cette autre personne:

1°  en est le conjoint ou l’enfant;

2°  est une personne morale dont il détient 10% ou plus des droits de vote ou dont il est administrateur ou dirigeant;

3°  est une personne morale contrôlée par lui avec son conjoint ou son enfant;

4°  est son associée ou une société de personnes dont il est associé.

1987, c. 95, a. 135.

136. Toute personne visée à l’article 107 déchue de ses fonctions pour avoir contrevenu à l’article 134 devient inéligible au poste d’administrateur de la société pendant une période de cinq ans à compter de l’acte reproché.

1987, c. 95, a. 136.

137. Lorsqu’une personne visée à l’article 107 contrevient à l’article 134, le tribunal, à la demande de la société, d’un actionnaire, d’un déposant, d’un bénéficiaire ou de l’Autorité, peut, entre autres mesures, ordonner à cette personne de rendre compte et de remettre à la société le profit réalisé.

1987, c. 95, a. 137; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

138. Une société du Québec doit, dans les 30 jours de l’élection d’un administrateur ou de la nomination d’une autre personne visée à l’article 107, et, par la suite, annuellement, exiger de l’administrateur ou de cette autre personne une déclaration écrite d’intérêt.

La déclaration doit être faite sous serment et doit être transmise à la société dans les 60 jours de la demande.

1987, c. 95, a. 138.

139. Le défaut de transmettre la déclaration d’intérêt dans le délai prescrit prive l’administrateur ou toute autre personne visée à l’article 107 du droit d’exercer ses fonctions tant qu’il n’a pas été remédié à la situation.

1987, c. 95, a. 139.

SECTION III RÈGLES PARTICULIÈRES À LA PROTECTION DES INTÉRÊTS DES TIERS

140. Une société ne peut en tant qu’administrateur du bien d’autrui exercer ses pouvoirs dans son propre intérêt ni dans celui d’un tiers; elle ne peut non plus se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses obligations d’administrateur.

Si elle est elle-même bénéficiaire, elle doit exercer ses pouvoirs dans l’intérêt commun en considérant son intérêt au même titre que celui des autres bénéficiaires.

1987, c. 95, a. 140.

141. Une société doit, sans délai, notifier par écrit au bénéficiaire tout intérêt qu’elle a dans une entreprise et qui est susceptible de la placer en situation de conflit d’intérêts, ainsi que les droits qu’elle peut faire valoir contre lui ou dans les biens administrés, en indiquant, le cas échéant, la nature et la valeur de ces droits. Elle n’est pas tenue de notifier l’intérêt ou les droits qui résultent de l’acte ayant donné lieu à l’administration.

Sont notifiés à la personne ou à l’organisme désigné par la loi l’intérêt ou les droits portant sur les biens d’une fiducie soumise à leur surveillance.

1987, c. 95, a. 141.

142. Une société ne peut, pendant son administration, se porter partie à un contrat qui touche les biens administrés, ni acquérir des droits sur ces biens ou contre le bénéficiaire.

Elle peut néanmoins y être expressément autorisée par le bénéficiaire ou par le tribunal, en cas d’empêchement ou à défaut d’un bénéficiaire déterminé.

1987, c. 95, a. 142.

143. Une société ne peut utiliser à son profit le bien qu’elle administre ou l’information qu’elle obtient en raison même de son administration, à moins que le bénéficiaire n’ait consenti à un tel usage ou qu’il ne résulte de la loi ou de l’acte constitutif de l’administration.

1987, c. 95, a. 143.

144. Toute société de fiducie qui exerce des activités de courtage en valeurs mobilières ne peut acquérir pour le compte d’un bénéficiaire des titres qu’elle possède ou qui sont possédés par une personne qui lui est affiliée en qualité de courtier, sauf avec le consentement du bénéficiaire après lui avoir déclaré son intérêt.

1987, c. 95, a. 144.

145. À moins d’être expressément autorisée par l’acte créant l’administration, une société de fiducie ne peut placer les fonds qu’elle administre pour autrui dans ses propres actions ou dans ses titres d’emprunt visés aux paragraphes 1° et 2° du premier alinéa de l’article 193 ni dans les actions ou titres d’emprunt de personnes morales qui lui sont affiliées. Elle ne peut non plus prêter ces fonds sur la garantie de ces valeurs.

1987, c. 95, a. 145.

146. Lorsqu’une société de fiducie détient pour le compte d’autrui ses propres actions ou celles d’une personne morale qui lui est affiliée et pour lesquelles elle peut exercer le droit de vote ou dont elle peut disposer à sa discrétion, toute décision concernant le vote, la disposition ou une offre d’acquisition des actions doit être approuvée par le conseil d’administration de la société si l’ensemble des actions qu’elle détient égale ou excède 10% des actions de toute catégorie ou de l’ensemble des actions de la société ou d’une personne morale qui lui est affiliée.

Le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration doit mentionner les motifs de la décision.

1987, c. 95, a. 146.

147. Le conseil d’administration d’une société de fiducie doit établir annuellement un état concernant les actions visées à l’article 146, lequel décrit ces actions et donne les motifs pour lesquels elles sont conservées.

1987, c. 95, a. 147.

SECTION IV DISPOSITIONS DIVERSES

148. Tout prêt, placement ou contrat fait en contravention du présent chapitre peut être annulé par le tribunal à la demande de l’Autorité, de la société ou de tout intéressé.

Le tribunal peut, en outre, ordonner que chaque administrateur ou dirigeant partie à une transaction effectuée contrairement aux dispositions du présent chapitre ou qui en a facilité la réalisation, verse à la société, à titre solidaire, soit le montant des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi, soit la somme versée par la société en vue de la transaction.

1987, c. 95, a. 148; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

149. Le vérificateur d’une société doit sans délai aviser le conseil d’administration de toute contravention au présent chapitre dont il prend connaissance lors de sa vérification ou dont il est informé par une personne visée à l’article 150. Si le conseil ne rectifie pas la situation dans un délai raisonnable, le vérificateur doit sans délai aviser l’Autorité de la contravention.

1987, c. 95, a. 149; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

150. Toute personne autre qu’un employé de la société qui lui fournit des services professionnels et qui, dans le cours de son travail, a connaissance d’une contravention au présent chapitre doit sans délai aviser le vérificateur et le conseil d’administration de la société.

Le premier alinéa ne s’applique pas à un avocat ou à un notaire qui fournit des services professionnels à une société.

1987, c. 95, a. 150.

151. Les articles 149 et 150 s’appliquent malgré l’article 9 de la Charte des droits et libertés de la personne (chapitre C‐12).

1987, c. 95, a. 151.

152. Une personne qui offre des services professionnels ne peut fournir ses services à une société concernant un prêt, un placement ou un contrat auquel elle est partie ou dans lequel elle a un intérêt direct ou indirect.

1987, c. 95, a. 152.

153. Toute personne qui de bonne foi donne un avis en vertu des articles 149 et 150 n’encourt aucune responsabilité civile de ce fait.

1987, c. 95, a. 153.

CHAPITRE XI.1 EXAMEN DES PLAINTES ET RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

2002, c. 45, a. 582.

153.1. Toute société doit traiter de façon équitable les plaintes qui lui sont formulées. À cette fin, la société doit se doter d’une politique portant sur :

1°  l’examen des plaintes et des réclamations formulées par des personnes ayant un intérêt dans un produit ou service qu’elle a fourni ;

2°  le règlement des différends concernant un produit ou un service qu’elle a fourni.

2002, c. 45, a. 582.

153.2. Toute société transmet annuellement à l’Autorité, dans les deux mois suivant la date de clôture de son exercice financier ou à toute autre date que celle-ci peut déterminer, un rapport arrêté à cette date concernant sa politique visée à l’article 153.1.

Ce rapport mentionne notamment le nombre et la nature des plaintes qui lui ont été formulées.

2002, c. 45, a. 582; 2004, c. 37, a. 90.

153.3. L’Autorité peut, lorsqu’elle l’estime opportun, donner des instructions écrites à une société concernant la politique visée à l’article 153.1.

Avant d’exercer le pouvoir prévu au premier alinéa, l’Autorité doit aviser la société de son intention et lui donner l’occasion de présenter ses observations.

2002, c. 45, a. 582; 2004, c. 37, a. 90.

153.4. Toute société avise, par écrit et sans délai, un plaignant qu’il peut demander que la société transmette à l’Autorité une copie de son dossier s’il est insatisfait de l’examen de sa plainte ou du résultat de cet examen.

À la demande du plaignant, la société transmet à l’Autorité une copie du dossier de sa plainte.

L’Autorité examine le dossier de cette plainte et peut, lorsqu’elle le juge opportun, agir comme médiateur si les parties intéressées en conviennent. Elle peut également retenir les services de toute personne physique pour agir à titre de médiateur ou, avec l’autorisation du gouvernement, conclure à cette fin une entente avec un organisme ou une personne morale.

2002, c. 45, a. 582; 2004, c. 37, a. 87.

153.5. Malgré les articles 9 et 83 de la Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (chapitre A‐2.1), l’Autorité ne peut communiquer un dossier de plainte sans l’autorisation de la société qui le lui a transmis.

2002, c. 45, a. 582; 2004, c. 37, a. 90.

153.6. L’Autorité peut, avec l’autorisation du gouvernement, conclure avec tout organisme ou personne morale une entente pour l’examen des plaintes fomulées par des personnes insatisfaites de leur examen ou du résultat de cet examen.

Une telle entente peut également prévoir que l’organisme ou la personne morale peut, lorsqu’ils le jugent opportun, agir comme médiateur si les parties intéressées en conviennent.

2002, c. 45, a. 582; 2004, c. 37, a. 90.

153.7. Un médiateur ne peut être contraint de divulguer ce qui lui a été révélé ou ce dont il a eu connaissance dans l’exercice de ses fonctions, ni de produire un document confectionné ou obtenu dans cet exercice devant un tribunal judiciaire ou devant une personne ou un organisme de l’ordre administratif lorsqu’il exerce des fonctions juridictionnelles.

Malgré l’article 9 de la Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (chapitre A-2.1), nul n’a droit d’accès à un document contenu dans le dossier de médiation.

2002, c. 45, a. 582.

CHAPITRE XII CESSION OU ACHAT D’UNE SOCIÉTÉ

154. Une société du Québec ne peut céder la totalité de ses biens ou de son entreprise qu’à une autre société du Québec. Elle peut acheter la totalité des biens ou de l’entreprise de toute autre société.

1987, c. 95, a. 154.

155. La cession ou l’achat doit se faire selon les conditions suivantes:

1°  le cédant et le cessionnaire préparent en deux exemplaires une convention portant sur les conditions et les modalités de la transaction laquelle doit être approuvée par au moins les 2/3 des voix exprimées lors de l’assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés convoquée à cette fin;

2°  l’approbation des actionnaires doit être attestée sur chacun des exemplaires par le secrétaire de chacune des sociétés;

3°  un avis de la convention est publié dans un quotidien publié dans les localités où les sociétés ont leur siège;

3.1°  un avis de la convention est transmis à l’Autorité, accompagné des droits prescrits par règlement, qui le transmet au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales;

4°  le cessionnaire doit être titulaire d’un permis délivré en vertu de la présente loi pour exercer les affaires de l’entreprise cédée;

5°  le cessionnaire doit assumer les obligations du cédant;

6°  les requérants doivent établir à la satisfaction du ministre:

a)  qu’il est opportun pour la commodité du public que la cession ou l’achat ait lieu;

b)  que la cession ou l’achat n’est pas de nature à affecter la sécurité des déposants ou des bénéficiaires;

7°  lorsqu’une société d’épargne achète les biens ou l’entreprise d’une société de fiducie, des ententes doivent être conclues à la satisfaction de l’Autorité afin que les affaires de la société de fiducie qui ne peuvent être légalement continuées par une société d’épargne, sauf les dépôts, soient transférées à une autre société de fiducie du Québec titulaire d’un permis et apte à exercer ces affaires.

1987, c. 95, a. 155; 1993, c. 48, a. 483; 2002, c. 45, a. 583; 2004, c. 37, a. 90.

156. Le ministre, s’il l’estime opportun et après avoir pris l’avis de l’Autorité, approuve la convention laquelle prend effet à compter de son approbation ou à toute date ultérieure qu’il détermine.

1987, c. 95, a. 156; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

157. Lorsqu’une société d’épargne achète les biens ou l’entreprise d’une société de fiducie, les dépôts reçus par la société de fiducie sont réputés avoir été reçus par la société d’épargne conformément à l’article 172.

1987, c. 95, a. 157; 1999, c. 40, a. 304.

158. Lorsqu’une société de fiducie achète les biens ou l’entreprise d’une société d’épargne, les sommes empruntées par la société d’épargne sous forme de dépôts sont réputés avoir été reçues par la société de fiducie conformément à l’article 177.

1987, c. 95, a. 158; 1999, c. 40, a. 304.

159. Le nom du cessionnaire est réputé être substitué, dans tout document antérieur à la date de la cession, à celui du cédant.

1987, c. 95, a. 159.

160. À compter de l’approbation de la convention par le ministre, la société du Québec qui cède la totalité de son entreprise ne doit exercer ses activités que dans le seul but de liquider ses affaires.

1987, c. 95, a. 160.

CHAPITRE XIII LIQUIDATION D’UNE SOCIÉTÉ

161. La Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L‐4) s’applique à la liquidation d’une société du Québec, sous réserve des dispositions du présent chapitre.

1987, c. 95, a. 161.

162. À compter de la prise d’effet de la liquidation, toute action ou procédure visant les biens de la société, notamment par voie de saisie-arrêt, saisie avant jugement ou saisie-exécution, doit être suspendue.

Les frais engagés par un créancier après qu’il a eu connaissance de la liquidation par lui-même ou par son procureur, ne peuvent être colloqués sur le produit des biens de la société qui est distribué en raison de la liquidation.

Un juge de la Cour supérieure du district où est situé le siège de la société peut néanmoins, aux conditions qu’il estime convenables, autoriser l’introduction ou la continuation de toute action ou procédure.

1987, c. 95, a. 162.

163. Toute société qui décide sa liquidation doit en donner avis à l’Autorité et lui faire parvenir une copie de la résolution adoptée à cette fin par l’assemblée générale. Cet avis doit être transmis à l’Autorité qui le transmet au registraire des entreprises, pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, et être publié dans un quotidien publié dans la localité où la société a son siège.

Cet avis doit indiquer la date à laquelle la société cessera d’exercer ses activités, le nom et l’adresse du liquidateur ainsi que l’adresse à laquelle les intéressés peuvent lui transmettre leurs réclamations.

1987, c. 95, a. 163; 1993, c. 48, a. 484; 2002, c. 45, a. 584; 2004, c. 37, a. 90.

164. Le liquidateur doit, pour garantir l’accomplissement de ses fonctions avant de prendre possession des biens de la société, donner un cautionnement suffisant qu’il doit maintenir par la suite. À la demande de l’Autorité ou de tout autre intéressé, un juge de la Cour supérieure peut déterminer le montant et la nature de ce cautionnement et l’augmenter selon les circonstances.

1987, c. 95, a. 164; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

165. Le liquidateur nommé aux biens d’une société agit sous le contrôle et la direction de l’Autorité qui peut, même si elle n’allègue aucun intérêt particulier, agir en justice en tout ce qui a trait à la liquidation et exercer, pour le compte de tout actionnaire, déposant, bénéficiaire ou créancier de la société les droits que ceux-ci possèdent contre cette dernière.

1987, c. 95, a. 165; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

166. Le liquidateur doit, dans les sept jours qui suivent l’expiration de toute période de trois mois, transmettre à l’Autorité un rapport sommaire de ses activités pour cette période. Ce rapport doit indiquer les encaissements et déboursés de la liquidation ainsi que l’état de son actif et de son passif à la fin de cette période.

1987, c. 95, a. 166; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

167. Le liquidateur doit transmettre à l’Autorité, à la fin de chaque année, une copie du rapport visé à l’article 15 de la Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L‐4).

1987, c. 95, a. 167; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

168. Les éléments d’actif visés au deuxième alinéa de l’article 180 ne peuvent être utilisés que pour le remboursement des dépôts reçus par la société. Le solde, s’il en est, sert à rembourser les autres obligations de la société.

1987, c. 95, a. 168.

CHAPITRE XIV DISSOLUTION D’UNE SOCIÉTÉ

169. L’Autorité peut dissoudre une société du Québec:

1°  lorsqu’elle est demeurée inactive pendant les deux années qui suivent la date de sa constitution;

2°  lorsqu’elle a cessé ses opérations pendant plus d’une année;

3°  lorsqu’elle n’a pas demandé le renouvellement de son permis ou, selon le cas, la délivrance d’un nouveau permis dans les trois mois suivant la fin de la période de suspension de son permis, lorsque celle-ci va au-delà du 30 juin, ou dans les trois mois suivant la date d’annulation de son permis.

1987, c. 95, a. 169; 1993, c. 48, a. 485; 1997, c. 43, a. 875; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

169.1. L’Autorité doit, avant de dissoudre une société, lui donner un avis d’au moins 60 jours de l’omission et de la sanction prévue. L’Autorité transmet cet avis au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

Elle transmet une copie par courrier recommandé aux derniers administrateurs de la société mentionnés au registre, à la dernière adresse qui y est indiquée.

1993, c. 48, a. 486; 2002, c. 45, a. 585; 2004, c. 37, a. 90.

169.2. L’Autorité dissout la société en dressant un acte de dissolution qu’elle transmet au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales. La société est dissoute à compter de la date de ce dépôt.

Toutefois, l’Autorité peut, à la demande de toute personne intéressée et aux conditions qu’elle détermine, révoquer rétroactivement la dissolution de la société en dressant un arrêté à cet effet qu’elle transmet au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales. La révocation de la dissolution de la société lui fait reprendre son existence à la date du dépôt de cet arrêté. Sous réserve des droits acquis par une personne, la société est réputée n’avoir jamais été dissoute.

1993, c. 48, a. 486; 2002, c. 45, a. 586; 2004, c. 37, a. 90.

CHAPITRE XV OBJETS ET POUVOIRS D’UNE SOCIÉTÉ

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

170. Toute société de fiducie du Québec et, si son acte constitutif l’autorise, toute société de fiducie extra-provinciale peut, outre les activités de tuteur ou curateur aux biens, liquidateur, syndic, séquestre, conseiller d’un majeur, fiduciaire ou fidéicommissaire prévues dans son acte constitutif, exercer toute activité accessoire ou connexe à l’activité d’administrateur du bien d’autrui ou d’intermédiaire financier et, notamment:

1°  agir à titre de mandataire et administrer pour le compte d’autrui tout bien;

2°  agir à titre de dépositaire pour la garde de valeurs, d’agent de recouvrement de deniers, de courtier en immeubles ou d’agent pour l’enregistrement ou le transfert de valeurs;

3°  offrir et administrer des régimes d’épargne dont l’enregistrement est prévu par la Loi sur les impôts (chapitre I‐3) ou par la Loi de l’impôt sur le revenu (Lois révisées du Canada (1985), chapitre 1, 5e supplément);

4°  conclure des contrats pour le versement de rentes non viagères;

5°  offrir des services de conseils en placement et des services de gestion de portefeuille et agir à titre de courtier en valeurs, aux conditions que peut imposer le ministre;

5.1°  agir, conformément à la Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D‐9.2), comme cabinet, distributeur et être titulaire d’un certificat restreint;

6°  donner des cautionnements en justice pour le bénéfice de parties qui y sont tenues, et des cautionnements extrajudiciaires pour l’exécution de tout contrat;

7°  faire du crédit-bail;

8°  émettre des cartes de débit ou de crédit et en assumer l’administration.

Le gouvernement peut également, après avoir pris l’avis du ministre, autoriser une société, un groupe déterminé de sociétés ou l’ensemble des sociétés assujetties à la présente loi à exercer toute autre activité. Le gouvernement doit publier à la Gazette officielle du Québec, au moins 45 jours avant l’adoption d’un décret à cet effet, un avis indiquant son intention. Tout décret adopté pour autoriser l’exercice d’activités additionnelles n’entre en vigueur que 15 jours après sa publication à la Gazette officielle du Québec.

1987, c. 95, a. 170; 1989, c. 54, a. 190; 1992, c. 57, a. 695; 1998, c. 37, a. 532; 1999, c. 40, a. 304; 2005, c. 51, a. 4.

171. Toute société d’épargne du Québec et, si son acte constitutif l’autorise, toute société d’épargne extra-provinciale peut, outre l’emprunt du public de fonds sous forme de dépôts pour des fins de prêts et de placements, exercer les activités visées aux paragraphes 7° et 8° de l’article 170.

Le gouvernement peut également, après avoir pris l’avis du ministre, autoriser une société, un groupe déterminé de sociétés ou l’ensemble des sociétés assujetties à la présente loi à exercer toute autre activité. Le gouvernement doit publier à la Gazette officielle du Québec, au moins 45 jours avant l’adoption d’un décret à cet effet, un avis indiquant son intention. Tout décret adopté pour autoriser l’exercice d’activités additionnelles n’entre en vigueur que 15 jours après sa publication à la Gazette officielle du Québec.

1987, c. 95, a. 171.

172. Toute société d’épargne du Québec et toute autre société d’épargne qui en a la capacité peut emprunter des fonds du public sous forme de dépôts au sens de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26) et de ses règlements.

La société peut émettre des titres d’emprunt pour constater la réception de ces fonds.

La société peut également emprunter en émettant des obligations.

Ces titres d’emprunt et ces obligations sont, en cas de liquidation de la société, tous sur un même rang.

La société ne peut toutefois exercer ces pouvoirs que si elle est inscrite à l’Autorité des marchés financiers en application de la Loi sur l’assurance-dépôts.

1987, c. 95, a. 172; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 587; 2004, c. 37, a. 90.

173. Le ministre peut exiger d’une société du Québec qu’elle constitue une filiale pour exercer une activité particulière lorsqu’il est d’avis que l’exercice de cette activité, en raison de sa nature ou de son ampleur par rapport à celles des autres activités de la société, rend inefficace l’application de norme de surveillance et de contrôle.

1987, c. 95, a. 173.

174. La société de fiducie a droit à une rémunération pour les services rendus, y compris ceux dont la loi prévoit la gratuité.

1987, c. 95, a. 174.

175. La société de fiducie peut être seule fiduciaire d’une fiducie dont elle est constituante.

1987, c. 95, a. 175.

176. À moins d’y être obligée par la loi, par l’acte constituant l’administration ou par le tribunal, une société de fiducie n’est pas tenue de fournir une sûreté pour garantir l’exécution d’une charge qui lui est confiée.

1987, c. 95, a. 176.

177. Toute société de fiducie du Québec et toute autre société de fiducie qui en a la capacité, peut recevoir des dépôts au sens de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26) et de ses règlements.

La société peut délivrer des certificats de placement ou autres documents établissant la réception de ces dépôts.

Les fonds ainsi reçus sont réputés détenus en fiducie par la société et cette dernière est réputée en garantir le remboursement.

La société ne peut toutefois exercer ces pouvoirs que si elle est inscrite à l’Autorité des marchés financiers en application de la Loi sur l’assurance-dépôts.

1987, c. 95, a. 177; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 588; 2004, c. 37, a. 90.

178. Les fonds constituant les rentes à terme fixe sont insaisissables entre les mains de la société de fiducie comme s’il s’agissait de rentes à terme fixe pratiquées par les assureurs.

1987, c. 95, a. 178.

179. Malgré le troisième alinéa de l’article 177, la société de fiducie peut garder pour son propre compte, les revenus et intérêts provenant du placement des dépôts qui excèdent les intérêts que la société s’est engagée à verser sur ces fonds.

1987, c. 95, a. 179.

180. La société de fiducie ne doit pas confondre les biens administrés pour autrui avec ses propres biens. Elle doit tenir, dans ses livres, un compte distinct pour chaque administration.

Elle doit identifier et tenir dans un compte distinct des éléments d’actif pour un montant égal au total des fonds reçus en dépôt.

Elle peut effectuer des placements sous son seul nom, sans indiquer sa qualité.

1987, c. 95, a. 180.

181. Sauf s’il est de la nature de son administration de pouvoir le faire, la société ne peut disposer à titre gratuit des biens qui lui sont confiés; elle le peut, néanmoins, s’il s’agit de biens de peu de valeur et que la disposition est faite dans l’intérêt du bénéficiaire ou de la fin poursuivie.

Elle ne peut, sans contrepartie valable, renoncer à un droit qui appartient au bénéficiaire ou qui fait partie du patrimoine administré.

1987, c. 95, a. 181.

182. La société peut ester en justice pour tout ce qui touche son administration. Elle peut aussi intervenir dans toute action concernant les biens administrés.

1987, c. 95, a. 182.

183. S’il y a plusieurs bénéficiaires de l’administration, simultanément ou successivement, la société est tenue d’agir avec impartialité à leur égard, compte tenu de leurs droits respectifs.

1987, c. 95, a. 183.

184. Lorsqu’il apprécie l’étendue de la responsabilité d’une société et fixe les dommages-intérêts en réparation du préjudice en résultant, le tribunal peut les réduire ou les modérer en tenant compte des circonstances dans lesquelles l’administration est assumée.

1987, c. 95, a. 184; 1999, c. 40, a. 304.

185. La société de fiducie peut confier à une autre personne des valeurs qu’elle a en garde ou la tenue de registres concernant celles-ci.

1987, c. 95, a. 185.

186. La société de fiducie peut prêter ou placer en son propre nom les fonds qu’elle administre pour autrui. Elle est alors tenue de faire des entrées dans ses livres afin d’accorder à chaque administration sa juste part dans le prêt ou le placement ainsi fait.

1987, c. 95, a. 186.

187. À moins que l’acte constitutif de l’administration ne le prohibe, la société de fiducie peut:

1°  regrouper les fonds qu’elle administre pour autrui aux fins de prêts ou de placements;

2°  placer des fonds provenant de comptes différents qu’elle administre ou détient pour autrui, à l’exception des dépôts, dans un fonds commun de placement qu’elle crée et administre.

La société doit obtenir le consentement de toute personne qui agit conjointement avec elle à titre d’administrateur du bien d’autrui pour effectuer un prêt ou un placement conformément au présent article.

1987, c. 95, a. 187.

188. La société de fiducie peut constituer et administrer un fonds commun de placement régi par la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1.1) et offrir au public des unités de participation dans ce fonds.

1987, c. 95, a. 188.

189. Une société peut exiger un avis de 30 jours pour le retrait partiel ou total d’un dépôt remboursable à demande, reçu après le 18 mai 1988.

1987, c. 95, a. 189.

190. La société n’est pas tenue de veiller à l’exécution d’une fiducie à laquelle un dépôt est assujetti.

Toutefois, si la société a été avisée de l’existence d’une fiducie à laquelle est assujetti un dépôt inscrit au nom de plus d’une personne, seuls constituent une quittance valable le reçu ou l’ordre de paiement donné par toutes ces personnes ou par celles qui, en vertu de l’acte ou de la loi constituant la fiducie, peuvent avoir droit aux sommes payables relativement au dépôt.

1987, c. 95, a. 190.

SECTION II ÉTABLISSEMENT DE SÛRETÉS

191. Il est interdit à une société du Québec d’hypothéquer ses biens ou les biens affectés au paiement des dépôts, sauf dans les cas suivants:

1°  pour garantir un emprunt qu’elle effectue pour des besoins de liquidités à court terme;

2°  pour l’acquisition ou l’amélioration d’un immeuble destiné à son propre usage, auquel cas la sûreté doit porter uniquement sur cet immeuble;

3°  à l’égard d’une avance consentie en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada (Lois révisées du Canada (1985), chapitre C-3) ou de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26);

4°  en faveur du gouvernement du Québec ou du gouvernement du Canada pour la souscription d’obligations d’épargne;

5°  dans les cas prévus par règlement du gouvernement.

1987, c. 95, a. 191; 1992, c. 57, a. 696.

192. La société doit sans délai aviser l’Autorité de toute garantie donnée en vertu des paragraphes 1° à 3° ou du paragraphe 5° de l’article 191 et indiquer le nom du créancier, le montant de la garantie, le bien affecté et tout autre renseignement déterminé par règlement du gouvernement.

1987, c. 95, a. 192; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION III EMPRUNTS

193. En outre des emprunts qu’une société effectue dans les cas où elle peut consentir une sûreté sur ses biens et les dépôts qu’elle reçoit, une société du Québec peut:

1°  émettre des obligations ou autres titres d’emprunt s’ils sont non garantis et s’ils stipulent qu’en cas de liquidation de la société, la créance prendra rang après les autres créances, avec les autres titres non garantis de même nature émis par la société et avant les prêts en sous-ordre qu’elle a contractés;

2°  emprunter par l’acceptation de prêts en sous-ordre s’ils sont consentis pour un terme déterminé par les actionnaires de la société ou par ceux d’une personne morale qui lui est affiliée et si le titre d’emprunt stipule qu’en cas de liquidation de la société, le prêt prendra rang avec les autres prêts semblables mais après toutes les autres créances.

1987, c. 95, a. 193.

194. Sous réserve des articles 191 et 193, une société de fiducie du Québec ne peut emprunter que d’une banque ou d’une banque étrangère autorisée figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46), d’une institution membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou d’une institution inscrite à l’Autorité des marchés financiers en application de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26).

1987, c. 95, a. 194; 2002, c. 45, a. 589; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION IV CAPITAL DE BASE ET LIQUIDITÉS

195. La société doit, pour ses opérations, maintenir un capital de base suffisant ainsi que des liquidités suffisantes et convenant à ses besoins. Elle est tenue d’observer à ce sujet les règlements du gouvernement et les instructions écrites de l’Autorité.

La société est tenue d’obéir aux instructions dans les délais que fixe l’Autorité.

1987, c. 95, a. 195; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

196. Avant de donner des instructions à une société, l’Autorité lui donne l’occasion de présenter ses observations dans un délai raisonnable.

1987, c. 95, a. 196; 1997, c. 43, a. 767; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

197. Afin de déterminer la suffisance du capital de base d’une société du Québec, l’Autorité doit excepter de ce capital la valeur d’un prêt ou d’un placement ou de la partie d’un prêt ou d’un placement que la société a effectué contrairement à la présente loi ou aux règlements du gouvernement, sauf s’ils ont été effectués avant le 18 mai 1988 et reconnus comme éléments d’actif par l’Autorité pendant la période et aux conditions qu’elle détermine.

1987, c. 95, a. 197; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION V RATIO D’ENDETTEMENT

198. La somme des dépôts, des emprunts ainsi que d’autres engagements déterminés par règlement du gouvernement, à l’exclusion des emprunts visés aux paragraphes 1° et 2° du premier alinéa de l’article 193 dans la mesure où ils sont affectés au capital de base et des hypothèques grevant les immeubles qu’une société du Québec détient pour son propre usage, ne doit pas excéder 10 fois le capital de base de cette société.

Toutefois, à la demande d’une société, l’Autorité peut, aux conditions qu’elle détermine, l’autoriser à atteindre une limite plus élevée qui ne doit cependant pas excéder 25 fois le capital de base de cette société. La demande de la société doit être accompagnée d’une résolution du conseil d’administration.

L’Autorité peut également, lorsqu’elle l’estime nécessaire, réduire la limite qu’elle a autorisée pourvu que cette nouvelle limite ne soit pas inférieure à 10 fois le capital de base de la société.

1987, c. 95, a. 198; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

199. À la demande d’une société, l’Autorité peut permettre le dépassement temporaire d’une limite autorisée en vertu de l’article 198.

La demande de la société doit être accompagnée d’une résolution du conseil d’administration approuvant le dépassement.

Cette résolution doit indiquer la limite du dépassement, lequel ne peut excéder 3% des dépôts, emprunts et autres engagements de la société. Les montants excédentaires doivent être placés tel que prescrit par règlement du gouvernement.

Cette résolution n’est valable que pour une période maximale de trois mois et prend effet à la date à laquelle elle reçoit l’approbation de l’Autorité, avec ou sans conditions.

1987, c. 95, a. 199; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION VI PRÊTS ET PLACEMENTS

200. Une société doit, dans l’exercice de ses pouvoirs de prêts et de placements, agir comme le ferait en pareilles circonstances une personne prudente et raisonnable, avec honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt des actionnaires, des déposants et, le cas échéant, des bénéficiaires.

1987, c. 95, a. 200.

201. Une société de fiducie doit placer les fonds qu’elle administre pour autrui, à l’exception des dépôts, conformément aux dispositions du Code civil, sauf dans la mesure prévue par l’acte constituant l’administration.

Elle doit placer, conformément aux dispositions du présent chapitre, ses fonds propres ainsi que les dépôts qu’elle reçoit.

1987, c. 95, a. 201.

202. Une société du Québec peut, conformément à la présente loi et aux règlements du gouvernement, faire des placements et consentir des prêts avec ou sans garantie. Elle peut consentir des prêts sur la garantie de contrats de vente conditionnelle et acquérir des biens qui se rapportent à ces contrats ainsi qu’à des contrats de crédit-bail.

1987, c. 95, a. 202.

203. Au moins 60% de l’actif d’une société du Québec doit être composé:

1°  de créances hypothécaires répondant aux critères visés à l’article 205;

2°  de titres émis ou garantis par le gouvernement du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada, par un de leurs organismes ou par une municipalité du Canada;

3°  de titres dont le paiement en capital et intérêts est garanti par la cession d’une subvention du gouvernement du Québec payable à même les deniers à être votés annuellement à cette fin par l’Assemblée nationale;

4°  de titres dont le paiement est assuré par l’imposition, par une municipalité, par une commission scolaire ou par le Comité de gestion de la taxe scolaire de l’île de Montréal, d’une taxe prévue par une loi du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada, sur des biens situés sur le territoire de la municipalité, de la commission scolaire ou d’une commission scolaire de l’île de Montréal;

5°   de dépôts bancaires et de titres d’emprunt dont le paiement est garanti par une banque figurant aux annexes I et II de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46) et inscrite auprès de la Société d’assurance-dépôts du Canada;

6°  de titres d’emprunt émis ou garantis par une institution inscrite à l’Autorité des marchés financiers en application de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26) ou membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada et de dépôts faits auprès de ces institutions;

7°  de titres d’emprunt portant intérêt et transigés sur le marché.

Le gouvernement peut par règlement déterminer une limite minimale ou maximale pour chaque catégorie d’éléments visés aux paragraphes 1° à 7°.

1987, c. 95, a. 203; 1988, c. 84, a. 695; 1996, c. 2, a. 938; 2002, c. 45, a. 590; 2002, c. 75, a. 33; 2002, c. 45, a. 590; 2004, c. 37, a. 90.

204. Une société du Québec ne peut, directement ou indirectement, par voie d’acquisition de titres ou de prêts, y compris le financement par crédit-bail, investir auprès d’une personne ou de personnes liées un montant qui excède le plus élevé de 500 000 $ ou 1% de l’actif ou 11/2% de l’actif si cet actif est supérieur à 500 000 000 $.

Dans le calcul de ce montant, il n’est pas tenu compte des titres visés aux paragraphes 2°, 3°, 5° et 6° de l’article 203 ni des créances hypothécaires dont le remboursement est approuvé ou assuré aux termes de la Loi nationale sur l’habitation (Lois révisées du Canada (1985), chapitre N-11) ou dont l’excédent est garanti ou assuré par le gouvernement du Québec, d’une autre province canadienne, du Canada, d’un territoire du Canada ou par un de leurs organismes, ou en vertu d’une police d’assurance hypothécaire délivrée par une compagnie d’assurance autorisée à exercer ses activités au Canada.

Pour l’application du présent article, une personne est liée à une autre personne, si:

1°  l’une est le conjoint ou l’enfant mineur de l’une d’elles;

2°  l’une est une personne morale et l’autre en est un administrateur ou un dirigeant ou le conjoint ou l’enfant mineur de cet administrateur ou dirigeant;

3°  l’une est une société de personnes et l’autre en est un associé;

4°  elles sont des personnes morales affiliées.

Le présent article ne s’applique pas à un prêt, à un placement ou autre investissement auprès d’une filiale de la société.

1987, c. 95, a. 204.

205. Pour l’application de l’article 203 un prêt garanti par des immeubles ne peut être consenti pour un montant qui, ajouté à toute autre créance du même rang ou d’un rang antérieur grevant ces biens, est supérieur à 75 % de la valeur marchande des biens grevés au moment où le prêt est consenti, sauf s’il s’agit d’un prêt approuvé ou assuré aux termes de la Loi nationale sur l’habitation (Lois révisées du Canada (1985), chapitre N-11) ou sauf si l’excédent est garanti ou assuré par le gouvernement du Québec, d’une autre province canadienne, du Canada, d’un territoire du Canada ou par un de leurs organismes, ou en vertu d’une police d’assurance hypothécaire délivrée par une compagnie d’assurance autorisée à exercer ses activités au Canada.

1987, c. 95, a. 205; 1999, c. 40, a. 304.

206. L’article 205 ne s’applique pas lorsqu’une société prête à l’acquéreur d’un immeuble dont elle se départit et qu’elle avait acquis pour protéger ses intérêts.

1987, c. 95, a. 206.

207. Une société du Québec ne peut investir en actions, en obligations ou en d’autres titres de créance un montant excédant 25% de son actif consolidé avec celui de ses filiales autres que celles dont l’activité consiste à offrir une participation dans un portefeuille de placements ou en des activités de courtage en valeurs mobilières.

Dans le calcul de ce montant, il n’est pas tenu compte des titres visés aux paragraphes 2° à 6° de l’article 203 ainsi que de ceux déterminés par règlement du gouvernement.

1987, c. 95, a. 207; 1999, c. 40, a. 304.

208. Une société du Québec ne peut acquérir ou détenir des actions comportant plus de 10% des droits de vote rattachés aux actions d’une personne morale, sauf s’il s’agit de sa filiale.

Les actions détenues par la filiale sauf s’il s’agit d’une filiale qui exerce les activités de courtiers en valeurs sont réputées détenues par la société.

Une société peut excéder la limite prévue au premier alinéa lorsqu’elle acquiert des actions par suite de la réalisation d’une garantie. Elle doit toutefois se départir de ces actions après une période de deux ans si à ce moment elle excède la limite permise.

1987, c. 95, a. 208.

209. À l’exclusion des prêts garantis par des immeubles, la partie de tout prêt consenti à un individu, y compris le financement par crédit-bail, qui excède le moindre de 250 000 $ ou un dixième de 1% de l’actif de la société, doit être limitée à la valeur marchande de la garantie au moment de l’octroi du prêt.

1987, c. 95, a. 209; 1999, c. 40, a. 304.

210. À l’exclusion des prêts garantis par des immeubles conformément à l’article 205, les prêts consentis à des entreprises pour des fins commerciales, y compris le financement par crédit-bail, les lettres de crédit et les lettres de garantie accordées à une entreprise autre qu’une filiale, ne doivent pas excéder 5% de l’actif d’une société du Québec consolidé avec celui de ses filiales qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés au sens de la présente loi, sauf avec l’autorisation de l’Autorité.

1987, c. 95, a. 210; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

211. L’Autorité examine la demande d’autorisation en tenant compte de l’expérience de la société, de sa solvabilité et de la compétence de ses administrateurs et dirigeants.

Elle peut imposer des conditions notamment en exigeant une capitalisation supérieure à celle prévue à l’article 15.

1987, c. 95, a. 211; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

212. Une société du Québec dresse annuellement un état de ses prêts en souffrance et de ses placements improductifs, arrêté à la date de clôture de son exercice financier.

Cet état doit être déposé à une réunion du conseil d’administration et doit être annexé au procès-verbal de cette réunion. Une copie de cet état doit être transmise à l’Autorité dans les 60 jours de la date à laquelle il est arrêté.

Le gouvernement définit par règlement, pour l’application du présent article, les expressions «prêt en souffrance» et «placement improductif».

1987, c. 95, a. 212; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

213. Une société du Québec ne peut détenir des immeubles pour un montant excédant 10% de son actif consolidé.

Ces placements, à l’égard d’un immeuble particulier, sont limités à 2% de l’actif consolidé de la société. Ils sont limités à 1% de l’actif consolidé s’il s’agit d’un immeuble autre qu’un immeuble à revenus.

Pour l’application du présent article, un immeuble à revenus est celui dont le revenu net annuel calculé pour un exercice financier est au moins égal à 50% du rendement annuel que donnerait une somme équivalente à la valeur marchande de l’immeuble investie lors de cet exercice financier dans les obligations à long terme du gouvernement du Canada.

1987, c. 95, a. 213.

214. Il n’est pas tenu compte des immeubles hypothéqués ou autrement grevés en faveur de la société et qu’elle acquiert pour protéger ses intérêts pour l’application de l’article 213. Toutefois, une société ne peut détenir un tel immeuble pendant plus de sept ans à compter de la date de son acquisition ou au-delà de tout délai additionnel que peut accorder l’Autorité.

L’immeuble doit être vendu ou autrement aliéné pendant cette période de manière à ce que la société n’y conserve plus d’intérêt sauf à titre de garantie.

1987, c. 95, a. 214; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

215. Les meubles qu’une société du Québec peut détenir pour son propre usage sont limités à ses besoins.

1987, c. 95, a. 215.

216. Une société du Québec peut faire des dépôts auprès d’une institution inscrite à l’Autorité des marchés financiers en application de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26) ou membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada, ou auprès d’une banque.

1987, c. 95, a. 216; 2002, c. 45, a. 591; 2004, c. 37, a. 90.

217. Une société du Québec doit se doter d’une politique de placement approuvée par le conseil d’administration, établissant des règles applicables à la prise des décisions concernant les prêts et placements et leur gestion.

1987, c. 95, a. 217.

218. Une société du Québec peut, aux conditions déterminées par règlement du gouvernement, détenir les filiales suivantes:

1°  une société au sens de la présente loi;

2°  une personne morale ayant pour activité principale l’achat, l’administration ou la vente d’ immeubles, ou qui agit à titre de mandataire pour la vente ou l’achat de ces biens;

3°  une personne morale dont l’activité principale consiste à offrir une participation dans un portefeuille de placements;

4°  une personne morale dont l’activité principale consiste à faire du crédit-bail;

5°  une personne morale qui exerce l’activité de conseiller en valeurs;

6°  toute autre personne morale avec l’approbation du ministre.

1987, c. 95, a. 218; 1999, c. 40, a. 304.

219. Une société peut garantir les titres d’emprunt de sa filiale.

1987, c. 95, a. 219.

220. Une société du Québec ne peut accepter en garantie d’un prêt:

1°  des actions de son capital-actions sauf s’il s’agit d’une garantie consentie par un dirigeant ou un employé dans le cadre d’un plan d’achat d’actions;

2°  des titres d’emprunt visés aux paragraphes 1° et 2° du premier alinéa de l’article 193 qu’elle émet;

3°  des actions ou des titres d’emprunt d’une personne morale qui lui est affiliée.

1987, c. 95, a. 220.

CHAPITRE XVI SURVEILLANCE ET CONTRÔLE DES SOCIÉTÉS

SECTION I PERMIS

§ 1 . — Délivrance des permis

221. Toute société doit être titulaire d’un permis pour exercer ses activités au Québec.

1987, c. 95, a. 221; 1997, c. 43, a. 875.

222. Toute société qui demande un permis doit fournir à l’Autorité les renseignements et documents suivants:

1°  le nom de la société;

2°  les nom, profession, citoyenneté et adresse des administrateurs et dirigeants de la société;

3°  la localité au Québec où sera situé le siège de la société ou son principal établissement d’affaires;

4°  la localité où sera situé le principal centre de décision de la société;

5°  les activités qu’elle entend exercer;

6°  une copie de l’acte constitutif de la société et de ses règlements;

7°  une copie certifiée des états financiers vérifiés de la société pour chacune des trois dernières années et, à la demande de l’Autorité, de chaque personne morale qui lui est affiliée et une copie certifiée des états non vérifiés et arrêtés à 90 jours au plus avant la date de la demande de permis si la clôture du dernier exercice remonte à plus de 120 jours mais à moins d’un an de la demande de permis;

8°  tout autre renseignement et document exigés par l’Autorité.

1987, c. 95, a. 222; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

223. Toute société extra-provinciale qui demande un permis doit également fournir:

1°  une copie du permis ou autre attestation délivré par l’autorité administrative du lieu où elle a été constituée;

2°  une copie de l’état des affaires que la société est tenue de produire auprès de l’autorité administrative du lieu où elle a été constituée;

3°  une copie du dernier rapport d’inspection qui a été remis à la société par l’autorité administrative du lieu où elle a été constituée ou l’autorisation d’obtenir ce rapport.

1987, c. 95, a. 223.

224. Toute société doit maintenir à jour les documents et renseignements fournis lors de la demande de permis.

1987, c. 95, a. 224.

225. Une société extra-provinciale ne peut exercer au Québec plus de pouvoirs que la présente loi accorde à une société du Québec.

1987, c. 95, a. 225.

226. Toute société extra-provinciale qui n’a pas son siège au Québec doit, pour l’obtention de son permis, nommer un représentant principal au Québec.

La société transmet à l’Autorité une copie certifiée conforme de la procuration désignant son représentant principal au Québec. Cette procuration indique notamment les nom et adresse au Québec du représentant principal ainsi que ses fonctions ou pouvoirs.

Le représentant s’assure que la politique visée à l’article 153.1 est appliquée et qu’une réponse est donnée aux demandes de renseignements.

La société doit lui faciliter l’accès, à son siège et dans tout établissement, aux renseignements et documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de ses fonctions.

1987, c. 95, a. 226; 2002, c. 45, a. 592; 2004, c. 37, a. 90.

227. L’Autorité délivre le permis si la société satisfait aux exigences suivantes:

1°  fournit tous les documents et renseignements requis;

2°  se conforme à la présente loi et aux règlements pris par le gouvernement pour son application et, dans le cas d’une société extra-provinciale, à toute loi d’une autre autorité législative qui régit ses activités, ainsi qu’aux règlements pris en vertu de ces lois;

3°  suit des pratiques de gestion saine et prudente, notamment celles relatives aux pratiques commerciales ;

4°  possède un capital de base suffisant, de l’avis de l’Autorité, pour assurer efficacement la protection des déposants ou pour mener à bien ses opérations et un avoir des actionnaires ordinaires qui ne soit pas inférieur à 5 000 000 $ s’il s’agit d’une société de fiducie ou à 3 000 000 $ s’il s’agit d’une société d’épargne ou d’une société de fiducie dont l’acte constitutif exclut expressément le pouvoir de recevoir des dépôts;

5°  établit que, dans la localité où elle aura son siège ou son principal établissement d’affaires, il est opportun pour la commodité du public d’établir une société;

6°  établit que chaque administrateur et dirigeant est intègre et possède la compétence nécessaire en regard des activités envisagées;

7°  établit que ses administrateurs et les administrateurs de la personne morale qui la contrôle satisfont aux conditions de l’article 91;

8°  établit que les activités qu’elle entend exercer, le seront dans un délai raisonnable;

9°  détient une police d’assurance contre les risques de détournement et de vol pour un montant jugé suffisant par l’Autorité en tenant compte des usages généralement admis et de l’importance des opérations de la société.

Une société du Québec doit, en outre, établir que son principal centre de décision est au Québec.

L’Autorité peut imposer des conditions et des restrictions concernant la délivrance d’un permis à une société extra-provinciale si elle est d’avis que la loi qui la régit ou son acte constitutif n’assure pas aux tiers des garanties égales à celles exigées des sociétés du Québec en vertu de la présente loi.

1987, c. 95, a. 227; 2002, c. 45, a. 593; 2004, c. 37, a. 90.

228. En outre des conditions visées à l’article 227, une société extra-provinciale qui demande un permis doit:

1°  autoriser par écrit l’Autorité à procéder au siège de la société ou de ses filiales où qu’il soit situé ou dans les succursales, aux examens et recherches qu’elle juge nécessaires, conformément aux articles 305 à 308, et s’engager en son nom et au nom de ses filiales par résolution du conseil d’administration envers l’Autorité à lui fournir les renseignements qu’elle demande et à respecter la présente loi, les règlements pris par le gouvernement pour son application, les ordres et instructions écrites de l’Autorité et les termes et conditions rattachés au permis;

2°  établir que son nom ou la version française de celui-ci mentionné dans son acte constitutif est conforme aux normes applicables au nom d’une société du Québec ou qu’elle a adopté, sous réserve des lois qui lui sont applicables, un nom d’emprunt qui est conforme aux conditions précitées;

3°  s’engager à ne pas exercer une activité autorisée par la loi qui la régit ou par son acte constitutif que la présente loi ne permet pas à une société du Québec d’exercer, sauf si elle y est autorisée par le ministre aux conditions qu’il détermine, après avoir pris l’avis de l’Autorité.

1987, c. 95, a. 228; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

229. L’autorisation prévue au paragraphe 1° de l’article 228 est aussi requise d’une société du Québec pour des examens et recherches dans ses succursales situées hors du Québec et dans ses filiales.

1987, c. 95, a. 229.

230. Le nom d’emprunt d’une société extra-provinciale doit être mentionné dans le permis, en outre de son nom ou de la version française de celui-ci. La société doit alors s’identifier et être identifiée au Québec sous ce nom d’emprunt et elle est alors désignée de cette façon aussi validement que sous son nom.

1987, c. 95, a. 230.

231. Une société qui, le 18 mai 1988, est enregistrée en vertu de la Loi sur les compagnies de fidéicommis (chapitre C‐41) ou est inscrite à la Régie de l’assurance-dépôts du Québec et qui ne répond pas aux conditions prévues au paragraphe 4° du premier alinéa de l’article 227 a cinq ans, après le 18 mai 1988, pour s’y conformer.

1987, c. 95, a. 231.

232. Aucun permis ne peut être délivré à une société dont le nom n’est pas conforme à la loi.

1987, c. 95, a. 232.

233. L’Autorité peut ordonner à une société dont le nom n’est pas conforme à la loi, de changer celui-ci dans les 60 jours de la signification de l’ordonnance après lui avoir donné l’occasion de présenter ses observations.

1987, c. 95, a. 233; 1997, c. 43, a. 768; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

234. À défaut par la société de changer son nom dans le délai prévu, l’Autorité peut d’office lui attribuer un autre nom s’il s’agit d’une société du Québec ou suspendre ou annuler son permis s’il s’agit d’une société extra-provinciale.

Lorsque l’Autorité attribue d’office un nom à la société du Québec, elle produit en deux exemplaires des lettres patentes supplémentaires et en transmet un exemplaire au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

1987, c. 95, a. 234; 1993, c. 48, a. 487; 2002, c. 45, a. 594; 2004, c. 37, a. 90.

235. L’Autorité peut refuser de délivrer un permis à une société dont le nom est identique à celui d’une autre personne morale qui fait affaires au Québec ou qui ressemble à un autre nom au point qu’il y ait danger de confusion sur son identité ou risque d’induire le public en erreur sur la nature de ses activités.

1987, c. 95, a. 235; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

236. Si une société extra-provinciale qui est titulaire d’un permis change son nom, elle doit transmettre à l’Autorité une copie certifiée conforme du document constatant que ce changement a été obtenu légalement.

L’Autorité modifie le permis en conséquence et transmet un avis du changement de nom au registraire des entreprises pour qu’il le dépose au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

1987, c. 95, a. 236; 1993, c. 48, a. 488; 1997, c. 43, a. 875; 2002, c. 45, a. 595; 2004, c. 37, a. 90.

237. L’Autorité doit, chaque fois qu’elle refuse de délivrer un permis, en donner avis par écrit au requérant en précisant les motifs de son refus.

1987, c. 95, a. 237; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

238. L’Autorité peut, à la demande d’une société, remplacer son permis pour lui permettre d’exercer d’autres activités autorisées par son acte constitutif.

La société doit remplir les mêmes conditions que celles exigées pour la délivrance d’un permis.

1987, c. 95, a. 238; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

239. Toute société extra-provinciale issue d’une fusion doit obtenir un permis pour exercer ses activités au Québec, même si une société partie à la fusion était titulaire d’un permis.

1987, c. 95, a. 239.

240. Le permis d’une société est valide jusqu’au 30 juin suivant la date de sa délivrance. Il est renouvelable annuellement sur demande et aux conditions prescrites par la présente loi et les règlements pris par le gouvernement pour son application.

Le permis peut être délivré pour une période de moins d’une année et contenir les restrictions et les conditions que l’Autorité juge nécessaires pour donner effet à la présente loi et à ses règlements.

1987, c. 95, a. 240; 1997, c. 43, a. 875; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

241. Après la délivrance d’un permis, l’Autorité peut:

1°  réduire sa période de validité;

2°  imposer les conditions et les restrictions qu’elle juge nécessaires pour donner effet à la présente loi et à ses règlements;

3°  modifier ou annuler les conditions et les restrictions auxquelles le permis est assujetti.

Cependant, avant d’exercer les pouvoirs prévus au présent article, l’Autorité doit notifier par écrit à la société le préavis prescrit par l’article 5 de la Loi sur la justice administrative (chapitre J‐3) et lui accorder un délai d’au moins 10 jours pour présenter ses observations.

Elle doit aussi notifier par écrit sa décision motivée à la société.

1987, c. 95, a. 241; 1997, c. 43, a. 769; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

242. L’Autorité doit, chaque fois qu’elle délivre un permis, publier à la Gazette officielle du Québec et au Bulletin de l’Autorité un avis indiquant le nom et l’adresse du siège de la société et, le cas échéant, l’adresse de son principal établissement d’affaires ainsi que le nom et l’adresse au Québec de son représentant principal.

L’Autorité doit, avant le 1er août de chaque année, publier à la Gazette officielle du Québec et au Bulletin de l’Autorité la liste des sociétés dont le permis est renouvelé et de celles dont le permis n’est pas renouvelé, l’adresse de leur siège et, le cas échéant, de leur principal établissement d’affaires ainsi que le nom et l’adresse au Québec de leur représentant principal.

1987, c. 95, a. 242; 2002, c. 45, a. 596; 2004, c. 37, a. 90.

243. L’Autorité doit:

1°  tenir un registre des sociétés de fiducie et des sociétés d’épargne titulaires d’un permis, dans lequel doivent être consignés le nom des sociétés, l’adresse de leur siège, l’adresse de leur principal établissement d’affaires, le nom et l’adresse au Québec de leur représentant principal;

2°  garder un double de tout permis délivré;

3°  conserver une copie de la procuration produite en vertu de l’article 226.

Ce registre et ces documents ont un caractère public.

1987, c. 95, a. 243; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

§ 2 . — Suspension et annulation des permis

244. L’Autorité peut suspendre le permis de toute société:

1°  qui ne se conforme plus aux conditions requises pour la délivrance d’un permis ou aux conditions et restrictions rattachées à son permis;

2°  dont le capital de base est insuffisant, de l’avis de l’Autorité, pour assurer efficacement la protection des déposants ou pour mener à bien ses opérations;

3°  qui, de l’avis de l’Autorité, ne suit pas des pratiques de gestion saine et prudente, notamment celles relatives aux pratiques commerciales;

4°  qui a commis une infraction ou, de l’avis de l’Autorité, contrevient à la présente loi, à une autre loi du Québec, à une loi d’une autre province ou du Parlement du Canada qui régit ses activités ou à un règlement adopté en vertu de l’une de ces lois;

5°  qui refuse à l’Autorité de procéder aux examens et aux recherches qu’il juge nécessaires conformément aux articles 305 à 308 ou ne respecte pas un engagement pris en vertu du paragraphe 1° de l’article 228 ou de l’article 229;

6°  qui contrevient à un ordre ou à une instruction écrite de l’Autorité malgré tout appel ou recours extraordinaire à l’égard de cet ordre ou de cette instruction ou à une injonction émise en vertu de l’article 328.

1987, c. 95, a. 244; 2002, c. 45, a. 597; 2004, c. 37, a. 90.

245. L’Autorité peut annuler le permis de toute société dont le permis a été obtenu sur la foi de renseignements faux ou inexacts ou qui, à son avis, est dans une situation financière insatisfaisante qui ne pourra être corrigée.

1987, c. 95, a. 245; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

246. L’Autorité peut suspendre ou annuler le permis de toute société dont le permis délivré par une autre autorité compétente que le Québec a été, selon le cas, suspendu ou annulé. L’Autorité peut réviser sa décision de suspendre ou d’annuler un permis.

1987, c. 95, a. 246; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

247. L’Autorité doit, avant de prononcer la suspension ou l’annulation d’un permis, notifier par écrit au titulaire le préavis prescrit par l’article 5 de la Loi sur la justice administrative (chapitre J‐3) et lui accorder un délai d’au moins 10 jours pour présenter ses observations. Elle doit aussi lui notifier par écrit sa décision motivée.

1987, c. 95, a. 247; 1997, c. 43, a. 770; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

248. L’Autorité doit également donner avis à la Gazette officielle du Québec de toute suspension ou annulation d’un permis.

1987, c. 95, a. 248; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

249. Le permis d’une société cesse d’avoir effet dans les cas suivants:

1°  son acte constitutif est, selon le cas, abrogé, annulé ou vient à expiration;

2°  une résolution décrétant sa mise en liquidation a été adoptée;

3°  une ordonnance de liquidation a été rendue contre elle.

1987, c. 95, a. 249; 1999, c. 40, a. 304.

250. Une société dont le permis est suspendu, annulé ou n’est pas renouvelé, ne peut plus faire affaires au Québec, si ce n’est pour liquider ses affaires. Toutefois, la suspension, l’annulation ou le non-renouvellement d’un permis n’a pas pour effet d’affecter les obligations de la société.

1987, c. 95, a. 250.

§ 3 . — Recours devant le Tribunal administratif du Québec

1997, c. 43, a. 771.

251. La société dont la demande de permis est refusée ou celle dont le permis est suspendu ou révoqué peut contester la décision de l’Autorité devant le Tribunal administratif du Québec.

1987, c. 95, a. 251; 1997, c. 43, a. 771; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

252. La requête doit être déposée au secrétariat du Tribunal dans les 30 jours qui suivent la notification au requérant de la décision contestée.

1987, c. 95, a. 252; 1988, c. 21, a. 66; 1997, c. 43, a. 771.

253. Malgré le deuxième alinéa de l’article 15 de la Loi sur la justice administrative (chapitre J‐3), le Tribunal ne peut que confirmer ou infirmer la décision contestée.

1987, c. 95, a. 253; 1988, c. 21, a. 66; 1997, c. 43, a. 771.

254. (Remplacé).

1987, c. 95, a. 254; 1997, c. 43, a. 771.

255. (Remplacé).

1987, c. 95, a. 255; 1997, c. 43, a. 771.

256. (Remplacé).

1987, c. 95, a. 256; 1992, c. 61, a. 588; 1997, c. 43, a. 771.

257. (Remplacé).

1987, c. 95, a. 257; 1997, c. 43, a. 771.

258. (Remplacé).

1987, c. 95, a. 258; 1988, c. 21, a. 66; 1997, c. 43, a. 771.

259. (Remplacé).

1987, c. 95, a. 259; 1997, c. 43, a. 771.

260. (Remplacé).

1987, c. 95, a. 260; 1997, c. 43, a. 771.

SECTION II LIVRES, REGISTRES ET VÉRIFICATION

§ 1 . — Livres et registres

261. Toute société du Québec doit tenir:

1°  les livres et registres nécessaires à la préparation des états visés aux articles 287, 293, 299, 300 et 301;

2°  un registre contenant les nom et adresse des déposants et le montant de leurs dépôts;

3°  s’il s’agit d’une société de fiducie, un registre des opérations concernant les biens qu’elle administre pour autrui;

4°  tout autre livre et registre prescrit par règlement du gouvernement.

1987, c. 95, a. 261.

262. Une société du Québec doit garder à son siège les livres et registres visés à l’article 261.

Une société extra-provinciale doit garder à son principal établissement d’affaires au Québec copie des livres et registres prescrits par règlement du gouvernement.

1987, c. 95, a. 262.

§ 2 . — Vérification

263. Toute société du Québec doit chaque année faire vérifier ses livres et comptes par un vérificateur possédant les qualités requises en vertu de la présente section.

1987, c. 95, a. 263.

264. Toute société doit, dans les 10 jours, informer l’Autorité de la démission du vérificateur, du non-renouvellement de son mandat ou de la décision de proposer sa destitution en cours de mandat.

1987, c. 95, a. 264; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

265. À défaut par une société de faire vérifier ses livres et comptes conformément à l’article 263, l’Autorité peut nommer un vérificateur pour faire cette vérification aux frais de la société.

1987, c. 95, a. 265; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

266. Le vérificateur d’une société doit être un comptable habilité à exercer la comptabilité publique. Il doit être membre en règle d’un institut ou d’une association de comptables constituée en vertu d’une loi d’une province canadienne ou d’une société de comptables dont au moins un des dirigeants ou employés satisfait à ces conditions.

1987, c. 95, a. 266.

267. Le vérificateur est inhabile à exercer ses fonctions lorsque lui-même, un associé, leur conjoint ou enfant avec qui le vérificateur ou l’associé cohabite, selon le cas,

1°  est administrateur ou dirigeant de la société, ou d’une personne morale qui lui est affiliée;

2°  détient, directement ou indirectement, 10% ou plus des droits de vote rattachés à une catégorie d’actions ou à l’ensemble des actions de la société ou d’une personne morale qui lui est affiliée ou peut faire élire une majorité d’administrateurs de la société ou d’une personne morale qui lui est affiliée;

3°  a été le séquestre, le liquidateur ou le syndic de faillite de toute personne morale affiliée à la société dans les deux ans précédant sa nomination au poste de vérificateur.

En outre, le vérificateur est inhabile à exercer ses fonctions lorsque lui-même ou un associé est employé de la société ou d’une personne morale qui lui est affiliée.

1987, c. 95, a. 267.

268. À la demande de tout intéressé, un juge de la Cour supérieure peut, si aucun préjudice n’est causé aux actionnaires, dispenser aux conditions qu’il estime pertinentes, et même rétroactivement, le vérificateur de l’application de l’article 267.

1987, c. 95, a. 268.

269. Le vérificateur d’une société doit se démettre de sa charge dès qu’il ne possède plus les qualités requises.

1987, c. 95, a. 269.

270. L’Autorité ou tout intéressé peut s’adresser à la Cour supérieure afin d’obtenir la destitution d’un vérificateur qui ne satisfait pas aux exigences des articles 266 et 267.

1987, c. 95, a. 270; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

271. Le vérificateur d’une société doit être nommé vérificateur des filiales de celle-ci. Lorsqu’une telle nomination n’est pas possible, la société doit informer l’Autorité des circonstances qui empêchent cette nomination.

L’Autorité peut accepter la nomination d’un vérificateur pour la société autre que celui d’une filiale.

1987, c. 95, a. 271; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

272. Le vérificateur a accès à tous les livres, registres et comptes de la société et des personnes morales qui lui sont affiliées; toute personne en ayant la garde doit lui en faciliter l’examen.

Il a aussi le droit d’exiger de la société et des personnes morales qui lui sont affiliées, de leurs administrateurs, dirigeants, employés et autres représentants les renseignements et explications nécessaires à l’accomplissement de son mandat.

1987, c. 95, a. 272.

273. Le rapport du vérificateur fait partie du rapport annuel.

1987, c. 95, a. 273.

274. Le vérificateur doit indiquer dans son rapport:

1°  s’il a effectué son travail conformément aux normes de vérification généralement reconnues;

2°  si, à son avis, les états financiers présentent fidèlement la situation financière de la société, les résultats de son exploitation et l’évolution de sa situation financière conformément aux principes comptables généralement reconnus appliqués de la même manière qu’au cours de l’exercice précédent;

3°  tout autre renseignement déterminé par règlement du gouvernement.

Le vérificateur doit également fournir dans son rapport des explications suffisantes en ce qui a trait à toute restriction que comporte son opinion.

1987, c. 95, a. 274.

275. Si, dans le cours normal de sa vérification, le vérificateur a connaissance de faits qui peuvent lui laisser croire que la société contrevient à la présente loi ou à l’un des règlements pris par le gouvernement pour son application, ou qu’elle se livre à des pratiques qui sont de nature à porter atteinte à la bonne marche de la société, le vérificateur est tenu d’en faire rapport au conseil d’administration.

1987, c. 95, a. 275.

276. Si, dans un délai raisonnable, le conseil d’administration n’a pas pris les mesures pour remédier à la situation, le vérificateur en informe l’Autorité.

Le présent article s’applique malgré l’article 9 de la Charte des droits et libertés de la personne (chapitre C‐12).

1987, c. 95, a. 276; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

277. Le vérificateur a le droit d’assister à toute assemblée des actionnaires et d’y être entendu sur toute question relative à son mandat.

1987, c. 95, a. 277.

278. Un administrateur ou un actionnaire de la société peut, par avis transmis 10 jours avant la tenue d’une assemblée, y convoquer le vérificateur. Le vérificateur est alors tenu d’assister à cette assemblée.

1987, c. 95, a. 278.

279. Si, après l’assemblée générale annuelle des actionnaires, les administrateurs apprennent des faits qui auraient entraîné des modifications importantes aux états financiers de la société, ils doivent en informer immédiatement le vérificateur et lui faire parvenir des états financiers modifiés en conséquence.

1987, c. 95, a. 279.

280. Le vérificateur qui prend connaissance ou est informé d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, selon lui, important dans les états financiers ayant fait l’objet de son rapport, doit en informer chaque administrateur.

Les administrateurs ainsi informés doivent, dans les 60 jours, soit préparer et publier des états financiers modifiés, soit en aviser les actionnaires et l’Autorité.

Si le vérificateur juge nécessaire de modifier son rapport, le conseil d’administration doit de plus faire parvenir aux actionnaires une copie du rapport modifié dans les 15 jours de sa réception.

1987, c. 95, a. 280; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

281. Tout vérificateur qui, de bonne foi, fait un rapport conformément à l’article 275 ou 276 n’encourt aucune responsabilité civile de ce fait.

1987, c. 95, a. 281.

§ 3 . — Comité de vérification

282. Toute société du Québec doit former un comité de vérification au sein de son conseil d’administration. Ce comité se compose d’au moins trois administrateurs dont la majorité ne sont pas des dirigeants, des employés de la société ou d’une personne morale qui lui est affiliée, ni des actionnaires détenant 10% ou plus des actions de toute catégorie ou de l’ensemble des actions de la société ou d’une personne morale qui lui est affiliée.

Ce comité doit examiner avant qu’ils ne soient approuvés par le conseil d’administration ou certifiés par deux administrateurs tout état financier préparé à l’intention des actionnaires et l’état annuel visé à l’article 293.

Il doit également examiner tout rapport du vérificateur visé à l’article 275 et toute matière prescrite par règlement du gouvernement.

1987, c. 95, a. 282.

283. Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres, un administrateur ou le vérificateur. Le vérificateur doit assister à toute réunion à laquelle il est convoqué pour répondre à une question relative à son mandat.

À la demande du vérificateur, le président du comité de vérification doit convoquer une réunion du comité sur toute question qui, de l’avis du vérificateur, doit être soumise aux administrateurs ou aux actionnaires.

1987, c. 95, a. 283.

284. Le comité doit faire rectifier toute erreur ou tout renseignement inexact dans un état financier et en informer l’assemblée générale.

1987, c. 95, a. 284.

285. Le comité de vérification doit transmettre annuellement à l’Autorité un rapport de ses activités arrêté à la date de clôture du dernier exercice financier de la société.

Ce rapport est transmis dans les deux mois suivant la date à laquelle il est arrêté. Il doit indiquer notamment la composition du comité, les changements intervenus parmi ses membres ainsi que la teneur de tout mandat confié au comité.

1987, c. 95, a. 285; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION III RAPPORT ANNUEL AUX ACTIONNAIRES

286. L’exercice financier d’une société du Québec se termine le 31 décembre de chaque année. À la demande d’une société, l’Autorité peut permettre que l’exercice financier se termine à l’expiration du dernier jour d’un autre mois.

1987, c. 95, a. 286; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

287. Les comptes d’une société du Québec sont arrêtés à la clôture de l’exercice financier. Au cours des deux mois suivant la date de clôture de l’exercice financier, le conseil d’administration prépare le rapport annuel dans lequel doivent figurer notamment:

1°  les nom et adresse des administrateurs;

2°  les états financiers consolidés comprenant un état de l’actif et du passif, un état des opérations avec indication des résultats, un état de l’évolution de l’encaisse, un état des bénéfices non répartis, présentés sur une base comparative avec les états correspondants de l’exercice financier précédent;

3°  le rapport du vérificateur sur les états financiers consolidés visés au paragraphe 2°;

4°  les états financiers non consolidés de la société;

5°  tout autre renseignement exigé par les règlements du gouvernement, l’acte constitutif ou les règlements de la société.

1987, c. 95, a. 287.

288. Les états financiers doivent être préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus, sous réserve de la présente loi et des règlements pris par le gouvernement pour son application.

La société doit tenir compte dans les états financiers qu’elle présente à ses actionnaires ou distribue au public de la valeur attribuée à certains biens conformément aux articles 319 à 323.

1987, c. 95, a. 288.

289. Les états financiers visés au paragraphe 2° de l’article 287 doivent être approuvés par le conseil d’administration. Cette approbation doit être attestée par la signature de deux administrateurs désignés par le conseil d’administration.

1987, c. 95, a. 289.

290. Le rapport annuel doit être soumis à l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

1987, c. 95, a. 290.

291. Une société ne doit pas publier ni diffuser les états visés au paragraphe 2° de l’article 287, à moins que ceux-ci n’aient été approuvés et signés conformément à l’article 289 et qu’ils ne soient accompagnés du rapport du vérificateur de la société.

1987, c. 95, a. 291.

292. Tout détenteur de titres d’emprunt émis par la société ou tout déposant qui en fait la demande par écrit peut obtenir sans frais une copie du rapport annuel de la société qui est tenue de la lui remettre.

1987, c. 95, a. 292.

SECTION IV ÉTAT ANNUEL À L’AUTORITÉ

2002, c. 45, a. 598; 2004, c. 37, a. 90.

293. La société doit préparer annuellement un état exposant la situation de ses affaires arrêté à la date de clôture de son dernier exercice financier. Cet état est présenté sur le formulaire de l’Autorité.

Il doit de plus comporter les autres informations exigées par la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45) pour la mise à jour annuelle des informations relatives à une personne morale immatriculée.

La société transmet cet état à l’Autorité, accompagné du rapport du vérificateur sur cet état, dans les deux mois suivant la date à laquelle l’état annuel est arrêté ou à toute date ultérieure agréée par l’Autorité.

L’Autorité transmet au registraire des entreprises les informations visées au deuxième alinéa.

1987, c. 95, a. 293; 1993, c. 48, a. 489; 2002, c. 45, a. 599; 2004, c. 37, a. 90.

294. L’état annuel d’une société doit être certifié par au moins deux de ses administrateurs, être accompagné des états financiers consolidés et non consolidés de la société et de ses filiales.

1987, c. 95, a. 294.

295. Le rapport du vérificateur sur l’état annuel d’une société du Québec doit indiquer:

1°  s’il a effectué son travail conformément aux normes de vérification généralement reconnues;

2°  si, à son avis, les états financiers qui figurent à l’état annuel présentent fidèlement la situation financière de la société, les résultats de ses opérations et l’évolution de sa situation financière conformément aux principes comptables généralement reconnus appliqués de la même manière qu’au cours de l’exercice précédent;

3°  si, à son avis, la méthode utilisée pour présenter les éléments pouvant affecter la sécurité des déposants est adéquate;

4°  si, dans le cours normal de sa vérification, il a eu connaissance de situations ou d’opérations qui puissent lui laisser croire que la société n’a pas suivi des pratiques de gestion saine et prudente;

5°  si, à son avis, les méthodes de gestion adoptées par la société concernant l’administration et la garde des biens administrés pour autrui sont adéquates et les contrôles sur ces biens efficaces;

6°  si, à son avis, les méthodes de gestion adoptées par la société pour se conformer à la loi en matière de transactions intéressées et de conflits d’intérêts sont adéquates et si la société s’y conforme;

7°  tout autre renseignement déterminé par règlement du gouvernement.

1987, c. 95, a. 295; 2002, c. 45, a. 600.

296. L’Autorité peut ordonner que la vérification annuelle des opérations d’une société soit poursuivie ou étendue ou qu’une vérification spéciale soit effectuée.

Elle peut, à cet effet, nommer un vérificateur pour effectuer cette vérification aux frais de la société.

1987, c. 95, a. 296; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

297. À la demande de l’Autorité, toute société doit lui indiquer les nom et adresse des personnes autorisées à la représenter au Québec ainsi que des personnes qu’elle a rémunérées ou qu’elle s’est engagée à rémunérer pour agir à ce titre.

1987, c. 95, a. 297; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

298. L’Autorité peut exiger du conseil d’administration d’une société qu’il prenne connaissance d’une demande de renseignements lors de sa prochaine réunion.

Le procès-verbal de cette réunion doit porter en annexe la lettre de l’Autorité et la réponse de la société. Une copie certifiée conforme de l’extrait de ce procès-verbal doit être transmise à l’Autorité et à tous les administrateurs dans les 30 jours de la réunion.

1987, c. 95, a. 298; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

299. Toute société doit établir au 30 juin et au 31 décembre de chaque année des états indiquant les changements intervenus dans ses placements et ses prêts au cours du semestre écoulé.

1987, c. 95, a. 299.

300. Toute société doit établir un état de son actif et de son passif arrêté au 31 mars, au 30 juin, au 30 septembre et au 31 décembre de chaque année, indiquant la nature de ses éléments et leur date d’échéance.

Elle doit également établir, aux dates mentionnées au premier alinéa, des états de sa liquidité.

1987, c. 95, a. 300.

301. Toute société doit également établir des états financiers, sur une base trimestrielle, comprenant un état de l’actif et du passif, l’état des opérations avec indication des résultats et l’état des bénéfices non répartis. Ces états doivent être présentés sur une base comparative avec les états de la période correspondante du dernier exercice financier. Ces états doivent être accompagnés d’un état établissant au dernier jour du trimestre le ratio d’endettement.

1987, c. 95, a. 301.

302. Les états visés aux articles 299, 300 et 301 doivent être transmis à l’Autorité dans les 30 jours de la date à laquelle ils sont arrêtés. Les états visés aux articles 299 et 300 sont présentés sur les formulaires de l’Autorité.

1987, c. 95, a. 302; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

303. Toute société et, le cas échéant, la personne morale qui la contrôle, doivent transmettre à l’Autorité une copie de tout état financier fourni à leurs actionnaires dans les cinq jours suivant la date de diffusion de cet état aux actionnaires.

1987, c. 95, a. 303; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

304. Toute société doit, en outre des états et renseignements exigés par la présente loi et ses règlements, fournir à l’Autorité à sa demande, aux dates et en la forme qu’elle détermine, les états, données statistiques, autres renseignements et rapports qu’elle juge appropriés.

1987, c. 95, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION V INSPECTION

305. L’Autorité doit, au moins une fois l’an, procéder ou faire procéder sur les affaires internes et les activités d’une société aux examens et recherches qu’elle estime nécessaires ou utiles.

Elle peut, dans le cas d’une société extra-provinciale, accepter à la place de l’inspection, un rapport d’inspection fait sur cette société par une autre autorité administrative dont elle dépend.

1987, c. 95, a. 305; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

306. Afin de faciliter l’examen, la vérification ou l’inspection des livres et registres d’une société, l’Autorité peut exiger qu’elle les produise à son principal établissement d’affaires au Québec ou à tout autre endroit qu’elle détermine.

1987, c. 95, a. 306; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

307. L’Autorité peut demander tout renseignement à une société ou à l’un de ses dirigeants afin d’étudier une plainte impliquant la société, directement ou indirectement.

La société ou le dirigeant doit répondre diligemment et par écrit aux demandes de l’Autorité.

1987, c. 95, a. 307; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

308. L’Autorité ou le représentant qu’elle désigne par écrit peut, lors d’une inspection:

1°  entrer, à toute heure raisonnable, dans l’établissement d’une société ou de l’une de ses filiales;

2°  examiner et tirer copie des livres, registres, comptes, dossiers et autres documents se rapportant aux activités d’une société ou de l’une de ses filiales;

3°  exiger tout renseignement ou tout document relatif à l’application de la présente loi.

Toute personne qui a la garde, la possession ou le contrôle de ces livres, registres, comptes, dossiers et autres documents doit, à la demande de l’Autorité ou de son représentant, lui en donner communication et lui en faciliter l’examen.

1987, c. 95, a. 308; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

309. L’Autorité ou son représentant peut, dans l’exercice de ses pouvoirs d’inspection et si elle ou il a des motifs raisonnables de croire qu’une infraction à la présente loi ou à une autre loi dont l’Autorité est chargée de surveiller l’administration ou à un règlement pris par le gouvernement pour leur application, a été commise, saisir tout document relatif à cette infraction, pourvu qu’elle ou il en laisse copie à la personne entre les mains de laquelle elle ou il saisit ce document. L’Autorité assure la garde du document saisi.

L’Autorité ne peut garder le document saisi pendant plus de 90 jours à moins qu’une poursuite n’ait été intentée avant l’expiration de cette période. Le juge en chef de la Cour du Québec ou le juge qu’il désigne peut toutefois ordonner que la période de garde soit réduite ou qu’elle soit prolongée pour une autre période de 90 jours.

1987, c. 95, a. 309; 1988, c. 21, a. 66; 1992, c. 61, a. 589; 1995, c. 42, a. 60; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

310. Sur demande, l’Autorité ou son représentant doit, lorsqu’elle ou il exerce les pouvoirs prévus aux articles 308 et 309, s’identifier et exhiber un certificat attestant sa qualité.

1987, c. 95, a. 310; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

311. Il est interdit d’entraver le travail d’une personne exerçant les pouvoirs que lui confèrent les articles 308 et 309, de l’induire en erreur ou de tenter de le faire.

1987, c. 95, a. 311.

312. L’Autorité peut, lorsqu’elle est d’avis que l’intérêt public l’exige, ordonner qu’une enquête soit tenue sur toute question relevant de sa compétence.

L’Autorité et toute personne qu’elle autorise par écrit, sont investis des pouvoirs et de l’immunité accordés aux commissaires nommés en vertu de la Loi sur les commissions d’enquête (chapitre C‐37), sauf du pouvoir d’imposer une peine d’emprisonnement.

1987, c. 95, a. 312; 1992, c. 61, a. 590; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION VI RAPPORT DE L’AUTORITÉ

2002, c. 45, a. 601; 2004, c. 37, a. 90.

313. L’Autorité doit, au plus tard le 31 juillet de chaque année, produire au ministre un rapport sur la situation financière des sociétés. Ce rapport comprend toute information que l’Autorité juge appropriée.

1987, c. 95, a. 313; 2002, c. 45, a. 602; 2004, c. 37, a. 90.

314. Le ministre dépose le rapport de l’Autorité sur l’état des affaires des sociétés au Québec devant l’Assemblée nationale dans les 30 jours de sa réception ou, si elle ne siège pas, dans les 30 jours de la reprise de ses travaux.

1987, c. 95, a. 314; 2002, c. 45, a. 603; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION VII LIGNES DIRECTRICES ET ORDONNANCES DE L’AUTORITÉ

2002, c. 45, a. 604; 2004, c. 37, a. 90.

314.1. L’Autorité peut, après consultation du ministre, donner des lignes directrices applicables aux sociétés.

Les lignes directrices ne sont pas des règlements. Elles sont indicatives de l’exercice des pouvoirs discrétionnaires conférés par la présente loi à l’Autorité concernant:

1°  la suffisance du capital;

2°  la suffisance des liquidités;

3°  la politique que les sociétés doivent adopter conformément à l’article 153.1;

4°  toutes autres pratiques de gestion saine et prudente, notamment celles relatives aux pratiques commerciales.

2002, c. 45, a. 605; 2004, c. 37, a. 90.

314.2. La société qui ne se conforme pas aux lignes directrices est, pour l’application des articles 328 et 337 à 349, présumée ne pas suivre des pratiques de gestion saine et prudente.

2002, c. 45, a. 605.

315. Lorsque, de l’avis de l’Autorité, une société ou une personne visée à l’article 107 ne suit pas des pratiques de gestion saine et prudente ou contrevient à la présente loi, à un règlement pris par le gouvernement pour son application, à un plan de redressement ou à un engagement pris en vertu de la présente loi, il peut ordonner à cette société ou à cette personne de mettre fin à cette conduite et de remédier à la situation.

L’Autorité, en application de l’article 5 de la Loi sur la justice administrative (chapitre J‐3), notifie à la société ou à la personne visée à l’article 107 un avis d’au moins 15 jours indiquant les motifs qui justifient l’ordonnance, la date de sa prise d’effet et la possibilité pour les intéressés de présenter leurs observations.

1987, c. 95, a. 315; 1997, c. 43, a. 772; 2002, c. 45, a. 606; 2004, c. 37, a. 90.

316. Lorsque l’Autorité est d’avis que la société, les déposants ou les bénéficiaires peuvent être gravement lésés par les délais accordés à la société ou à toute autre personne pour présenter ses observations, elle peut, sans préavis, rendre une ordonnance.

La société ou toute autre personne visée par l’ordonnance peut, dans les six jours de la réception de celle-ci, présenter ses observations à l’Autorité.

1987, c. 95, a. 316; 1997, c. 43, a. 773; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

317. L’Autorité doit transmettre à chaque administrateur de la société une copie de l’ordonnance.

1987, c. 95, a. 317; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

318. L’Autorité peut révoquer l’ordonnance rendue en vertu de la présente section.

1987, c. 95, a. 318; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION VIII ÉVALUATION DE L’ACTIF

319. Lorsque l’Autorité est d’avis que la valeur attribuée par une société du Québec à un immeuble qu’elle détient ou qui est détenu par sa filiale est trop élevée, elle peut exiger que la société fasse procéder à une évaluation de cet immeuble par un évaluateur dont elle approuve le choix ou faire procéder elle-même à l’évaluation. L’Autorité peut, à la suite de cette évaluation, attribuer à l’immeuble la valeur qu’elle juge appropriée ou modifier la valeur aux livres du placement de la société dans sa filiale.

1987, c. 95, a. 319; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

320. Lorsque l’Autorité est d’avis que la valeur d’un immeuble garantissant une créance d’une société du Québec ou de sa filiale est inférieure au montant du prêt consenti et des intérêts échus et courus, ou lorsqu’elle considère que cet immeuble constitue une garantie insuffisante, elle peut exiger que la société fasse procéder à une évaluation de cet immeuble par un évaluateur dont elle approuve le choix ou faire procéder elle-même à l’évaluation. L’Autorité peut, à la suite de cette évaluation, réduire la valeur aux livres du prêt ou modifier la valeur aux livres du placement de la société dans sa filiale à un montant qui, à son avis, peut être réalisé sur cette garantie.

1987, c. 95, a. 320; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

321. Lorsque l’Autorité est d’avis que la valeur au marché de tout autre élément d’actif d’une société du Québec ou de sa filiale est inférieure à la valeur inscrite aux livres, elle peut exiger que la société fasse procéder à une évaluation de cet élément d’actif par un évaluateur dont elle approuve le choix ou faire procéder elle-même à l’évaluation. L’Autorité peut, à la suite de cette évaluation, réduire la valeur aux livres de la société à celle déterminée par l’évaluation ou modifier la valeur aux livres du placement de la société dans sa filiale.

1987, c. 95, a. 321; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

322. Avant d’exiger ou de procéder elle-même à une évaluation d’un élément d’actif conformément aux articles 319, 320 ou 321, l’Autorité doit aviser la société en cause de son intention et lui fournir une occasion raisonnable de présenter ses observations. Elle doit en faire autant avant d’attribuer une valeur différente de celle proposée par l’évaluateur dont elle a approuvé le choix.

L’Autorité doit aviser par écrit la société ainsi que le vérificateur de celle-ci de toute attribution ou réduction de valeur faite en vertu des articles 319, 320 ou 321.

1987, c. 95, a. 322; 1997, c. 43, a. 774; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

323. Sauf si l’Autorité en décide autrement, l’évaluation faite en vertu des articles 319, 320 ou 321 est aux frais de la société.

1987, c. 95, a. 323; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION IX PLAN DE REDRESSEMENT

324. Lorsque, de l’avis de l’Autorité, une société du Québec connaît des difficultés financières de nature à mettre en danger sa solvabilité, elle peut, avec l’approbation de l’Autorité, adopter un plan de redressement afin de corriger la situation.

1987, c. 95, a. 324; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

325. Le plan de redressement doit être écrit et approuvé par l’Autorité préalablement à son application.

1987, c. 95, a. 325; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

326. Malgré l’approbation d’un plan de redressement, l’Autorité peut rendre l’ordonnance visée à l’article 315, si elle le juge opportun.

1987, c. 95, a. 326; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

327. À la demande de la société, l’Autorité peut approuver une modification au plan de redressement.

1987, c. 95, a. 327; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION X INJONCTION

328. L’Autorité peut, par requête, demander à un juge de la Cour supérieure de prononcer une injonction dans toute matière se rapportant à la présente loi ou à un règlement pris par le gouvernement pour son application.

La requête en injonction constitue une instance par elle-même.

La procédure prévue au Code de procédure civile (chapitre C‐25) s’applique sauf que l’Autorité ne peut être tenue de fournir un cautionnement.

1987, c. 95, a. 328; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION XI BLOCAGE

329. L’Autorité peut en vue ou à l’occasion d’une enquête visée à l’article 9.1 de la Loi sur le registraire des entreprises (chapitre R‐17.1) ou lorsqu’elle a suspendu ou annulé ou est sur le point de suspendre ou d’annuler un permis ou lorsqu’une plainte a été portée ou est sur le point de l’être en raison d’une infraction à la présente loi ou à un règlement pris par le gouvernement pour son application, ordonner à la personne qui fait ou ferait l’objet de l’enquête, à la société qui fait l’objet de la plainte ou dont le permis est suspendu ou annulé ou est sur le point de l’être, à toute personne partie à une infraction à la présente loi ou à un règlement pris par le gouvernement pour son application ou à toute autre personne qui a en sa possession, sous sa garde ou sous son contrôle des biens de la société ou des biens qu’elle détient ou administre pour autrui, de ne pas se départir de ces biens ni de les retirer des mains de la personne qui les a en dépôt ou qui en a la garde ou le contrôle.

1987, c. 95, a. 329; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

330. L’ordonnance prend effet à compter du moment où la personne concernée en est avisée, pour une période de 90 jours, qui est renouvelable.

1987, c. 95, a. 330.

331. Toute personne visée par une ordonnance parce qu’elle est gardienne ou parce qu’elle est en possession des biens de la personne en cause doit aviser l’Autorité si elle a loué ou mis à la disposition de celle-ci un coffre-fort.

À la demande de l’Autorité, la personne visée par l’ordonnance doit procéder à l’effraction du coffre-fort en présence d’un témoin agréé par l’Autorité. Elle doit dresser, en trois exemplaires, un inventaire du contenu, en remettre un à l’Autorité ainsi qu’à la personne mise en cause.

1987, c. 95, a. 331; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

332. À moins qu’il n’y soit autrement pourvu, une ordonnance ne vise pas les fonds et les titres déposés auprès d’une chambre de compensation ou d’un agent de transferts.

1987, c. 95, a. 332.

333. Lorsqu’une ordonnance concerne une banque ou une banque étrangère autorisée figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46) ou une société, elle ne s’applique qu’aux établissements qui y sont mentionnés.

1987, c. 95, a. 333; 2002, c. 45, a. 607.

334. Une ordonnance vise également les fonds, titres et autres biens reçus postérieurement à sa prise d’effet.

1987, c. 95, a. 334.

335. Toute personne concernée par une ordonnance peut demander des précisions à l’Autorité quant aux fonds, titres ou autres biens visés par l’ordonnance.

1987, c. 95, a. 335; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

336. L’Autorité peut notifier l’ordonnance au bureau de la publicité des droits, afin qu’elle soit inscrite.

L’ordonnance ainsi inscrite est opposable à toute personne dont le droit est inscrit postérieurement.

1987, c. 95, a. 336; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

SECTION XII ADMINISTRATION PROVISOIRE, CONTRÔLE ET POSSESSION DE BIENS

337. L’Autorité ou, à sa demande, en cas d’absence ou d’empêchement de celle-ci, toute personne désignée par le ministre peut assumer provisoirement l’administration d’une société ou, s’il s’agit d’une société extra-provinciale, prendre le contrôle et la possession des biens de cette dernière au Québec, pour une période de sept jours ouvrables, si elle a raison de croire:

1°  que des biens ont fait l’objet d’un détournement ou qu’il y a absence inexplicable de biens;

2°  qu’il y a eu faute grave, notamment malversation ou abus de confiance de la part d’un ou de plusieurs administrateurs, que le conseil d’administration a manqué gravement aux obligations que lui imposent la présente loi et les règlements pris par le gouvernement pour son application ou se livre à des pratiques administratives mettant en danger les droits des actionnaires, des déposants ou des bénéficiaires ou que les biens ou les contrôles sur ces biens sont insuffisants pour assurer efficacement la protection des droits des actionnaires, des déposants ou des bénéficiaires.

L’Autorité ou la personne désignée par le ministre peut autoriser toute personne à exercer les fonctions visées au premier alinéa.

1987, c. 95, a. 337; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

338. Le ministre peut prolonger la période prévue à l’article 337.

1987, c. 95, a. 338.

339. Lorsqu’elle assume l’administration provisoire d’une société ou le contrôle et la possession de ses biens, l’Autorité doit présenter au ministre, dans les meilleurs délais, un rapport circonstancié de ses constatations accompagné de ses recommandations. Cette obligation incombe également à toute personne désignée par le ministre pour exercer ces fonctions.

1987, c. 95, a. 339; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

340. Les frais, honoraires et déboursés de l’administration provisoire ou du contrôle et de la possession des biens sont à la charge de la société qui en fait l’objet à moins que le ministre n’en ordonne autrement.

1987, c. 95, a. 340.

341. Si le rapport de l’Autorité ou de la personne désignée par le ministre confirme l’existence d’une situation prévue à l’article 337, le ministre doit, après avoir donné à la société l’occasion de présenter ses observations, soumettre ce rapport au gouvernement.

Le ministre peut toutefois, si un motif impérieux le requiert et après avoir pris l’avis de l’Autorité, soumettre le rapport au gouvernement avant d’avoir permis à la société de présenter ses observations, à la condition de lui en donner l’occasion dans les 15 jours qui suivent la présentation du rapport.

1987, c. 95, a. 341; 1997, c. 43, a. 775; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

342. Le ministre peut, avant de soumettre le rapport au gouvernement, faire toute enquête qu’il juge à propos.

1987, c. 95, a. 342.

343. La société peut présenter ses observations à tout fonctionnaire désigné par le ministre.

1987, c. 95, a. 343; 1997, c. 43, a. 776.

344. Le ministre doit joindre au rapport de l’Autorité ou de la personne qu’il a désignée un résumé des représentations que la société lui a faites ainsi que ses propres recommandations.

1987, c. 95, a. 344; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

345. L’Autorité ou, à sa demande, en cas d’absence ou d’empêchement de celle-ci, toute personne désignée par le ministre peut aussi assumer l’administration provisoire de toute société du Québec ou, s’il s’agit d’une société extra-provinciale, prendre le contrôle et la possession des biens de cette société au Québec:

1°  si le permis de cette société a été annulé;

2°  si le permis de cette société a été suspendu et qu’il n’a pas été remédié aux causes de cette suspension dans les 30 jours de sa prise d’effet;

3°  si, de l’avis de l’Autorité, cette société exerce une activité sans être titulaire du permis requis.

Les articles 339 à 344 s’appliquent également à l’administration provisoire ou à la prise de contrôle édictée en vertu du présent article compte tenu des adaptations nécessaires.

1987, c. 95, a. 345; 1997, c. 43, a. 875; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

346. Lorsque l’Autorité ou la personne désignée par le ministre assume l’administration d’une société, les pouvoirs du conseil d’administration de cette société sont suspendus. L’Autorité ou la personne désignée par le ministre assume alors ces pouvoirs ainsi que ceux de l’assemblée générale.

L’Autorité ou la personne désignée par le ministre ne peut être poursuivi en justice pour un acte accompli de bonne foi dans l’exercice de ses fonctions.

1987, c. 95, a. 346; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

347. Après avoir reçu le rapport du ministre, le gouvernement peut imposer l’une ou plusieurs des mesures suivantes:

1°  mettre fin à l’administration provisoire ou au contrôle et à la possession des biens;

2°  déclarer déchus de leurs fonctions les administrateurs de la société et ordonner la tenue d’une assemblée extraordinaire des actionnaires pour procéder à l’élection de nouveaux administrateurs;

3°  ordonner, aux conditions qu’il détermine, la liquidation de la société et nommer un liquidateur.

Tout membre du conseil d’administration déchu de ses fonctions en vertu du présent article est inhabile à occuper la fonction d’administrateur pour une période de cinq ans.

1987, c. 95, a. 347; 1999, c. 40, a. 304.

348. La décision du gouvernement ordonnant la liquidation de la société a le même effet qu’une ordonnance rendue par un juge de la Cour supérieure en vertu de l’article 24 de la Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L‐4). Les articles 161 à 168 de la présente loi s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires.

Cependant, le gouvernement peut mettre fin à la liquidation si l’intérêt des déposants, des bénéficiaires ou des actionnaires le justifie.

1987, c. 95, a. 348.

349. Dans le cas d’une telle liquidation l’ordonnance est sans appel.

1987, c. 95, a. 349.

CHAPITRE XVII DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES

350. Le gouvernement peut, par règlement, déterminer, pour l’application de la loi, les éléments d’actif et de passif qui peuvent être ajoutés ou déduits de l’avoir des actionnaires pour déterminer le capital de base d’une société, les éléments qui composent le capital de base et la proportion de ces éléments entre eux, les conditions et limites rattachées aux éléments d’actif et de passif ainsi qu’aux autres composantes du capital de base, et définir, pour l’application de l’article 212, les expressions «prêt en souffrance» et «placement improductif».

1987, c. 95, a. 350.

351. Le gouvernement peut également déterminer par règlement:

1°  les droits exigibles pour la constitution de sociétés en personne morale, la délivrance de lettres patentes, de lettres patentes supplémentaires, de permis et leur renouvellement;

2°  les droits exigibles pour toute formalité ou mesure prévue par la présente loi ou un règlement pris pour son application;

3°  les documents et renseignements qui doivent être transmis au ministre ou à l’Autorité en plus de ceux exigés par la loi, la date ou le délai requis pour leur transmission ainsi que la forme et la teneur de ces documents et le nombre d’exemplaires requis;

4°  à quel moment et de quelle façon les déposants doivent être informés des frais qui se rapportent à leurs dépôts et les autres conditions requises pour qu’ils en soient valablement informés;

5°  à quel moment et de quelle façon les déposants doivent être informés du taux d’intérêt qui se rapporte à leurs dépôts, du mode de calcul de l’intérêt, et des autres conditions requises pour qu’ils en soient valablement informés;

6°  des matières qui peuvent faire l’objet de contrats entre une société ou sa filiale et une personne intéressée, des normes régissant ces contrats et les conditions pour qu’ils puissent être conclus;

7°  des conditions et restrictions à la circulation de l’information à l’intérieur d’une société ou entre une société et une personne intéressée, afin de réduire les risques de conflits d’intérêts;

8°  les modalités suivant lesquelles doit être faite une déclaration d’intérêt visée à l’article 138, et les sujets sur lesquels elle doit porter;

9°  des conditions et restrictions à l’exercice des activités d’une société;

10°  des normes visant à assurer la protection du public et la confidentialité des renseignements lorsqu’une société offre en vente les produits d’une institution financière;

11°  des normes régissant les ententes entre une société et une institution financière pour la vente des produits de cette dernière, et les conditions pour qu’elles puissent être conclues;

12°  des conditions relatives à la garde des biens par une société incluant ses biens propres et ceux qu’elle détient pour autrui, ou par un tiers pour la société et à la tenue de registres s’y rapportant;

13°  des normes et conditions pour la constitution d’un fonds commun de placement par une société, sa composition, son administration, la participation à ce fonds et les placements qui peuvent y être faits;

14°  d’autres cas où, au regard du paragraphe 5° de l’article 191, une société peut consentir une sûreté sur ses biens ou, le cas échéant, sur les biens affectés au paiement des dépôts;

15°  les renseignements additionnels qui doivent être mentionnés dans l’avis qu’une société doit donner à l’Autorité en vertu de l’article 192;

16°  des modalités, conditions, restrictions et limites concernant les prêts en sous-ordre que peut accepter une société et les obligations ou autres titres d’emprunt qu’elle peut émettre ainsi que des conditions et restrictions à l’égard de l’émission de telles obligations ou autres titres d’emprunt et à l’égard de l’acceptation ou du transfert de tels prêts en sous-ordre;

17°  des normes relatives à la suffisance du capital de base et de la liquidité d’une société;

18°  les engagements qui doivent être inscrits au passif d’une société pour l’application de l’article 198;

19°  les conditions et les limites relatives au placement des montants excédentaires visés à l’article 199;

20°  des conditions, restrictions et prohibitions à l’exercice des pouvoirs d’une société en matière de prêts et de placements ou à ses pratiques financières ou administratives en ce domaine, et rendre ces normes applicables à l’ensemble des prêts et placements, à une catégorie d’entre eux qu’il détermine ou à un type de prêt ou de placement de cette catégorie qu’il identifie et, lorsqu’une condition ou limite est imposée par la présente loi, prescrire des conditions ou limites plus restrictives;

21°  un délai auquel doit se conformer une société dont les prêts et placements ne rencontrent pas les exigences d’un règlement pris en vertu de la présente loi au moment de l’entrée en vigueur de celui-ci;

22°  les titres dont il n’est pas tenu compte pour établir le montant visé à l’article 207;

23°  les conditions pour détenir une filiale visée à l’article 218, et ce tant à l’égard de la société qu’à l’égard de la filiale;

24°  des conditions pour la délivrance et le renouvellement d’un permis;

25°  les livres et registres qu’une société du Québec doit tenir ainsi que la teneur de ces registres;

26°  les livres et registres dont une copie doit être gardée par une société extra-provinciale à son principal établissement d’affaires au Québec;

27°  les renseignements additionnels que le vérificateur doit indiquer dans les rapports visés aux articles 274 et 295;

28°  toute matière que le comité de vérification doit examiner en vertu de l’article 282;

29°  les cas où l’Autorité peut ou doit communiquer des renseignements au vérificateur, au comité de vérification et au conseil d’administration d’une société, ainsi que la nature de ces renseignements;

30°  les cas où le vérificateur, les membres du conseil d’administration, les dirigeants et les membres du comité de vérification d’une société peuvent ou doivent communiquer les renseignements à l’Autorité ainsi que la nature de ces renseignements;

31°  les renseignements additionnels qui doivent figurer au rapport annuel d’une société à ses actionnaires;

32°  la façon d’établir les revenus bruts d’une société au Québec pour l’application de l’article 406;

33°  parmi les dispositions réglementaires prises en vertu du présent article, celles dont la violation constitue une infraction;

34°  la forme et la teneur des états financiers;

35°  la politique que les sociétés doivent adopter conformément à l’article 153.1 ou des éléments de cette politique.

1987, c. 95, a. 351; 1999, c. 40, a. 304; 2002, c. 45, a. 608; 2004, c. 37, a. 90.

CHAPITRE XVIII DISPOSITIONS PÉNALES

352. Quiconque contrevient à l’un des articles 60, 62, 64, 65, 67, 68, 69, 72, 77, 117, 120, 134, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 149, 150, 152, 164, 180, au deuxième alinéa de l’article 187, à l’un des articles 191, 195, 201, 217, 220, 221, 262, 263, 275, 282, au deuxième alinéa de l’article 288 ou à l’un des articles 291 ou 292 ou 382 commet une infraction.

1987, c. 95, a. 352.

353. Toute société qui fait un prêt, un placement ou conclut tout autre contrat en contravention à la présente loi ou de l’un de ses règlements et tout administrateur qui autorise un tel prêt, placement ou autre contrat, commet une infraction.

1987, c. 95, a. 353.

354. Toute personne morale autre qu’une société titulaire d’un permis qui exerce l’une des activités visées aux articles 1 et 2 commet une infraction.

1987, c. 95, a. 354.

355. L’administrateur ou le dirigeant d’une société ou d’une personne morale qui lui est affiliée qui est partie à un acte interdit en vertu de l’article 120 ou qui a participé à la décision de la société ou de la filiale commet une infraction. Il en est également d’une personne qui détient 10% ou plus des droits de vote d’une société ou d’un actionnaire de la société qui détient 10% ou plus des droits de vote d’une personne morale affiliée à la société.

1987, c. 95, a. 355.

356. Quiconque fournit sciemment au ministre, à l’Autorité ou à toute autre personne des renseignements exigés en vertu de la présente loi ou des règlements pris par le gouvernement pour son application qui sont faux ou trompeurs commet une infraction.

1987, c. 95, a. 356; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

357. Quiconque néglige ou refuse de fournir les renseignements et documents exigés en vertu de la présente loi ou des règlements pris par le gouvernement pour son application commet une infraction.

1987, c. 95, a. 357.

358. Quiconque fait dans un livre ou un registre une inscription qu’il sait être fausse ou trompeuse commet une infraction.

1987, c. 95, a. 358.

359. Quiconque refuse ou néglige de faire dans un livre ou un registre une inscription exigée en vertu de la présente loi ou d’un règlement pris par le gouvernement pour son application commet une infraction.

1987, c. 95, a. 359.

360. Quiconque entrave ou tente d’entraver, de quelque façon que ce soit, une personne qui fait un acte que la présente loi ou un règlement pris pour l’application de celle-ci l’oblige ou l’autorise à faire commet une infraction.

1987, c. 95, a. 360.

361. Quiconque ne se conforme pas à un ordre ou une instruction écrite de l’Autorité donné en vertu de la présente loi commet une infraction.

1987, c. 95, a. 361; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

362. Quiconque contrevient à une disposition d’un règlement dont la violation constitue une infraction en vertu du paragraphe 33° de l’article 351 commet une infraction.

1987, c. 95, a. 362.

363. Une personne déclarée coupable d’une infraction visée aux articles 352 à 362 est passible d’une amende d’au moins 200 $ et d’au plus 2 000 $, s’il s’agit d’une personne physique, ou d’une amende d’au moins 600 $ et d’au plus 30 000 $, s’il s’agit d’une personne morale. Toutefois, les personnes visées à l’article 355 sont passibles des amendes prévues pour la personne morale, qu’elle ait ou non été déclarée coupable.

En cas de récidive, les amendes minimales et maximales prévues pour une première infraction sont portées au double.

Dans la détermination des amendes, le tribunal tient compte notamment du préjudice en cause et des avantages tirés de l’infraction.

1987, c. 95, a. 363; 1990, c. 4, a. 837.

364. Toute personne qui, par son acte ou son omission, en aide une autre à commettre une infraction peut être déclarée coupable de cette infraction comme si elle l’avait commise elle-même, si elle savait ou aurait dû savoir que son acte ou son omission aurait comme conséquence probable d’aider à la commission de l’infraction.

1987, c. 95, a. 364.

365. Toute personne qui, par des encouragements, des conseils ou des ordres, en amène une autre à commettre une infraction peut être déclarée coupable de cette infraction ainsi que de toute autre infraction que l’autre commet en conséquence des encouragements, des conseils ou des ordres, si elle savait ou aurait dû savoir que ceux-ci auraient comme conséquence probable la commission de l’infraction.

1987, c. 95, a. 365.

366. (Abrogé).

1987, c. 95, a. 366; 1990, c. 4, a. 838; 1992, c. 61, a. 591.

367. Dans toute poursuite prise en vertu de la présente loi, les documents prescrits par celle-ci et qui semblent avoir été signés, fournis ou produits par l’accusé sont réputés l’avoir été effectivement.

1987, c. 95, a. 367.

CHAPITRE XIX DISPOSITIONS MODIFICATIVES

368. (Modification intégrée au c. A-26, a. 1).

1987, c. 95, a. 368.

369. (Modification intégrée au c. A-26, a. 25).

1987, c. 95, a. 369.

370. (Modification intégrée au c. A-26, a. 28).

1987, c. 95, a. 370.

371. (Modification intégrée au c. A-26, a. 31.1).

1987, c. 95, a. 371.

372. (Modification intégrée au c. A-26, a. 31.4).

1987, c. 95, a. 372.

373. (Modification intégrée au c. A-26, a. 34.2).

1987, c. 95, a. 373.

374. (Modification intégrée au c. A-26, a. 43).

1987, c. 95, a. 374.

375. (Modification intégrée au c. C-38, a. 6).

1987, c. 95, a. 375.

376. (Modification intégrée au c. C-38, a. 124).

1987, c. 95, a. 376.

377. (Modification intégrée au c. C-46, a. 2).

1987, c. 95, a. 377.

378. (Modification intégrée au c. R-22, a. 2).

1987, c. 95, a. 378.

379. (Modification intégrée au c. R-22, a. 4).

1987, c. 95, a. 379.

380. (Modification intégrée au c. S-30, a. 1).

1987, c. 95, a. 380.

CHAPITRE XX DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

381. (Abrogé).

1987, c. 95, a. 381; 1993, c. 48, a. 490.

382. Une société dont les prêts ou les placements ne sont pas conformes à la présente loi en date du 18 mai 1988 a deux ans à compter de cette date pour s’y conformer.

L’Autorité peut prolonger ce délai si elle l’estime opportun pour une période et aux conditions qu’elle détermine.

1987, c. 95, a. 382; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

383. Une société d’entraide économique régie par la Loi sur les sociétés d’entraide économique (chapitre S‐25.1) peut continuer son existence en une société d’épargne régie par la présente loi conformément aux articles 48 à 58 et suivant les conditions que peut imposer le ministre.

1987, c. 95, a. 383.

384. L’article 52 de la Loi sur les sociétés d’entraide économique (chapitre S‐25.1) continue de s’appliquer à une société d’entraide économique dont l’existence est continuée en une société d’épargne.

L’article 60 de cette loi continue de s’appliquer à l’égard des actions détenues au moment de la continuation ainsi que de tout règlement pris pour l’application de cet article.

1987, c. 95, a. 384.

385. Malgré l’article 9 de la Charte des droits et libertés de la personne (chapitre C‐12), le vérificateur d’une société peut ou doit communiquer des renseignements à l’Autorité selon ce qui est prévu aux règlements pris pour l’application de la présente loi.

1987, c. 95, a. 385; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

386. Tout document dont la présente loi prévoit la signification peut être expédié par poste certifiée ou recommandée à la dernière adresse connue du destinataire.

1987, c. 95, a. 386.

387. Tout acte de procédure peut être valablement signifié au représentant principal d’une société extra-provinciale qui n’a pas son siège au Québec, à l’adresse mentionnée dans la procuration.

1987, c. 95, a. 387.

388. Dans toute poursuite, il n’est pas nécessaire de produire l’original d’un livre, document, ordonnance ou registre en la possession de l’Autorité, mais une copie ou un extrait certifié conforme par elle constitue une preuve suffisante du contenu de l’original.

1987, c. 95, a. 388; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

389. La production d’une déclaration faite sous serment par un membre du personnel de l’Autorité fait preuve, devant le tribunal, de la signature et de la qualité du signataire.

1987, c. 95, a. 389; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

390. Tout document portant la signature de l’Autorité et attestant l’existence ou l’absence d’un permis fait preuve de son contenu.

1987, c. 95, a. 390; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

391. L’Autorité peut, d’office et sans avis, intervenir dans toute instance civile concernant une disposition de la présente loi ou des règlements pris par le gouvernement pour son application pour participer à l’enquête ou à l’audition comme si elle y était partie.

1987, c. 95, a. 391; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

392. L’Autorité peut prolonger un délai prescrit en vertu de la présente loi ou d’un règlement pris par le gouvernement pour son application, pour lui fournir des renseignements ou lui transmettre des documents.

1987, c. 95, a. 392; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

393. L’Autorité possède tous les pouvoirs nécessaires pour l’administration de la présente loi et des règlements pris par le gouvernement pour son application. Elle peut, notamment:

1°  conclure des ententes avec les sociétés relativement à leur gestion;

2°  accepter des engagements de sociétés extra-provinciales et conclure des ententes avec celles-ci;

3°  conclure conformément à la loi des ententes avec des tiers relativement à l’administration de la présente loi, notamment pour l’application de l’article 305.

1987, c. 95, a. 393; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

394. L’Autorité peut, pour l’administration de la présente loi, agir à l’extérieur du Québec.

1987, c. 95, a. 394; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

395. Aucune personne employée par le gouvernement ou autorisée par l’Autorité à exercer des pouvoirs d’inspection ou d’enquête ne doit communiquer ou permettre que soit communiqué à qui que ce soit, un renseignement obtenu en vertu des dispositions de la présente loi ou d’un règlement pris par le gouvernement pour son application ni permettre l’examen d’un document produit en vertu de ceux-ci sauf dans la mesure où elle y est autorisée par l’Autorité. Il en est de même pour tout renseignement ou document relatif à l’application de lignes directrices et fourni volontairement à l’Autorité.

Malgré les articles 9, 23, 24 et 59 de la Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (chapitre A‐2.1), seule une personne autorisée généralement ou particulièrement par l’Autorité elle-même a accès à un tel renseignement ou document.

Nul ne peut être l’objet d’une poursuite fondée sur des renseignements qu’il a transmis de bonne foi à l’Autorité conformément à la présente loi.

1987, c. 95, a. 395; 2002, c. 70, a. 175; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

396. (Abrogé).

2002, c. 45, a. 609.

397. Le ministre doit, au plus tard le 18 mai 1993, faire au gouvernement un rapport sur la mise en oeuvre de la présente loi et, par la suite tous les cinq ans, sur l’opportunité de la maintenir en vigueur et, le cas échéant, de la modifier.

Ce rapport est déposé dans les 15 jours suivants devant l’Assemblée nationale si elle siège ou, si elle ne siège pas, auprès de son président.

1987, c. 95, a. 397.

398. Le registre des compagnies de fidéicommis tenu chez l’inspecteur général en vertu de la Loi sur les compagnies de fidéicommis (chapitre C‐41) devient le Registre des sociétés de fiducie et des sociétés d’épargne.

1987, c. 95, a. 398.

399. Les compagnies de fidéicommis détenant un certificat d’enregistrement en vertu de la Loi sur les compagnies de fidéicommis (chapitre C-41) le 18 mai 1988 sont réputées, à cette même date, être titulaires d’un permis délivré en vertu de la présente loi pour exercer les activités d’une société de fiducie, sujet aux conditions ou restrictions dont ce certificat est assorti.

1987, c. 95, a. 399.

400. Les personnes morales inscrites à la Régie de l’assurance-dépôts du Québec le 18 mai 1988 qui sont des sociétés d’épargne en vertu de la présente loi, sont réputées à cette même date être titulaires d’un permis délivré en vertu de la présente loi pour exercer les activités d’une société d’épargne.

1987, c. 95, a. 400.

401. Malgré les articles 399 et 400, l’Autorité peut délivrer à une société un permis comprenant des conditions ou des restrictions à l’exercice de ses activités, si elle le juge opportun pour l’application de la présente loi.

1987, c. 95, a. 401; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

402. Dans les lois ainsi que dans leurs textes d’application, dans les contrats ou autres documents, à moins que le contexte ne s’y oppose:

1°  un renvoi à la Loi sur les compagnies de fidéicommis (chapitre C‐41) ou à l’une de ses dispositions est censé être un renvoi à la présente loi ou à la disposition correspondante de la présente loi;

2°  l’expression «compagnie de fidéicommis» ou «compagnie de fiducie» désigne une société de fiducie;

3°  l’expression «compagnie de fidéicommis enregistrée» désigne «une société de fiducie titulaire d’un permis»;

4°  l’expression «certificat d’enregistrement» lorsqu’il désigne un certificat au sens de la Loi sur les compagnies de fidéicommis signifie un permis délivré à une société de fiducie en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (chapitre S‐29.01);

5°  l’expression «société de prêt constituée par une loi de la Législature ou autorisée à exercer ses activités au Québec en vertu de la Loi sur les sociétés de prêts et de placements» ou l’expression «société de prêts et de placements constituée en vertu d’une loi du Québec ou enregistrée conformément à la Loi sur les sociétés de prêts et de placements» ou «société de prêt constituée par une loi de la Législature ou autorisée à exercer au Québec en vertu de la Loi sur les sociétés de prêts et de placements», désigne selon le cas «une société d’épargne titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne et une société de prêts et de placements enregistrée conformément à la Loi sur les sociétés de prêts et de placements».

1987, c. 95, a. 402.

403. Toute société du Québec doit, si le 9 juin 1988 son exercice financier ne correspond pas à l’année civile, le prolonger jusqu’à ce qu’il se termine avec l’année civile, sous réserve de l’article 286.

1987, c. 95, a. 403.

404. Les articles 86, 87, les paragraphes 5° et 6° de l’article 91 et l’article 105 ne s’appliquent aux administrateurs en fonction le 18 mai 1988 qu’à compter du 18 mai 1991.

1987, c. 95, a. 404.

405. Les sommes requises pour l’application de la présente loi sont prises, pour l’exercice financier 1987-1988 et dans la mesure que détermine le gouvernement, sur le fonds consolidé du revenu.

1987, c. 95, a. 405.

406. Les frais engagés pour l’application de la présente loi, déterminés chaque année par le gouvernement, sont à la charge des sociétés titulaires de permis. Ces frais sont calculés pour chaque société selon une quote-part minimale fixée chaque année par le gouvernement et selon le rapport des revenus bruts de la société au Québec au cours de l’année précédente sur le total des revenus bruts de toutes les sociétés titulaires de permis au Québec.

Le certificat de l’Autorité établit définitivement le montant que chaque société doit payer en vertu du présent article.

1987, c. 95, a. 406; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

406.1. Les frais engagés par le gouvernement pour l’application de la présente loi, déterminés chaque année par celui-ci, sont à la charge de l’Autorité.

2004, c. 37, a. 88.

407. L’Autorité des marchés financiers est responsable de l’administration de la présente loi.

1987, c. 95, a. 407; 2002, c. 45, a. 611; 2004, c. 37, a. 90.

408. Le ministre des Finances est chargé de l’application de la présente loi.

1987, c. 95, a. 408; 2002, c. 45, a. 610.

409. (Omis).

1987, c. 95, a. 409.

410. (Omis).

1987, c. 95, a. 410.

411. (Omis).

1987, c. 95, a. 411.

ANNEXE ABROGATIVE

Conformément à l’article 9 de la Loi sur la refonte des lois et des règlements (chapitre R‐3), le chapitre 95 des lois de 1987, tel qu’en vigueur le 1er mars 1989, à l’exception de l’article 411, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre S-29.01 des Lois refondues.