R-22 - Loi concernant les renseignements sur les compagnies

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chapitre R-22

Loi concernant les renseignements sur les compagnies

Le chapitre R-22 est remplacé par la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales (chapitre P‐45). (1993, c. 48, a. 111).

1993, c. 48, a. 111.

1. Dans la présente loi, à moins que le contexte n’indique un sens différent, les mots:

a)  «compagnie» comprend toute corporation, association, syndicat, société, compagnie ou tout autre corps constitué en corporation, mais ne désigne pas une corporation ecclésiastique, religieuse ou éducationnelle, ni un syndicat professionnel formé en vertu de la Loi sur les syndicats professionnels (chapitre S‐40), ni un syndicat coopératif formé en vertu des dispositions de la Loi sur les syndicats coopératifs (chapitre S‐38), ni une coopérative régie par la Loi sur les coopératives (chapitre C‐67.2), ni aucune compagnie de cimetière, qu’elle soit constituée en vertu d’une loi générale ou spéciale du Québec, pourvu que telle compagnie n’ait pas de capital-actions, ni le pouvoir de payer, soit directement ou indirectement, aucun dividende ou profit, ou leur équivalent, à tout particulier ou corporation quelconque;

b)  «syndicat» comprend toute association, société, ou autre corps non constitués en corporation;

c)  (paragraphe abrogé);

d)  (paragraphe abrogé).

S. R. 1964, c. 273, a. 1; 1971, c. 76, a. 1; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 221; 1982, c. 48, a. 346; 1982, c. 26, a. 316.

2. 1.  Un prospectus contenant les renseignements mentionnés à l’article 4, avec en outre tous autres renseignements qui peuvent être requis de temps à autre par le gouvernement, attesté de la manière déterminée par l’inspecteur général, et accompagné de l’honoraire prescrit, doit être produit chez l’inspecteur général par toute compagnie et syndicat:

a)  Lors de l’établissement au Québec d’un siège social ou autre bureau, et

b)  Lors du commencement de quelque affaire au Québec, et

c)  Lors de toute modification importante de quelque fait exposé dans le dernier prospectus produit,

d)  (Sous-paragraphe abrogé).

2.  Une compagnie qui, dans l’année courante, s’est déjà conformée aux dispositions de l’article 4 et qui est dans l’une des circonstances prévues dans un des sous-paragraphes a, b ou c du paragraphe 1 précédent, n’est pas tenue de donner de nouveau les renseignements requis par ledit article 4.

3.  Le présent article ne s’applique pas aux sociétés de fiducie, aux sociétés d’épargne et aux compagnies d’assurance.

S. R. 1964, c. 273, a. 2; 1971, c. 76, a. 2; 1982, c. 52, a. 222; 1982, c. 48, a. 346; 1987, c. 95, a. 378.

3. À défaut de produire ce prospectus pendant une période de plus de trente jours après qu’il aurait dû l’être en vertu de l’article 2, chaque administrateur et officier de la compagnie, et chaque promoteur et officier du syndicat, de même que toute personne agissant en qualité de représentant au Québec d’une compagnie ou d’un syndicat établi en dehors du Québec, sont passibles d’une amende de 50 $ pour chaque jour que dure cette omission.

S. R. 1964, c. 273, a. 3; 1986, c. 58, a. 101; 1990, c. 4, a. 790; 1991, c. 33, a. 130.

4. 1.  Le ou avant le premier jour de septembre de chaque année, sans avis ou demande à cette fin, toute compagnie constituée en vertu des lois du Québec et toute autre compagnie ayant son siège social ou un autre bureau, ou faisant affaires ou quelque partie de ses affaires au Québec doivent préparer, attester et remettre à l’inspecteur général, tel que ci-après prescrit, un rapport détaillé se reportant au trentième jour de juin immédiatement précédent et contenant correctement énoncés les renseignements suivants:

a)  Le nom de la compagnie;

b)  La désignation des lois en vertu desquelles la compagnie a été constituée;

c)  Le mode de constitution en corporation soit par loi spéciale, lettres patentes, ou autrement, et la date de cette constitution en corporation;

d)  Si l’existence de la compagnie est limitée par une loi ou autrement et, dans ce cas, la période de son existence non encore écoulée, et si cette période peut être légalement prolongée;

e)  Si la compagnie est en activité et sinon depuis quelle date elle ne l’est plus;

f)  Une indication générale touchant la nature des activités de la compagnie ainsi que l’importance relative de chacune d’elles;

g)  Les noms et adresses du domicile réel des présidents, secrétaire, trésorier, administrateurs et gérant de la compagnie;

h)  Le nom et l’adresse postale de l’officier en chef ou gérant au Québec;

i)  L’endroit du siège social de la compagnie, en indiquant la rue et le numéro lorsque c’est possible;

j)  L’endroit de la principale place d’affaires au Québec, lorsque le siège social est situé en dehors du Québec;

k)  La date à laquelle a eu lieu la dernière assemblée annuelle de la compagnie;

l)  Le montant de la dette résultant des bons ou obligations émis par la compagnie;

m)  Un état détaillé des immeubles qu’elle possède au Québec, l’endroit où ils sont situés, et leur valeur;

Et en outre, s’il s’agit d’une compagnie possédant un capital-actions,

n)  Le montant du capital-actions de la compagnie, et le nombre d’actions dont il se compose et leur description;

o)  Le nombre d’actions émises et réparties ainsi que le montant payé sur icelles;

p)  La valeur au pair, et, à défaut de valeur au pair, la valeur du marché ou, s’il n’y a pas de valeur du marché, la valeur réelle de ses actions d’après le dernier bilan de la compagnie;

q)  Le montant total des actions émises comme actions privilégiées pendant la période visée dans le rapport;

r)  Le montant total payé sur ces actions privilégiées;

s)  Le nombre total et le montant des certificats d’actions au porteur;

t)  Le nombre d’actions, s’il y en a, émises comme considération d’un transport d’actif, de clientèle (goodwill), ou d’une valeur autre que de l’argent, et la mesure dans laquelle ces actions ont été payées; si aucune action n’est ainsi émise, ce fait doit être déclaré;

u)  Tout autre renseignement qui est exigé par règlement du gouvernement publié dans la Gazette officielle du Québec;

De plus, si la compagnie est une compagnie minière pouvant émettre ses actions moyennant un escompte,

v)  Le nombre des actions vendues ou autrement cédées moyennant un escompte;

w)  Le taux auquel ces actions ont été vendues ou cédées.

Ces renseignements doivent être fournis et attestés sur la formule prescrite à cette fin par l’inspecteur général.

L’inspecteur général doit mettre cette formule à la disposition de toute compagnie.

2.  Un duplicata de ce rapport et de l’attestation visée au paragraphe 3 doit être conservé au siège social ou à la principale place d’affaires de la compagnie au Québec, et peut être examiné par tout actionnaire ou créancier de la compagnie; et la compagnie doit le conserver ainsi jusqu’à ce qu’un autre rapport soit produit en vertu des dispositions de la présente loi.

3.   Le contenu du rapport de cette compagnie doit être attesté par la signature d’un membre de son conseil d’administration.

4.  Toute personne qui atteste un rapport contenant un renseignement faux ou trompeur se rend coupable d’une infraction et est passible d’une amende n’excédant pas 1 400 $.

Toute personne qui a participé, consenti ou acquiescé à l’énonciation d’un renseignement faux ou trompeur se rend également coupable d’une infraction et est passible des mêmes peines.

5.  Si une compagnie omet de se conformer aux dispositions du présent article chaque administrateur et officier de la compagnie, et chaque personne agissant en qualité de représentant au Québec d’une compagnie ayant son siège social hors du Québec, est passible d’une amende de 50 $ pour chaque jour que dure cette omission sans préjudice de l’action qui compète en vertu de l’article 828 du Code de procédure civile (chapitre C-25).

6.  Le ministre peut, à sa discrétion, et pour une raison valable, prolonger le délai pour la préparation et la remise de ce rapport.

7.  Aucun registrateur ne doit enregistrer un document signé par une compagnie ou en sa faveur, ou censé lui conférer un droit sur un immeuble, s’il a reçu de l’inspecteur général un avis écrit que cette compagnie est en retard ou en défaut dans l’accomplissement des formalités requises par la présente loi. Sur réception d’une révocation écrite de cet avis, le registrateur peut procéder à l’enregistrement dans le cours ordinaire des affaires.

8.  Les sociétés de fiducie, les sociétés d’épargne et les compagnies d’assurance ne sont pas tenues de produire le rapport requis par le paragraphe 1 du présent article.

S. R. 1964, c. 273, a. 4; 1965 (1re sess.), c. 80, a. 1; 1971, c. 76, a. 3; 1973, c. 66, a. 1; 1982, c. 52, a. 228; 1984, c. 22, a. 80; 1986, c. 58, a. 102; 1987, c. 95, a. 379; 1990, c. 4, a. 791; 1991, c. 33, a. 131.

4.1. Les renseignements produits en vertu des articles 2 et 4 ont un caractère public.

1984, c. 22, a. 81.

5. L’inspecteur général peut, en tout temps, par avis, ordonner à toute compagnie de faire un rapport sur toute matière relative à ses affaires dans le délai spécifié dans l’avis, et, à défaut de faire ce rapport, chaque administrateur de la compagnie et chaque personne agissant en qualité de représentant de cette compagnie au Québec est passible d’une amende de 50 $ pour chaque jour que dure cette omission.

L’avis dont il est fait mention à l’alinéa précédent peut être publié dans la Gazette officielle du Québec et dans ce cas le rapport réclamé doit être produit dans les soixante jours à compter de cette publication.

S. R. 1964, c. 273, a. 5; 1968, c. 23, a. 8; 1971, c. 76, a. 4; 1982, c. 52, a. 228; 1986, c. 58, a. 103; 1990, c. 4, a. 792; 1991, c. 33, a. 132.

6. Nonobstant toute autre disposition législative concernant la dissolution d’une compagnie, le ministre peut, après avoir pris l’avis de l’inspecteur général et en suivant la procédure indiquée aux articles 7 et 8, dissoudre toute compagnie constituée en vertu d’une loi du Québec.

1971, c. 76, a. 5; 1982, c. 52, a. 223.

7. Le ministre fixe un délai pour la production de tout rapport en retard visé par les articles 4 et 5.

Il fait publier dans la Gazette officielle du Québec un avis identifiant chaque rapport requis en regard du nom de chaque compagnie concernée et mentionnant le délai fixé pour la production de tout rapport identifié ainsi que la dissolution éventuelle de toute compagnie qui ne se conforme pas aux exigences de la loi dans le délai fixé.

1971, c. 76, a. 5.

8. Le ministre peut, dans les six mois suivant l’expiration du délai qu’il a fixé, publier un autre avis dans la Gazette officielle du Québec mentionnant le nom de toute compagnie constituée en vertu des lois du Québec qui n’a pas produit le ou les rapports requis et décrétant la dissolution de toute compagnie dont le nom est ainsi publié. À compter de la publication de ce deuxième avis, la compagnie est dissoute et le cas échéant, sa charte est annulée.

Cette dissolution a lieu sans préjudice à toute dissolution déjà acquise par péremption ou autrement et dont la preuve incombe aux intéressés.

1971, c. 76, a. 5; 1975, c. 74, a. 1.

9. Lorsqu’une compagnie produit les rapports requis avant l’expiration du délai fixé, elle ne peut être dissoute en vertu de la présente loi et ses administrateurs ne peuvent plus être poursuivis pour le seul motif qu’elle les a produits après la date prévue aux articles 4 ou 5, sans préjudice cependant à toute application ultérieure des articles 6 à 12.

1971, c. 76, a. 5.

10. Le ministre peut, sous réserve de l’article 7, déterminer la forme et le contenu des avis publiés dans la Gazette officielle du Québec aux fins d’application des articles 6, 7, 8 et 11.

Il peut également déterminer la forme et le contenu du certificat de reprise d’existence visé à l’article 11.

1971, c. 76, a. 5; 1978, c. 84, a. 1.

11. 1.  Tout créancier ou autre intéressé peut demander par écrit au ministre de faire reprendre son existence à une compagnie dissoute en vertu des articles 6 à 8.

2.  Sur réception de la demande, le ministre, après avoir pris l’avis de l’inspecteur général, peut y donner suite en délivrant sous ses seing et sceau un certificat de reprise d’existence dont il transmet l’original à la compagnie ou à son représentant et une copie à l’inspecteur général.

Cette copie est authentique et a la même valeur que l’original; l’inspecteur général peut en délivrer copie à toute personne qui lui en fait la demande.

3.  La compagnie reprend son existence à la date mentionnée sur le certificat.

4.  Le ministre peut, dans les limites des lois régissant la compagnie, imposer à celle-ci des conditions de reprise d’existence et apporter les modifications qu’il juge appropriées à sa charte ou à ses documents constitutifs.

Ce certificat fait partie de la charte ou des documents constitutifs de la compagnie, selon le cas.

5.  Sous réserve du paragraphe 4 et sans préjudice aux droits acquis par toute personne après sa dissolution, la compagnie jouit de tous les droits et privilèges qu’elle aurait possédés et est assujettie à toutes les obligations auxquelles elle aurait été soumise si elle n’avait pas été dissoute.

6.  L’inspecteur général fait ensuite publier dans la Gazette officielle du Québec un avis de la délivrance du certificat de reprise d’existence.

Le présent article ne s’applique pas à une compagnie créée par une loi de la Législature.

1971, c. 76, a. 5; 1974, c. 66, a. 1; 1975, c. 74, a. 2; 1978, c. 84, a. 2; 1982, c. 52, a. 224, a. 228.

12. Malgré la dissolution effectuée en vertu de la présente loi, une compagnie est présumée conserver son existence pendant le temps nécessaire pour terminer toute action ou procédure judiciaire intentée par elle ou contre elle avant sa dissolution ou pour donner effet à tout décret, ordonnance ou jugement de tout tribunal à la suite de telle action ou procédure.

1971, c. 76, a. 5.

13. Le ministre peut exercer autant de fois qu’il le juge utile les pouvoirs qui lui sont conférés par les articles 6 à 12.

1971, c. 76, a. 5.

14. 1.  Le ministre peut, par un écrit sous sa signature et son sceau d’office, autoriser tout fonctionnaire à exercer les pouvoirs qui lui sont attribués par les articles 6 à 13.

Il peut de la même façon, et, s’il y a lieu, dans le même écrit, autoriser tout fonctionnaire à signer tout document qu’il est autorisé à signer en vertu de la présente loi.

2.  (Paragraphe abrogé).

1971, c. 76, a. 5; 1975, c. 76, a. 11; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 225.

15. (Abrogé).

S. R. 1964, c. 273, a. 6; 1992, c. 61, a. 540.

16. Le gouvernement peut faire, amender, remplacer et abroger des tarifs de droits et honoraires payables lors de l’accomplissement de tout acte qui doit être fait par le ministre ou par l’inspecteur général.

Le gouvernement peut également prescrire et déterminer toutes autres matières et formalités pour assurer la mise à exécution de la présente loi, et édicter à ce sujet les règlements qu’il jugera nécessaires.

Les actes qui doivent être faits par le ministre ou par l’inspecteur général ou les certificats ou documents qu’ils doivent émettre en vertu de la présente loi ne sont faits ou émis qu’après paiement de tous les droits et honoraires exigibles.

S. R. 1964, c. 273, a. 7; 1971, c. 76, a. 6; 1982, c. 52, a. 226.

17. L’inspecteur général des institutions financières est chargé de l’administration de la présente loi.

1982, c. 52, a. 227.

18. Le ministre des Finances est chargé de l’application de la présente loi.

1982, c. 52, a. 227.

Le ministre délégué aux Finances exerce, sous la direction du ministre des Finances, les fonctions et les pouvoirs de ce dernier relativement à l’application de la présente loi. D. 1609-89 du 89.10.11, (1989) 121 G.O. 2, 5553; D. 1611-89 du 89.10.11, (1989) 121 G.O. 2, 5553.

19. (Cet article a cessé d’avoir effet le 17 avril 1987).

1982, c. 21, a. 1; R.-U., 1982, c. 11, ann. B, ptie I, a. 33.

ANNEXE ABROGATIVE

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois (chapitre R‐3), le chapitre 273 des Statuts refondus, 1964, tel qu’en vigueur au 31 décembre 1977, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre R-22 des Lois refondues.