O-7, r. 8 - Règlement sur l’exercice de la profession d’optométriste en société

Updated to 1 September 2012

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chapitre O-7, r. 8

Règlement sur l’exercice de la profession d’optométriste en société

Loi sur l’optométrie

(chapitre O-7, a. 3).

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et a. 94, par. p) .

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un optométriste peut, aux conditions, modalités et restrictions prévues au présent règlement, exercer ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée ou d’une société par actions au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

D. 362-2008, a. 1.

2. Un optométriste peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société de services optométriques si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales sont détenus:

a)  soit par des optométristes ou des personnes légalement autorisées à exercer hors du Québec la même profession;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales sont détenus en totalité par une ou plusieurs personnes visées au sous-paragraphe a;

b.1)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales sont détenus en totalité par des personnes, des fiducies ou autres entreprises visées au sous-paragraphe b;

c)  soit à la fois par des personnes, fiducies ou autres entreprises visées aux sous-paragraphes a, b ou b.1;

2°  un tiers ne peut contraindre les personnes, les entreprises ou les fiducies visées au paragraphe 1 de lui racheter les parts sociales ou les actions qu’il détient dans la société;

3°  les autres droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales, le cas échéant, sont détenus:

a)  soit par des opticiens d’ordonnances ou des personnes légalement autorisées à exercer hors du Québec la même profession;

b)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales sont détenus en totalité par des personnes visées au sous-paragraphe a;

b.1)  soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales sont détenus en totalité par des personnes, des fiducies ou autres entreprises visées au sous-paragraphe b;

c)  soit à la fois par des personnes, fiducies ou autres entreprises visées aux sous-paragraphes a, b ou b.1;

4°  plus de 50% des associés ou des administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée ainsi que des administrateurs du conseil d’administration de la société par actions sont des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1, et les autres personnes, le cas échéant, sont des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 3.

L’optométriste doit s’assurer que ces conditions soient inscrites, selon le cas, au contrat de société, aux statuts constitutifs, à la convention entre actionnaires ou à tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société.

Aux fins du présent article, une société de services optométriques consiste en une société dont le nom inclut des titres, abréviations ou initiales dont l’utilisation est réservée aux optométristes ou une société au sein de laquelle un optométriste offre des services d’examen des yeux, d’analyse de leurs fonctions, d’évaluation des problèmes visuels, d’orthoptique ou de prescription de lentilles ophtalmiques ou de médicaments.

D. 362-2008, a. 2; Décision 2012-05-30, a. 1.

3. Dans les cas autres que ceux prévus à l’article 2, un optométriste est autorisé à exercer des activités professionnelles au sein d’une société si les conditions suivantes sont respectées:

1°  100% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales sont détenus par des personnes, des fiducies ou des entreprises visées aux paragraphes 1 et 3 de l’article 2;

2°  un tiers ne peut contraindre les personnes, les entreprises ou les fiducies visées au paragraphe 1 de lui racheter les parts sociales ou les actions qu’il détient dans la société;

3°  (paragraphe abrogé);

4°  100% des associés ou des administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée ainsi que des administrateurs du conseil d’administration de la société par actions sont des personnes visées au paragraphe 1.

L’optométriste doit s’assurer que ces conditions soient inscrites, selon le cas, au contrat de société, aux statuts constitutifs, à la convention entre actionnaires ou à tout autre document relatif à la constitution et au fonctionnement de la société.

D. 362-2008, a. 3; Décision 2012-05-30, a. 2.

4. En tout temps, un optométriste doit s’assurer que la société lui permette de respecter les dispositions du Code des professions (chapitre C-26), de la Loi sur l’optométrie (chapitre O-7) et des règlements adoptés conformément à ces lois.

D. 362-2008, a. 4.

5. S’il constate que l’une des conditions prévues au présent règlement ou au chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26) n’est plus satisfaite, l’optométriste doit, dans les 15 jours de ce constat, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer. À défaut de s’y conformer dans ce délai, il cesse d’être autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein de la société.

D. 362-2008, a. 5; Décision 2012-05-30, a. 3.

6. Le nom de la société ne doit pas être numérique.

D. 362-2008, a. 6.

7. Lorsqu’un optométriste exerce des activités professionnelles au sein d’une société par actions, le revenu résultant des services professionnels qu’il a rendus au sein de cette société et pour le compte de celle-ci appartient à cette société, à moins qu’il en soit convenu autrement.

D. 362-2008, a. 7.

SECTION II GARANTIE DE LA SOCIÉTÉ CONTRE LES FAUTES PROFESSIONNELLES DE SES MEMBRES

8. L’optométriste qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit, pour être autorisé à exercer ses activités professionnelles conformément au présent règlement, fournir et maintenir pour cette société, soit par contrat d’assurance ou de cautionnement, soit par l’adhésion à une assurance collective, une garantie contre la responsabilité professionnelle que cette société peut encourir en raison des fautes ou négligences commises par l’optométriste dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de cette société.

D. 362-2008, a. 8.

9. Cette garantie doit prévoir, notamment, les conditions minimales suivantes:

1°  l’engagement par l’assureur ou la caution de payer, en lieu et place de la société et en excédant du montant de la garantie que doit transmettre l’optométriste conformément au Règlement sur l’assurance responsabilité professionnelle des membres de l’Ordre des optométristes du Québec (chapitre O-7, r. 3), toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à des tiers relativement à une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes ou négligences commises par l’optométriste dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société, jusqu’à concurrence du montant de la garantie;

2°  l’engagement par l’assureur ou la caution de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais et dépens des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement suivant lequel la garantie s’étend à toute réclamation présentée dans les 5 années suivant la période de garantie au cours de laquelle un des membres de la société décède, quitte la société ou cesse d’être membre de l’Ordre, de façon à maintenir une garantie en faveur de la société pour les fautes ou négligences commises par le membre dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société;

4°  l’engagement suivant lequel la garantie soit d’au moins 1 000 000 $ par réclamation et de 2 000 000 $ par année pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

5°  l’engagement, par l’assureur ou la caution, de donner un préavis de 30 jours au secrétaire de l’Ordre préalablement à toute résiliation ou modification au contrat d’assurance ou de cautionnement lorsque la modification vise une condition prévue au présent règlement;

6°  l’engagement, par l’assureur ou la caution, d’aviser immédiatement le secrétaire de l’Ordre lorsque le contrat d’assurance ou de cautionnement n’est pas renouvelé.

Le contrat de cautionnement visé à l’article 8 doit être conclu auprès d’une banque, d’une coopérative de services financiers, d’une société de fiducie ou d’une entreprise d’assurances et prévoir que la caution transmettra la garantie selon les conditions prévues au présent règlement et paiera, en renonçant aux bénéfices de division et de discussion, en lieu et place de la société jusqu’à concurrence du montant du cautionnement.

D. 362-2008, a. 9.

SECTION III COMMUNICATION DE RENSEIGNEMENTS

10. Dans les 15 jours de la continuation d’une société en nom collectif en une société en nom collectif à responsabilité limitée, l’optométriste qui y exerce doit faire publier dans un journal circulant dans la localité où la société a son établissement, un avis informant ses patients, en termes généraux, de la nature, de la portée et des effets de la modification du statut de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et quant à celle de la société.

D. 362-2008, a. 10.

11. L’optométriste qui veut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société doit préalablement fournir au secrétaire de l’Ordre:

1°  la déclaration prévue à l’article 12, accompagnée des frais d’administration prescrits par le Conseil d’administration;

2°  une attestation à l’effet que la société bénéficie d’une garantie conforme à la section II;

3°  dans le cas d’une société par actions, une copie de l’acte constitutif émanant de l’autorité compétente attestant l’existence de la société;

4°  une confirmation écrite de l’immatriculation de la société au Québec;

5°  un engagement de la société au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles donnant le droit aux personnes, comités et tribunal mentionnés à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de toute personne la communication et l’obtention d’un renseignement mentionné à l’article 15;

6°  le cas échéant, une copie conforme de la déclaration requise en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) indiquant que la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée;

7°  une attestation sous son serment professionnel selon laquelle aucun des associés, actionnaires ou dirigeants de la société n’a d’intérêt, direct ou indirect, dans une société de fabrication ou de vente de lentilles ophtalmiques, de montures, de médicaments ou d’autres produits liés à l’exercice de l’optométrie à l’exception d’une société dans laquelle il est autorisé à exercer ou qui est visée aux articles 2 et 3 du présent règlement.

D. 362-2008, a. 11; Décision 2012-05-30, a. 4.

12. L’optométriste doit, sous son serment professionnel, faire sur un formulaire fourni par le secrétaire de l’Ordre une déclaration contenant les renseignements suivants:

1°  le nom et le numéro de membre de l’optométriste et son statut au sein de la société;

2°  le nom ainsi que les autres noms utilisés au Québec de la société au sein de laquelle l’optométriste exerce ses activités professionnelles et le numéro d’entreprise de cette société attribué par le registraire des entreprises du Québec;

3°  la forme juridique de la société et le fait que cette société respecte les conditions prévues à l’article 1 et, selon le cas, à l’article 2 ou 3;

4°  l’adresse du siège de la société et l’adresse de ses établissements au Québec;

5°  s’il s’agit d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, les noms et adresses résidentielles de tous les associés domiciliés au Québec, les noms et adresses résidentielles des administrateurs nommés par les associés pour administrer la société qu’ils soient ou non domiciliés au Québec et, dans tous les cas, l’ordre professionnel ou le regroupement professionnel auquel ils appartiennent, leur pourcentage des droits de vote rattachés aux parts sociales ainsi qu’une indication de leurs fonctions d’administrateur et de dirigeant, le cas échéant;

6°  s’il s’agit d’une société par actions, les noms et adresses résidentielles des administrateurs et des dirigeants de la société et l’ordre professionnel ou le regroupement professionnel auquel ils appartiennent, leur pourcentage des droits de vote rattachés aux actions ainsi qu’une indication de la nature de leurs fonctions d’administrateur et de dirigeant;

7°  le cas échéant, la date à laquelle la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée.

D. 362-2008, a. 12; Décision 2012-05-30, a. 5.

13. Lorsque plus d’un optométriste exercent leurs activités professionnelles au sein d’une même société, une seule déclaration peut être faite par un répondant pour l’ensemble des optométristes de cette société.

Cette déclaration du répondant est réputée constituer la déclaration de chacun des optométristes. L’optométriste demeure toutefois responsable de l’exactitude des renseignements fournis en vertu des paragraphes 1 et 2 de l’article 12.

Le répondant doit être un optométriste associé, administrateur, dirigeant ou actionnaire de la société.

D. 362-2008, a. 13.

14. Pour conserver son droit d’exercer ses activités professionnelles en société, l’optométriste ou le répondant doit:

1°  mettre à jour et fournir avant le 31 mars de chaque année la déclaration prévue à l’article 12;

2°  informer le secrétaire de l’Ordre sans délai de toute modification à la garantie prévue à la section II ou aux informations transmises dans la déclaration prévue à l’article 12 qui auraient pour effet d’affecter le respect des conditions prévues aux articles 2 et 3.

D. 362-2008, a. 14.

SECTION IV ACCESSIBILITÉ DES RENSEIGNEMENTS

15. Les renseignements qui peuvent être exigés de la société en vertu du paragraphe 5 de l’article 11 sont les suivants:

1°  si l’optométriste exerce au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  le contrat de société et ses modifications;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  le nom des principaux dirigeants ainsi que leur adresse domiciliaire;

d)  le registre complet et à jour des associés;

2°  s’il exerce au sein d’une société par actions:

a)  le registre complet et à jour des statuts et règlements;

b)  le registre complet et à jour des valeurs mobilières;

c)  le registre complet et à jour des actionnaires;

d)  le registre complet et à jour des administrateurs;

e)  toute convention entre actionnaires et ententes de vote et toute modification y afférente;

f)  toute convention portant sur l’octroi d’option d’achat d’actions comportant droit de vote ou portant sur tout autre droit, même conditionnel, conféré à une personne de se faire émettre de telles actions;

g)  le certificat d’immatriculation des sociétés et leurs mises à jour;

h)  le nom des principaux dirigeants ainsi que leur adresse domiciliaire.

D. 362-2008, a. 15.

SECTION V DISPOSITION TRANSITOIRE

16. L’optométriste qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions constituée avant le 15 mai 2008 doit, au plus tard dans l’année suivant cette date, se conformer aux exigences prévues au présent règlement.

D. 362-2008, a. 16.

17. (Omis).

D. 362-2008, a. 17.

RÉFÉRENCES

D. 362-2008, 2008 G.O. 2, 1856

L.Q. 2008, c. 11, a. 212

L.Q. 2010, c. 7, a. 282

Décision 2012-05-30, 2012 G.O. 2, 3093