C-26, r. 276 - Règlement sur l’exercice de la profession de traducteur, terminologue ou interprète agréé en société

Updated to 1 January 2016

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chapitre C-26, r. 276

Règlement sur l’exercice de la profession de traducteur, terminologue ou interprète agréé en société

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93 par. g et h et a. 94 par. p).

SECTION I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un membre de l’Ordre des traducteurs, terminologues et interprètes agréés du Québec peut, aux conditions, modalités et restrictions prévues par le présent règlement, exercer ses activités professionnelles au sein d’une société par actions ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

D. 1091-2010, a. 1.

2. Un membre de l’Ordre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société qui se présente exclusivement comme une société de traducteurs, de terminologues ou d’interprètes agréés ou une combinaison de ceux-ci, si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus par les personnes ou les fiducies suivantes ou une combinaison de celles-ci:

a)  des membres de l’Ordre;

b)  une société par actions dont au moins 90% des droits de vote rattachés aux actions sont détenus par des membres de l’Ordre;

c)  une fiducie dont tous les fiduciaires sont des membres de l’Ordre;

2°  les administrateurs du conseil d’administration de la société par actions, les associés ou, selon le cas, les administrateurs nommés par les associés pour administrer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des membres de l’Ordre;

3°  pour constituer le quorum au conseil d’administration de la société, la majorité des membres présents doit être composée de membres de l’Ordre;

4°  le président du conseil d’administration de la société par actions ou la personne qui exerce des fonctions similaires dans une société en nom collectif à responsabilité limitée est membre de l’Ordre et, selon le cas, actionnaire avec droit de vote ou associé.

Le membre de l’Ordre s’assure que les conditions énoncées au premier alinéa sont, selon le cas, inscrites aux statuts de la société par actions ou stipulées au contrat de la société en nom collectif à responsabilité limitée et qu’il y est aussi, selon le cas, inscrit ou stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 1091-2010, a. 2.

3. Dans les autres cas que ceux prévus à l’article 2, un membre de l’Ordre est autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société par actions ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée si les conditions suivantes sont respectées:

1°  plus de 50% des droits de vote rattachés aux actions ou aux parts sociales de la société sont détenus par les personnes ou les fiducies suivantes ou une combinaison de celles-ci:

a)  au moins un membre d’un ordre professionnel régi par le Code des professions (chapitre C-26) ou un membre d’un des regroupements professionnels suivants:

— une association de traducteurs, terminologues ou interprètes membres du Conseil des traducteurs, terminologues et interprètes du Canada;

— un ordre de comptables régi par une loi d’une autre province ou territoire canadien;

— un ordre de juristes régi par une loi d’une autre province ou territoire canadien.

b)  une société par actions dont au moins 90% des droits de vote rattachés aux actions sont détenus par des personnes visées au sous-paragraphe a;

c)  une fiducie dont tous les fiduciaires sont des personnes visées au sous-paragraphe a;

2°  les administrateurs du conseil d’administration de la société par actions, les associés ou, selon le cas, les administrateurs nommés par les associés pour administrer la société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1;

3°  pour constituer le quorum au conseil d’administration de la société, la majorité des membres présents doit être composée de personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1.

Le membre de l’Ordre s’assure que les conditions énoncées au premier alinéa sont, selon le cas, inscrites aux statuts de la société par actions ou stipulées au contrat de la société en nom collectif à responsabilité limitée et qu’il y est aussi, selon le cas, inscrit ou stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 1091-2010, a. 3.

4. Le membre de l’Ordre qui veut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société doit, avant le début de ces activités, fournir au secrétaire de l’Ordre les documents suivants:

1°  une déclaration faite sur le formulaire prévu par l’Ordre, accompagnée du paiement des frais fixés par le Conseil d’administration et qui contient les renseignements suivants:

a)  le nom et le numéro du membre et son statut au sein de la société;

b)  le nom de la société ainsi que les autres noms utilisés au Québec par cette société et le numéro d’entreprise que lui a attribué le Registraire des entreprises;

c)  la forme juridique de la société;

d)  s’il s’agit d’une société par actions, l’adresse du siège de la société et de ses établissements au Québec, le nom et l’adresse du domicile de tous les actionnaires, leur pourcentage d’actions avec droit de vote et celui sans droit de vote, le nom et l’adresse du domicile des administrateurs et des dirigeants de la société ainsi que l’Ordre ou le regroupement professionnel auquel ils appartiennent, le cas échéant;

e)  s’il s’agit d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, l’adresse des établissements au Québec de la société en précisant celle du principal établissement, le nom et l’adresse du domicile des associés ainsi que, le cas échéant, le nom et l’adresse du domicile des administrateurs nommés par les associés pour administrer la société, qu’ils soient ou non domiciliés au Québec et l’Ordre ou le regroupement professionnel auquel ils appartiennent, le cas échéant;

f)  le cas échéant, la date à laquelle la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée ou une société par actions.

2°  un document émanant de l’autorité compétente attestant que la société fait l’objet d’une garantie conforme à la section II;

3°  dans le cas d’une société par actions, une copie de son acte constitutif et un document émanant de l’autorité compétente attestant l’existence de la société;

4°  un document émanant de l’autorité compétente attestant que la société est immatriculée au Québec;

5°  une autorisation irrévocable de la société au sein de laquelle il exerce sa profession donnant le droit à une personne, un comité, une instance disciplinaire ou un tribunal visé à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de toute personne la communication et l’obtention d’un document mentionné à l’article 11 ou d’une copie conforme d’un tel document;

6°  le cas échéant, une copie conforme de la déclaration requise en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) indiquant que la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée.

D. 1091-2010, a. 4.

5. Le membre de l’Ordre doit:

1°  avant le 31 mars de chaque année, mettre à jour et fournir la déclaration prévue au paragraphe 1 de l’article 4;

2°  sans délai, informer le secrétaire de l’Ordre de toute modification à la garantie prévue à la section II ou aux renseignements fournis en vertu du paragraphe 1 de l’article 4 qui aurait pour effet d’entraîner un manquement aux conditions prévues aux articles 2 ou 3.

D. 1091-2010, a. 5.

6. S’il constate que l’une des conditions prévues au présent règlement ou au chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26) n’est plus satisfaite, le membre de l’Ordre doit, dans les 15 jours de cette constatation, prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer, à défaut de quoi, il cesse d’être autorisé à exercer ses activités au sein de la société.

D. 1091-2010, a. 6.

7. Lorsque plusieurs membres de l’Ordre exercent leurs activités professionnelles au sein d’une même société, ils peuvent désigner un répondant pour agir au nom de l’ensemble des membres de l’Ordre de cette société pour remplir les conditions prévues aux articles 4 ou 5. Le répondant doit fournir les informations et les documents qu’ils sont tenus de transmettre à l’Ordre et répondre aux demandes formulées par le syndic, un inspecteur, un enquêteur ou tout autre représentant de l’Ordre.

Le répondant doit être un membre de l’Ordre et exercer ses activités professionnelles au Québec au sein de la société.

Le répondant doit s’assurer de l’exactitude des renseignements fournis dans la déclaration visée à l’article 4 à l’exception de l’adresse résidentielle des associés, des administrateurs et des dirigeants de la société.

D. 1091-2010, a. 7.

SECTION II GARANTIE DE RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE

8. Le membre de l’Ordre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit, pour être autorisé à exercer ses activités professionnelles conformément au présent règlement, fournir et maintenir pour cette société, soit par contrat d’assurance ou de cautionnement, soit par l’adhésion à une assurance collective souscrite par l’Ordre, une garantie contre la responsabilité professionnelle que cette société peut encourir en raison des fautes commises par ses membres dans l’exercice de leur profession au sein de cette société.

D. 1091-2010, a. 8.

9. Cette garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes:

1°  l’engagement par l’assureur ou la caution de payer en lieu et place de la société, en excédent du montant de garantie que doit fournir le membre conformément au Règlement sur l’assurance responsabilité professionnelle de l’Ordre des traducteurs, terminologues et interprètes agréés du Québec (chapitre C-26, r. 267) ou de tout autre montant souscrit par le membre s’il est plus élevé, jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à des tiers relativement à une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant de la faute commise par le membre dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société;

2°  l’engagement par l’assureur ou la caution de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais de justice et autres frais des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement par l’assureur ou la caution que la garantie soit d’au moins 1 000 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

4°  lorsqu’un membre de l’Ordre exerce ses activités professionnelles à titre d’actionnaire unique d’une société par actions, l’engagement par l’assureur ou la caution que la garantie soit d’au moins 500 000 $ par sinistre et pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

5°  l’engagement par l’assureur ou la caution de donner au secrétaire de l’Ordre un préavis d’au moins 30 jours lorsqu’il entend résilier la garantie, la modifier quant à l’une des conditions prévues au présent article ou ne pas la renouveler.

D. 1091-2010, a. 9; N.I. 2016-01-01 (NCPC).

10. Le contrat de cautionnement visé à l’article 8 doit être conclu auprès d’une banque, d’une caisse d’épargne et de crédit, d’une compagnie de fiducie ou d’assurance, laquelle doit être domiciliée au Canada, ainsi qu’avoir et maintenir au Québec des biens suffisants pour répondre à la garantie requise à la présente section.

La caution doit renoncer aux bénéfices de division et de discussion.

D. 1091-2010, a. 10.

SECTION III ACCESSIBILITÉ DES DOCUMENTS

11. Les documents qui peuvent être exigés de la société en vertu du paragraphe 5 de l’article 4 sont les suivants:

1°  si le membre de l’Ordre exerce au sein d’une société par actions:

a)  le registre complet et à jour des statuts et règlements de la société;

b)  le registre complet et à jour des valeurs mobilières de la société;

c)  le registre complet et à jour des actionnaires de la société;

d)  le registre complet et à jour des administrateurs de la société;

e)  toute convention entre actionnaires et toute entente relative au vote et leurs modifications;

f)  toute convention portant sur l’octroi d’option d’achat d’actions comportant droit de vote ou portant sur tout autre droit, même conditionnel, conféré à une personne et lui permettant de se faire émettre de telles actions;

g)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

h)  la liste à jour des principaux dirigeants de la société et l’adresse de leur domicile;

2°  si le membre de l’Ordre exerce au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  le contrat de société et ses modifications;

b)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

c)  la liste à jour des administrateurs nommés par les associés pour administrer les affaires de la société et l’adresse de leur domicile;

d)  le registre complet et à jour des associés de la société.

D. 1091-2010, a. 11.

SECTION IV DISPOSITIONS TRANSITOIRE ET FINALE

12. Le membre de l’Ordre qui exerce sa profession au sein d’une société par actions constituée aux fins de l’exercice de la profession avant le 6 janvier 2011 doit, au plus tard dans l’année qui suit cette date, se conformer au présent règlement.

D. 1091-2010, a. 12.

13. (Omis).

D. 1091-2010, a. 13.

RÉFÉRENCES

D. 1091-2010, 2010 G.O. 2, 5673

L.Q. 2010, c. 7, a. 282