A-23, r. 7 - Règlement sur l’exercice de la profession d’arpenteur-géomètre en société

Updated to 1 January 2016

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chapitre A-23, r. 7

Règlement sur l’exercice de la profession d’arpenteur-géomètre en société

Loi sur les arpenteurs-géomètres

(chapitre A-23, a. 4).

Code des professions

(chapitre C-26, a. 93, par. g et h et a. 94, par. p) .

CHAPITRE I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1. Un arpenteur-géomètre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société par actions ou une société en nom collectif à responsabilité limitée au sens du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26), seul ou avec un ou des membres d’un ordre professionnel régi par le Code des professions.

D. 627-2007, a. 1.

2. Un arpenteur-géomètre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société visée à l’article 1 si les conditions suivantes sont respectées en tout temps:

1°  plus de la moitié des droits de vote rattachés aux actions de la société par actions, au statut d’associé ou aux parts sociales de la société en nom collectif à responsabilité limitée est détenue par les personnes ou les patrimoines fiduciaires suivants ou une combinaison de ceux-ci:

a)  un ou des membres d’un ordre professionnel régi par le Code des professions (chapitre C-26) ou des personnes régies par une loi d’une autre province canadienne les reconnaissant et les assujettissant à des règles similaires;

b)  une société par actions dont au moins 90% des droits de vote rattachés aux actions sont détenues par une ou des personnes visées au sous-paragraphe a;

c)  une fiducie dont tous les fiduciaires sont des personnes visées au sous-paragraphe a;

2°  les membres du conseil d’administration de la société par actions ou les associés ou administrateurs d’une société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1. Pour constituer le quorum à une assemblée des administrateurs d’une société professionnelle, la majorité des membres présents pour engager celle-ci doit être composée de personnes visées au sous-paragraphe a du paragraphe 1.

L’arpenteur-géomètre s’assure que les conditions énoncées au premier alinéa sont inscrites dans les statuts constitutifs de la société par actions ou stipulées dans le contrat constituant la société en nom collectif à responsabilité limitée et qu’il y est aussi stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 627-2007, a. 2.

3. Un arpenteur-géomètre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société visée à l’article 1 qui se présente exclusivement comme une société d’arpenteurs-géomètres si les conditions suivantes sont respectées en tout temps:

1°  plus de la moitié des droits de vote rattachés aux actions de la société par actions, au statut d’associé ou aux parts sociales de la société en nom collectif à responsabilité limitée est détenue par les personnes ou patrimoines fiduciaires suivants ou une combinaison de ceux-ci:

a)  un ou des arpenteurs-géomètres;

b)  une société par actions dont au moins 90% des droits de vote rattachés aux actions sont détenues par un ou des arpenteurs-géomètres exerçant, dans tous les cas, leurs activités professionnelles au sein de la société;

c)  une fiducie dont tous les fiduciaires sont des arpenteurs-géomètres exerçant, dans tous les cas, leurs activités professionnelles au sein de la société;

2°  les membres du conseil d’administration de la société par actions ou les associés ou administrateurs de la société en nom collectif à responsabilité limitée sont en majorité des arpenteurs-géomètres exerçant leurs activités professionnelles au sein de la société. Pour constituer le quorum à une assemblée des administrateurs de la société, la majorité des membres présents pour engager celle-ci doit être composée d’arpenteurs-géomètres;

3°  le président du conseil d’administration de la société par actions ou la personne qui exerce des fonctions similaires dans une société en nom collectif à responsabilité limitée est associé ou actionnaire avec droit de vote et arpenteur-géomètre.

L’arpenteur-géomètre s’assure que les conditions énoncées au premier alinéa sont inscrites dans les statuts constitutifs de la société par actions ou stipulées dans le contrat constituant la société en nom collectif à responsabilité limitée et qu’il y est aussi stipulé que cette société est constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles.

D. 627-2007, a. 3.

4. Si l’une des personnes visées à l’article 1 est radiée pour une période de plus de 3 mois ou fait l’objet d’une révocation de son permis, elle ne peut pendant la période de radiation ou de révocation détenir directement ou indirectement aucune action ou part sociale dans une société.

Elle ne peut également, pendant cette période, être administrateur, dirigeant ou représentant de la société.

D. 627-2007, a. 4.

5. L’arpenteur-géomètre peut exercer ses activités professionnelles au sein d’une société s’il remplit les conditions suivantes auprès de l’Ordre:

1°  il lui fournit une confirmation écrite d’une autorité compétente attestant que la société fait l’objet d’une garantie conforme au chapitre II;

2°  il lui fournit, dans le cas où il exerce au sein d’une société par actions, une confirmation écrite donnée par l’autorité compétente attestant l’existence de la société;

3°  il lui fournit, le cas échéant, une copie certifiée conforme de la déclaration donnée par l’autorité compétente, indiquant que la société en nom collectif a été continuée en une société en nom collectif à responsabilité limitée;

4°  il lui fournit une confirmation écrite attestant que la société maintient un établissement au Québec;

5°  il lui fournit une autorisation écrite irrévocable de la société au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles donnant le droit à une personne, un comité, une instance disciplinaire ou un tribunal visé à l’article 192 du Code des professions (chapitre C-26) d’exiger de toute personne la communication et l’obtention d’un document mentionné à l’article 16 ou d’une copie de tel document;

6°  il a acquitté les frais fixés à 150 $.

D. 627-2007, a. 5.

6. En outre, l’arpenteur-géomètre transmet à l’Ordre une déclaration sous serment, dûment remplie sur le formulaire fourni par l’Ordre, laquelle contient les renseignements suivants:

1°  le nom de la société ainsi que les autres noms utilisés au Québec par la société ou les sociétés au sein desquelles l’arpenteur-géomètre exerce ses activités professionnelles et le matricule que leur a décerné l’autorité compétente;

2°  la forme juridique de la société;

3°  l’adresse du siège de la société et l’adresse de ses établissements au Québec;

4°  les activités professionnelles exercées par l’arpenteur-géomètre au sein de la société;

5°  le nom, l’adresse domiciliaire de l’arpenteur-géomètre et son statut au sein de la société;

6°  dans le cas où l’arpenteur-géomètre exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions, le nom et l’adresse domiciliaire des administrateurs de cette société et, s’il y a lieu, l’ordre professionnel ou son équivalent auquel ils appartiennent;

7°  dans le cas où l’arpenteur-géomètre exerce ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, le nom et l’adresse domiciliaire de tous les associés domiciliés au Québec et, s’il y a lieu, le nom et l’adresse domiciliaire des administrateurs nommés pour gérer les affaires de la société, qu’ils soient ou non domiciliés au Québec, ainsi que l’ordre professionnel ou son équivalent auquel ils appartiennent;

8°  une confirmation écrite donnée par l’arpenteur-géomètre attestant que les actions ou les parts sociales détenues ainsi que les règles d’administration de la société respectent les conditions prévues au présent règlement;

9°  le cas échéant, la date à laquelle la société en nom collectif est devenue une société en nom collectif à responsabilité limitée.

D. 627-2007, a. 6.

7. Un répondant peut, au nom des arpenteurs-géomètres exerçant leurs activités professionnelles au sein d’une même société, remplir les conditions prévues aux articles 5 et 6, lorsque cette société comporte plus d’un arpenteur-géomètre. Le répondant est alors mandaté par ces arpenteurs-géomètres pour répondre aux demandes formulées, en application du présent règlement, par le syndic, un inspecteur, un enquêteur ou un autre représentant de l’Ordre et pour fournir, le cas échéant, les documents que les arpenteurs-géomètres sont tenus de transmettre.

Lorsqu’il s’agit d’une société visée à l’article 3, un répondant doit être désigné.

Le répondant doit être un arpenteur-géomètre et être soit associé, soit administrateur et actionnaire avec droit de vote de la société.

À l’exception des paragraphes 4 et 5 de l’article 6, le répondant doit s’assurer de l’exactitude des renseignements fournis dans la déclaration.

D. 627-2007, a. 7.

8. L’arpenteur-géomètre est dispensé de satisfaire aux conditions prévues aux articles 5 et 6 si un arpenteur-géomètre ou un répondant de la société à laquelle il se joint les a déjà satisfaites auprès de l’Ordre.

D. 627-2007, a. 8.

9. Les documents mentionnés aux paragraphes 1, 2 et 4 de l’article 5 ainsi que la déclaration visée à l’article 6 doivent être mis à jour annuellement par l’arpenteur-géomètre ou le répondant de la société au plus tard le 31 mars de chaque année.

D. 627-2007, a. 9.

10. L’arpenteur-géomètre cesse immédiatement d’être autorisé à exercer ses activités professionnelles au sein d’une société s’il ne respecte plus les conditions prévues au présent règlement ou celles du chapitre VI.3 du Code des professions (chapitre C-26).

D. 627-2007, a. 10.

11. L’arpenteur-géomètre ou le répondant de la société doit aviser sans délai le secrétaire de l’Ordre de l’annulation de la garantie d’assurance visée au chapitre II, de la radiation, de la dissolution, de la cession de biens, de la faillite, de la liquidation volontaire ou forcée de la société ou de toute autre cause de nature à constituer un empêchement pour la société de poursuivre ses activités ainsi que de toute modification aux renseignements transmis dans la déclaration ayant pour effet de contrevenir aux conditions prévues aux articles 2 ou 3.

D. 627-2007, a. 11.

CHAPITRE II GARANTIE DE RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE

12. L’arpenteur-géomètre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société doit, pour être autorisé à les exercer conformément au présent règlement, fournir et maintenir pour cette société, soit par contrat d’assurance ou de cautionnement, soit par l’adhésion à une assurance collective contractée par l’Ordre, soit par la souscription à un fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle établi conformément à l’article 86.1 du Code des professions (chapitre C-26), une garantie contre la responsabilité que cette société peut encourir en raison des fautes ou négligences commises par les arpenteurs-géomètres dans l’exercice de leurs activités professionnelles au sein de cette société.

D. 627-2007, a. 12.

13. La garantie doit prévoir les conditions minimales suivantes par contrat ou avenant spécifique:

1°  l’engagement par l’assureur ou la caution de payer au lieu et place de la société, en excédent du montant de garantie que doit fournir l’arpenteur-géomètre conformément au Règlement sur l’assurance responsabilité de l’Ordre des arpenteurs-géomètres du Québec (chapitre A-23, r. 2), ou de tout autre montant souscrit par l’arpenteur-géomètre s’il est plus élevé, et jusqu’à concurrence du montant de la garantie, toute somme que la société peut légalement être tenue de payer à des tiers relativement à une réclamation présentée pendant la période couverte par la garantie et résultant des fautes ou négligences commises par l’arpenteur-géomètre dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société;

2°  l’engagement par l’assureur ou la caution de prendre fait et cause pour la société et d’assumer sa défense dans toute action dirigée contre elle et de payer, outre les sommes couvertes par la garantie, tous les frais de justice et autres frais des actions contre la société, y compris ceux de l’enquête et de la défense et les intérêts sur le montant de la garantie;

3°  l’engagement suivant lequel cette garantie s’étend à toute réclamation présentée au cours des 5 ans qui suivent la date où l’un des arpenteurs-géomètres exerçant ses activités professionnelles au sein de la société décède, quitte la société ou cesse d’être membre de l’Ordre de façon à maintenir une garantie en faveur de la société pour les fautes ou négligences commises par l’arpenteur-géomètre dans l’exercice de ses activités professionnelles au sein de la société;

4°  l’engagement à l’effet que la garantie soit d’au moins 1 000 000 $ par sinistre sujet à une limite du même montant pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

5°  dans le cas où l’arpenteur-géomètre exerce seul ses activités professionnelles au sein d’une société par actions dont il est l’unique actionnaire et n’ayant à son emploi aucun autre arpenteur-géomètre, l’engagement à l’effet que la garantie soit d’au moins 500 000 $ par sinistre sujet à une limite du même montant pour l’ensemble des réclamations présentées contre la société au cours d’une période de garantie de 12 mois;

6°  l’engagement par l’assureur ou la caution de donner au secrétaire de l’Ordre un préavis de 30 jours lorsqu’il entend résilier, ou ne pas renouveler le contrat d’assurance ou de cautionnement ou le modifier quant à l’une des conditions prévues au présent article.

D. 627-2007, a. 13; N.I. 2016-01-01 (NCPC).

14. Un cautionnement obtenu en vertu de la présente section doit être conclu auprès d’une banque, caisse, société de fiducie ou compagnie d’assurance qui s’engage à fournir la garantie prévue à l’article 13, renonçant aux bénéfices de division et de discussion; elle doit de plus être domiciliée au Canada et maintenir au Québec des biens suffisants pour répondre à la garantie requise.

D. 627-2007, a. 14.

CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

15. Lorsque qu’une société en nom collectif est continuée en société en nom collectif à responsabilité limitée ou lorsqu’une société par actions est formée, l’arpenteur-géomètre qui exerce ses activités professionnelles au sein de la société doit transmettre à ses clients, à la date de la continuation ou de la constitution, un avis les informant de la nature et des effets de la modification du statut de la société, notamment quant à sa responsabilité professionnelle et à celle de la société.

D. 627-2007, a. 15.

16. Les documents pour lesquels l’arpenteur-géomètre obtient l’autorisation de la société de les communiquer ou d’en obtenir copie suivant le paragraphe 5 de l’article 5 sont les suivants:

1°  si l’arpenteur-géomètre exerce au sein d’une société par actions:

a)  le registre complet et à jour des statuts et règlements de la société;

b)  le registre complet et à jour des valeurs mobilières de la société;

c)  le registre complet et à jour des actionnaires de la société;

d)  le registre complet et à jour des administrateurs de la société;

e)  toute convention entre actionnaires et ententes de vote et toute modification y afférente;

f)  toute convention portant sur l’octroi d’option d’achat d’actions comportant droit de vote ou portant sur tout autre droit, même conditionnel, conféré à une personne de se faire émettre de telles actions;

g)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

h)  le nom des principaux dirigeants de la société ainsi que leur adresse domiciliaire;

2°  si l’arpenteur-géomètre exerce au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée:

a)  la déclaration d’immatriculation de la société et sa mise à jour;

b)  le contrat de société et ses modifications;

c)  le registre à jour des associés de la société;

d)  le cas échéant, le registre à jour des administrateurs de la société;

e)  le nom des principaux dirigeants de la société et leur adresse domiciliaire.

D. 627-2007, a. 16.

CHAPITRE IV DÉSIGNATIONS

17. Outre l’obligation imposée à l’article 187.13 du Code des professions (chapitre C-26), l’arpenteur-géomètre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée est autorisé à inscrire, dans le nom de la société ou à la suite de celui-ci, l’expression «société de professionnels régie par le Code des professions» ou le sigle «SPRCP».

L’arpenteur-géomètre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société par actions est également autorisé à inscrire une telle expression, dans le nom de la société ou à la suite de celui-ci, ou à utiliser un tel sigle.

D. 627-2007, a. 17.

18. (Omis).

D. 627-2007, a. 18.

RÉFÉRENCES

D. 627-2007, 2007 G.O. 2, 3511