S-28 - Loi sur les sociétés de développement de l’entreprise québécoise

Texte complet
chapitre S-28
Loi sur les sociétés de développement de l’entreprise québécoise
SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT DE L’ENTREPRISE QUÉBÉCOISE20 juin 19851er novembre 1985
Abrogée, 1985, c. 36, a. 2.
1985, c. 36, a. 2.
SECTION I
INTERPRÉTATION
1. Dans la présente loi et dans les règlements, à moins que le contexte n’indique un sens différent, on entend par:
a)  «société» : une société de développement de l’entreprise québécoise constituée conformément à la présente loi;
b)  «dirigeant» : le président du conseil d’administration, le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier, l’administrateur délégué et le directeur général;
c)  «ministre» : le ministre de l’Industrie et du Commerce;
d)  «règlement» : un règlement adopté en vertu de la présente loi par le gouvernement.
1976, c. 33, a. 1; 1979, c. 77, a. 27; 1984, c. 36, a. 44.
SECTION II
APPLICATION DE LA LOI SUR LES COMPAGNIES
2. Sauf dispositions contraires de la présente loi, la partie I de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38) s’applique aux sociétés.
1976, c. 33, a. 2.
SECTION III
CONSTITUTION EN CORPORATION
3. L’inspecteur général des institutions financières peut, sous ses seing et sceau, délivrer, avec l’accord du ministre, des lettres patentes à dix personnes au moins qui demandent la constitution d’une société.
Si le ministre donne son accord, l’inspecteur général doit délivrer les lettres patentes.
1976, c. 33, a. 3; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 249.
4. Ces lettres patentes constituent en corporation les personnes qui ont signé la requête et le mémoire des conventions, les autres personnes qui ont signé le mémoire des conventions et celles qui deviennent subséquemment actionnaires de la société.
1976, c. 33, a. 4.
5. Sauf dispositions contraires de la présente loi, les lettres patentes s’obtiennent suivant les formalités et règles prévues à la partie I de la Loi sur les compagnies, laquelle s’applique mutatismutandis.
1976, c. 33, a. 5.
6. L’inspecteur général des institutions financières doit s’assurer, avant de délivrer les lettres patentes, que les signataires du mémoire de conventions se sont engagés à souscrire un montant de 1 000 000 $ au capital-actions de la société et que, sous réserve de ce qui suit, ils ont effectivement versé 350 000 $ en fiducie pour le compte de la corporation projetée; le solde devant être payé, sur appel, au cours des cinq années qui suivent la date d’émission des lettres patentes.
1976, c. 33, a. 6; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 251.
7. Toute souscription au capital-actions d’une société faite avant qu’un certificat d’enregistrement ne lui ait été délivré par le ministre conformément à la section VII doit l’être sous réserve qu’aucune somme d’argent versée à cette fin ne doit servir à payer des frais de commission, d’organisation ou de constitution au-delà d’un pourcentage donné, lequel ne doit pas excéder quinze pour cent du montant versé.
Les sommes ainsi versées, moins les frais susdits, doivent être déposées dans une banque ou dans une compagnie de fiducie au Québec ou une caisse d’épargne et de crédit étant une institution inscrite au sens de la Loi sur l’assurance-dépôts (chapitre A‐26), tant que le ministre n’a pas délivré le certificat d’enregistrement.
1976, c. 33, a. 7.
8. Toute souscription faite avant qu’un certificat d’enregistrement n’ait été délivré à une société doit l’être sous réserve qu’en cas de refus du certificat, les montants versés par les souscripteurs autres que les requérants doivent leur être remis intégralement.
1976, c. 33, a. 8.
9. Sauf autorisation du ministre, personne n’a le droit de solliciter ou d’accepter une souscription au capital-actions d’une société ou des versements y afférents tant que cette société n’a pas obtenu son certificat d’enregistrement.
Toute personne sollicitant des souscriptions au capital-actions d’une société en formation doit posséder un certificat délivré par au moins deux des requérants, attestant qu’elle y est autorisée; une copie certifiée de ce certificat doit être adressée au ministre.
Le présent article n’a pas pour effet de soustraire la sollicitation de souscriptions au capital-actions aux dispositions pertinentes de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V‐1.1).
1976, c. 33, a. 9.
10. Si le ministre constate qu’une personne a enfreint l’un des articles 7 à 9, il peut, après lui avoir donné l’occasion de se justifier, suspendre son droit d’accepter des souscriptions au capital de la société en formation, ou des versements y afférents.
1976, c. 33, a. 10.
11. Le nom de toute société doit inclure le sigle «SODEQ» ou les mots «Société de développement de l’entreprise québécoise».
Nulle autre société ou corporation ne peut inclure dans son nom ou utiliser ledit sigle ou lesdits mots.
1976, c. 33, a. 11.
12. La société doit avoir pour principaux objets l’investissement de capitaux dans les petites et moyennes entreprises du secteur manufacturier et l’aide à la gestion de cette catégorie d’entreprises. Ces objets doivent être énoncés dans la requête.
Les critères servant à identifier les entreprises faisant partie de la catégorie des petites et moyennes entreprises du secteur manufacturier sont déterminés par règlement.
1976, c. 33, a. 12.
13. Les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires ne peuvent contenir aucune disposition limitant le nombre des actionnaires.
1976, c. 33, a. 13.
14. Sous réserve de la Loi sur les compagnies, aucun règlement de la société changeant son nom, son siège social ou le nombre de ses administrateurs n’entre en vigueur s’il n’a reçu l’approbation du ministre.
1976, c. 33, a. 14.
SECTION IV
CAPITAL-ACTIONS
15. Le capital-actions autorisé ne peut être constitué que d’actions ordinaires sans valeur nominale; toutes doivent comporter les mêmes droits pour chacun des détenteurs.
1976, c. 33, a. 15.
16. Les actions doivent être payées en espèces et seules celles qui le sont entièrement peuvent être émises.
1976, c. 33, a. 16.
17. Les lettres patentes doivent mentionner le prix total maximum pour lequel les actions peuvent êtres émises.
1976, c. 33, a. 17.
18. Les administrateurs peuvent, par résolution augmenter le prix total maximum pour lequel les actions peuvent être émises; cette résolution n’entre en vigueur que sur approbation du ministre et paiement des droits exigibles à l’inspecteur général des institutions financières.
1976, c. 33, a. 18; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 251.
19. Le gouvernement peut, par règlement, déterminer le prix total maximum de chaque émission d’actions d’une société.
1976, c. 33, a. 19.
SECTION V
CERTIFICATS D’ACTIONS
20. Tout certificat d’actions doit signaler que si un certain nombre des actions émises sont annulées ou remboursées en tout ou en partie par lettres patentes supplémentaires ou si le certificat d’enregistrement est révoqué ou devient nul, la société est tenue de verser immédiatement au ministre du Revenu une somme correspondant en tout ou en partie au crédit d’impôt octroyé aux actionnaires de la société conformément à l’article 1163 de la Loi sur les impôts.
1976, c. 33, a. 20.
21. L’émission de certificats d’actions au porteur est interdite.
1976, c. 33, a. 21.
SECTION VI
CONSEIL D’ADMINISTRATION
22. Le conseil d’administration est formé d’au moins cinq membres.
1976, c. 33, a. 22.
23. Un membre du conseil d’administration peut être destitué par résolution adoptée par le vote d’au moins les deux tiers des actions représentées par les personnes présentes à une assemblée générale et spéciale des actionnaires convoquée à cette fin.
1976, c. 33, a. 23.
SECTION VII
ENREGISTREMENT
24. Aucune société n’est autorisée à commencer ses opérations si elle n’est enregistrée auprès du ministre conformément à la présente loi.
1976, c. 33, a. 24.
25. Le ministre peut délivrer un certificat d’enregistrement à la société si, à son avis, elle s’est conformée aux dispositions de la loi et des règlements. À cette fin, le ministre peut exiger la production de tout document qu’il juge de nature à l’éclairer sur l’opportunité de délivrer un certificat.
1976, c. 33, a. 25.
26. Il est tenu, chez le ministre, un registre appelé «registre des SODEQ» dans lequel doivent être inscrites les sociétés qui ont obtenu un certificat d’enregistrement.
Doivent figurer dans ce registre:
a)  le nom de chacune des sociétés;
b)  la date de son enregistrement;
c)  l’endroit où est situé son siège social;
d)  les autres détails que le ministre juge utiles.
1976, c. 33, a. 26.
27. Le certificat d’enregistrement doit revêtir la forme que le ministre détermine et être délivré sous sa signature à la société enregistrée.
Le certificat doit notamment faire état:
a)  du nom de la société;
b)  de la date de son enregistrement.
1976, c. 33, a. 27.
28. Le ministre peut révoquer le certificat de la société s’il lui est démontré:
a)  qu’elle a obtenu le certificat frauduleusement ou en fournissant des renseignements ou documents faux;
b)  qu’elle est constituée dans un but illégal ou est insolvable;
c)  qu’elle néglige de remplir ses obligations ou de se conformer aux lois et règlements qui lui sont applicables;
d)  qu’elle ne répond plus aux objectifs généraux que doivent poursuivre les sociétés ou aux exigences requises pour l’obtention d’un certificat d’enregistrement; ou
e)  qu’elle ne s’est pas conformée dans un délai de trente jours à une demande du ministre de corriger une irrégularité.
La révocation du certificat d’enregistrement de la société doit être portée à sa connaissance par courrier recommandé ou certifié transmis à son siège social.
1976, c. 33, a. 28.
29. Dès que son certificat d’enregistrement est révoqué la société doit cesser ses opérations jusqu’à ce que des lettres patentes supplémentaires lui soient délivrées en vertu de l’article 43 ou de l’article 44.
1976, c. 33, a. 29.
30. Le certificat d’enregistrement de la société devient nul de plein droit dès que:
a)  elle est dissoute;
b)  elle adopte une résolution décrétant sa propre mise en liquidation ou distribue de quelque façon ses actifs en faveur de ses actionnaires;
c)  une ordonnance de liquidation est rendue contre elle par un tribunal compétent;
d)  elle a obtenu des lettres patentes supplémentaires en vertu de l’article 43.
Outre les dispositions de la Loi sur la liquidation des compagnies, toute société ayant décidé de procéder à sa liquidation doit en donner avis au ministre et lui faire parvenir copie certifiée de la résolution adoptée à cette fin par l’assemblée générale de ses actionnaires.
1976, c. 33, a. 30.
31. Le ministre doit aviser le ministre du Revenu dès qu’il délivre ou révoque le certificat d’enregistrement d’une société.
1976, c. 33, a. 31.
32. Avis de la délivrance et de la révocation du certificat d’enregistrement doit être publié dans la Gazette officielle du Québec.
1976, c. 33, a. 32.
SECTION VIII
INVESTISSEMENTS
33. La société ne peut investir dans une petite ou moyenne entreprise que si celle-ci répond aux critères suivants au moment où est effectué l’investissement:
a)  elle doit oeuvrer dans le secteur manufacturier et exercer principalement ses activités de production au Québec;
b)  si elle est possédée par un propriétaire unique, ce dernier doit résider au Québec;
c)  si elle est possédée par une société civile ou commerciale, les sociétaires détenant la plus grande partie des intérêts dans l’entreprise doivent résider au Québec;
d)  si elle est une compagnie, les actions de cette dernière comportant des droits de vote doivent être détenues en majorité par des personnes résidant au Québec;
e)  si elle est une association coopérative ou un syndicat coopératif, la majorité des membres doivent résider au Québec;
f)  elle doit se conformer aux critères adoptés par règlement pour identifier les entreprises faisant partie de la catégorie des petites et moyennes entreprises du secteur manufacturier.
La société peut investir dans une petite ou moyenne entreprise qui ne répond pas aux critères prévus aux paragraphes b, c ou d si l’investissement a pour effet immédiat de faire passer le contrôle majoritaire de l’entreprise à un ou plusieurs résidents du Québec.
1976, c. 33, a. 33.
34. Les investissements dans les petites et moyennes entreprises sont en outre soumis aux restrictions suivantes:
a)  sous réserve du droit de la société de requérir la cession en sa faveur des sommes assurées en vertu d’une police d’assurance-vie, les biens de la petite ou moyenne entreprise ou ceux de ses propriétaires ou actionnaires ne peuvent être grevés d’aucune charge ou hypothèque garantissant à la société le remboursement de sa créance;
b)  dans le cas d’une petite ou moyenne entreprise non constituée en corporation, une société ne peut investir que sous forme de prêts non garantis.
1976, c. 33, a. 34.
35. L’actif de la société doit être constitué d’investissements à des fins manufacturières dans la petite ou moyenne entreprise dans les proportions déterminées par règlement. Ces investissements doivent être effectués sous forme d’acquisition d’actions par voie de souscription ou sous forme de prêts non garantis d’une durée minimum de cinq années, sous réserve du droit de l’emprunteur de rembourser sa dette par anticipation, ou sous forme de parts sociales.
La société peut cependant acquérir une partie ou la totalité des actions d’une autre société et cet investissement n’est soumis à aucune restriction.
La société qui acquiert de telles actions peut procéder à leur paiement partiel ou intégral au moyen d’actions qu’elle émet.
1976, c. 33, a. 35; 1983, c. 28, a. 62.
36. Sous réserve de son obligation de satisfaire aux normes d’investissement dans la petite ou moyenne entreprise tel que prévu aux articles qui précèdent, la société peut affecter le solde de son actif à tous genres de placements.
1976, c. 33, a. 36; 1983, c. 28, a. 63.
37. Il est interdit à une société d’effectuer un placement:
a)  auprès d’un administrateur, dirigeant ou employé de la société, ou auprès de leur conjoint ou de l’un de leurs enfants;
b)  auprès d’un particulier, de son conjoint ou de l’un de ses enfants, lorsque le particulier ou un groupe comprenant le particulier, son conjoint ou un ou plusieurs de ses enfants est un actionnaire important de la société;
c)  dans une corporation qui est un actionnaire important de la société, sauf si cette corporation est une banque, une caisse d’épargne et de crédit ou une compagnie de fiducie;
d)  dans une corporation dans laquelle un intérêt important est détenu par:
i.  un particulier visé au paragraphe a;
ii.  un particulier qui est un actionnaire important de la société;
iii.  une corporation qui est un actionnaire important de la société; ou
iv.  un groupe formé de particuliers dont au moins un est visé au paragraphe a.
1976, c. 33, a. 37.
38. Pour l’application de l’article 37:
a)  une personne ou un groupe de personnes est tenu pour être un actionnaire important d’une société ou d’une corporation dès qu’il contrôle, directement ou indirectement, plus de vingt pour cent des actions comportant le droit de vote dans la société ou corporation, sans tenir compte des actions acquises par quiconque à titre de souscripteur à forfait au cours de la distribution d’actions au public;
b)  une personne ou un groupe de personnes est tenu pour avoir un intérêt important dans une corporation dès qu’il détient, directement ou indirectement, plus de vingt pour cent du capital-actions de la corporation;
c)  le mot «placement» s’entend de tout investissement au sens de l’article 35, de tout placement dans une corporation sous forme d’actions, d’obligations ou autres titres de créance de celle-ci ainsi que de tout prêt;
d)  les mots «action comportant le droit de vote» s’entendent d’une action à l’égard de laquelle le droit de voter peut être exercé, soit que ce droit soit absolu, soit qu’il soit rattaché à l’existence d’une condition déjà remplie.
1976, c. 33, a. 38.
39. Tout placement fait en contravention de l’article 37 est nul; les administrateurs et dirigeants de la société qui l’ont effectué ou qui y ont consenti sont solidairement responsables envers la société de toute perte en découlant.
1976, c. 33, a. 39.
SECTION IX
RAPPORTS
40. Toute société doit, aux époques fixées par les règlements, produire auprès du ministre un rapport détaillé dans lequel doivent figurer la description de ses investissements, les noms et adresses de ses actionnaires, le nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société et le prix payé à la société pour leurs actions, ainsi que les autres renseignements et documents requis par les règlements; ce rapport et les documents qui doivent l’accompagner doivent revêtir la forme prescrite par les règlements.
1976, c. 33, a. 40.
41. L’exercice financier d’une société se termine le 30 juin de chaque année.
1976, c. 33, a. 41; 1983, c. 28, a. 64.
SECTION X
LETTRES PATENTES SUPPLÉMENTAIRES
42. Une société ne peut obtenir de lettres patentes supplémentaires, ni abandonner sa charte, sans l’autorisation préalable du ministre.
1976, c. 33, a. 42.
43. Une société peut demander à l’inspecteur général des institutions financières des lettres patentes supplémentaires afin d’être régie à l’avenir par la partie I de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38).
Cette demande doit avoir obtenu l’assentiment d’au moins les deux tiers des personnes présentes, représentant au moins les deux tiers des actionnaires et des actions émises de la société, à une assemblée générale et spéciale des actionnaires convoquée à cette fin.
La requête doit être accompagnée d’un règlement énonçant, le cas échéant, les nouveaux objets de la société; peuvent y être demandées toutes les modifications qui peuvent être accordées par lettres patentes supplémentaires à une compagnie régie par la partie I de la Loi sur les compagnies.
Le règlement doit, de plus, proposer un nouveau nom lequel ne doit comporter ni le sigle «SODEQ», ni les mots «Société de développement de l’entreprise québécoise».
1976, c. 33, a. 43; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 251.
44. Dans les trente jours de la révocation de son certificat d’enregistrement, une société doit présenter à l’inspecteur général des institutions financières la demande prévue à l’article 43.
À défaut par la société de se conformer aux dispositions ci-dessus, l’inspecteur général des institutions financières délivre d’office des lettres patentes supplémentaires changeant le nom de la société et la convertissant en compagnie régie par la partie I de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38).
1976, c. 33, a. 44; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 250, a. 251.
45. L’inspecteur général des institutions financières doit aussitôt après avoir délivré les lettres patentes supplémentaires visées aux articles 43 et 44, en donner avis dans la Gazette officielle du Québec suivant la formule qu’il prescrit. Sous réserve de cette publication mais à compter de la date des lettres patentes supplémentaires, la société cesse d’être régie par les dispositions de la présente loi et est soumise aux dispositions de la partie I de la Loi sur les compagnies (chapitre C‐38).
1976, c. 33, a. 45; 1981, c. 9, a. 24; 1982, c. 52, a. 251.
SECTION XI
RÈGLEMENTS
46. En outre des pouvoirs de réglementation qui lui sont conférés par la présente loi, le gouvernement peut faire des règlements pour:
a)  déterminer les qualités requises de toute société qui demande un certificat d’enregistrement, les conditions qu’elle doit remplir et les renseignements qu’elle doit fournir;
b)  déterminer le pourcentage maximum du portefeuille pouvant être investi dans une même entreprise ainsi que le pourcentage maximum du capital-actions d’une entreprise pouvant être détenu par une société;
c)  déterminer ou modifier les catégories d’investissements permis et les normes quantitatives et qualitatives applicables à chaque catégorie et, en particulier, établir ou modifier le nombre maximum d’employés et la valeur maximum des actifs d’une petite ou moyenne entreprise dans laquelle une société peut investir ses fonds;
d)  déterminer la forme des rapports qu’une société doit fournir, les renseignements que doivent contenir ces rapports, l’époque à laquelle ils doivent être produits et les pénalités applicables en cas de défaut;
e)  déterminer le nombre de sociétés pouvant être constituées en corporation dans chaque région du Québec et les répartir adéquatement à travers le territoire du Québec;
f)  déterminer le pourcentage maximum d’actions que peuvent détenir dans une société une personne et les personnes qui lui sont liées;
g)  adopter les critères servant à déterminer si une entreprise fait partie de la catégorie des petites et moyennes entreprises du secteur manufacturier;
h)  adopter des tarifs de droits et honoraires payables au ministre à l’occasion de tout acte qu’il pose en vertu de la présente loi, et graduer ces tarifs suivant la nature des corporations, le montant de leur capital-actions et leurs autres caractéristiques.
1976, c. 33, a. 46.
47. Tout règlement adopté par le gouvernement en vertu de la présente loi entre en vigueur à la date de sa publication dans la Gazette officielle du Québec ou à toute date ultérieure qui y est fixée.
1976, c. 33, a. 47.
48. Le ministre est chargé de l’application de la présente loi.
1976, c. 33, a. 48.
SECTION XII
DISPOSITION PARTICULIÈRE
49. La présente loi a effet indépendamment des dispositions des articles 2 et 7 à 15 de la Loi constitutionnelle de 1982 (annexe B de la Loi sur le Canada, chapitre 11 du recueil des lois du Parlement du Royaume-Uni pour l’année 1982).
1982, c. 21, a. 1.
ANNEXE ABROGATIVE

Conformément à l’article 17 de la Loi sur la refonte des lois (chapitre R‐3), le chapitre 33 des lois de 1976, tel qu’en vigueur au 31 décembre 1977, à l’exception de l’article 51, est abrogé à compter de l’entrée en vigueur du chapitre S-28 des Lois refondues.