C-2, r. 4 - Règlement intérieur de la Caisse de dépôt et placement du Québec

Texte complet
chapitre C-2, r. 4
Règlement intérieur de la Caisse de dépôt et placement du Québec
CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT — RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec
(chapitre C-2, a. 13, 15.2, 23, par. a, 41 et 42).
C-2
1er septembre 2012
SECTION I
DÉFINITIONS
1. Dans le présent règlement, à moins que le contexte n’indique un sens différent, les mots et expressions suivants signifient:
a)  «Caisse»: la Caisse de dépôt et placement du Québec;
b)  «Loi»: la Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec (chapitre C-2);
c)  «clôture»: le dernier jour d’un exercice;
d)  «dépôt»: toutes sommes déposées à la Caisse en vertu d’une loi;
e)  «exercice»: la période correspondant pour le fonds général, les fonds particuliers et les fonds spécialisés, aux mois de l’année civile, et pour les portefeuilles spécialisés, aux périodes visées à la convention comptable établie pour chacun d’eux;
f)  «jour franc»: tout jour ouvrable, autre que celui de l’envoi d’un avis et de la tenue d’une réunion du conseil d’administration;
g)  «jour ouvrable»: tout jour autre que le samedi, le dimanche ou les jours fériés;
h)  «membres» ou «membres du conseil»: les membres du conseil d’administration qui ont droit de vote;
i)  «ouverture»: le premier jour d’un exercice;
j)  «comités du conseil»: le comité de vérification, le comité des ressources humaines, le comité de gouvernance et d’éthique, le comité de gestion des risques et tout autre comité constitué par le conseil d’administration en vertu de l’article 13.5 de la Loi.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 1; D. 3569-81, a. 1; D. 2505-82, a. 1; D. 1869-87, a. 1; D. 32-88, a. 1; D. 1414-2000, a. 1; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 1.
SECTION II
SIÈGE
2. La Caisse peut avoir des bureaux aux endroits que détermine le conseil d’administration.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 2; D. 1414-2000, a. 2; CA. 2011-12-12, a. 2.
SECTION III
SCEAU
3. Le sceau dont l’impression apparaît ci-dessus est le sceau de la Caisse.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 3; CA. 2011-12-12, a. 3.
SECTION IV
CONSEIL D’ADMINISTRATION
4. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Caisse l’exige, mais au moins une fois par 2 mois, au siège ou en tout autre endroit au Québec fixé à la convocation.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 4; CA. 2011-12-12, a. 4.
5. Le conseil d’administration est convoqué par le président du conseil d’administration ou, dans les cas prévus à l’article 5.9 de la Loi, par le suppléant nommé en conformité avec cet article.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 5; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 5.
6. Le président du conseil d’administration est tenu de convoquer une réunion sur demande écrite présentée par 4 membres. Si le président n’accède pas à leur requête dans les 48 heures de la réception d’une telle demande, les signataires peuvent convoquer eux-mêmes cette réunion.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 6; CA. 2011-12-12, a. 6.
7. Toute convocation du conseil d’administration doit être faite par écrit, par la poste, par télécopieur ou par courrier électronique au moins 3 jours francs avant la tenue de la réunion et adressée aux membres, à la dernière adresse civile ou électronique déclarée par ceux-ci. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le président du conseil d’administration ou le suppléant nommé en vertu de l’article 5.9 de la Loi peuvent, en cas d’urgence, convoquer une réunion du conseil d’administration par tout mode de télécommunication. Le délai de convocation n’est alors que de 3 heures.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 7; D. 1414-2000, a. 3; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 7.
8. Une réunion du conseil d’administration peut, par simple avis verbal ou autre aux membres avant son ouverture, être reportée à une heure ou à une journée ultérieure à celle pour laquelle elle avait été convoquée.
Une réunion du conseil d’administration peut être ajournée à un moment ultérieur du même jour ou à un jour ultérieur; un nouvel avis de convocation n’est pas alors nécessaire si la date, l’heure et le lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 8; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 8.
9. Un administrateur peut renoncer par écrit à l’avis de convocation, avant ou après la réunion; sa présence à la réunion équivaut à une telle renonciation. Une réunion peut être tenue sans avis préalable si tous les membres sont présents ou renoncent à cet avis.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 9; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 9.
10. La présence d’une majorité des membres est nécessaire pour la validité des délibérations du conseil d’administration.
Les membres peuvent participer à une réunion du conseil d’administration à l’aide de tout moyen téléphonique, électronique ou autre, permettant aux membres de communiquer adéquatement avec les autres membres.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 10; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 10.
11. L’ordre du jour d’une réunion du conseil d’administration est établi par le président du conseil d’administration ou le suppléant nommé en vertu de l’article 5.9 de la Loi et soumis aux membres au début de chaque réunion, lesquels peuvent y apporter des modifications avant qu’il ne soit adopté.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 11; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 11.
12. Une réunion du conseil d’administration est présidée par son président ou, en l’absence de celui-ci, par le suppléant nommé en vertu de l’article 5.9 de la Loi; en l’absence de ceux-ci, les membres présents élisent parmi eux un président de la réunion. Le président de la réunion veille à son bon déroulement et conduit les procédures sous tous rapports.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 12; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 12.
13. Le mémoire des délibérations d’une réunion du conseil d’administration est approuvé à la réunion subséquente. Chaque mémoire des délibérations est signé par le président de la réunion au cours de laquelle il est adopté et il est contresigné par le secrétaire.
Le mémoire des délibérations mentionne les membres qui participent à la réunion, en personne ou par tout autre moyen prévu à l’article 10 et il contient un exposé sommaire des délibérations du conseil d’administration, et, à la demande d’un membre, les propos que ce dernier désire faire consigner. Il fait également mention des dissidences et des abstentions des membres présents ou qui assistent à la réunion par tout autre moyen prévu à l’article 10 lors d’un vote pris verbalement, à main levée, par télécopieur ou par tout autre moyen.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 13; D. 1414-2000, a. 4; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 13.
14. Les décisions du conseil d’administration sont prises par résolution à la majorité des voix des membres présents; en cas de partage, la voix du président de la réunion est prépondérante. Le président du conseil d’administration ou le suppléant nommé en vertu de l’article 5.9 de la Loi peut exercer son droit au vote prépondérant.
Le vote se fait verbalement, à main levée, par télécopieur, ou par tout autre moyen préalablement convenu ou, sur demande d’un membre, au scrutin secret.
À moins que le vote par scrutin secret ne soit demandé, la déclaration par le président de la réunion qu’une résolution a été adoptée à l’unanimité ou par une majorité quelconque ou n’a pas été adoptée fait preuve, en l’absence de preuve contaire, de l’adoption ou du rejet de cette résolution sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix enregistrées.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 14; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 14.
15. Une résolution signée par tous les membres a la même valeur et le même effet que si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration; une telle résolution est conservée avec les mémoires des délibérations du conseil d’administration.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 15.
16. Un membre ne peut prendre part aux délibérations, ni voter sur une question pour laquelle il a un intérêt.
Il peut néanmoins être compté pour les fins du calcul de la majorité des membres mentionné à l’article 10 du présent règlement.
Le conseil d’administration, en cas de contestation, décide si le membre a un intérêt et, dans un tel cas, ce membre n’a pas le droit de voter sur cette question.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 16.
17. Un membre a le droit d’obtenir verbalement ou par écrit en tout temps, par l’intermédiaire du président du conseil d’administration ou du président et chef de la direction ou du secrétaire, les renseignements dont il peut avoir besoin pour l’exécution de ses fonctions.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 17.
SECTION V
COMITÉS DU CONSEIL
18. Un comité du conseil peut faire tout rapport ou toute recommandation qu’il juge utile sur les matières qui le concernent.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 18.
19. Les mémoires des délibérations des réunions d’un comité du conseil sont transmis au conseil d’administration.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 19.
20. La présence d’une majorité de membres est nécessaire pour la validité des délibérations d’un comité du conseil.
Toutefois, lorsque la majorité des membres n’est pas obtenue, le président du comité, avec l’accord du président du conseil peut désigner un membre pour permettre d’atteindre la majorité des membres. La désignation ne vaut que pour cette réunion. Il en est fait état lors de la prochaine réunion du conseil d’administration.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 20.
21. Le président d’un comité du conseil est choisi par le conseil d’administration parmi les membres de ce comité. En cas d’absence du président du comité du conseil, les membres présents peuvent désigner l’un d’eux pour présider la réunion.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 21.
22. Les articles 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 et 17 du présent règlement s’appliquent aux réunions des comités du conseil compte tenu des adaptations nécessaires.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 22.
SECTION VI
PERSONNEL DE LA CAISSE
23. Les normes et barèmes de rémunération et les autres conditions de travail des dirigeants et autres employés de la Caisse ainsi que ceux de ses filiales en propriété exclusive sont déterminés par le conseil d’administration conformément à l’annexe A qui fait partie intégrante du présent règlement.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 21; D. 1340-96, a. 7; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 23.
24. La rémunération des dirigeants et autres employés de la Caisse est ajustée par le conseil d’administration conformément aux normes et barèmes prévus à l’article 23. Plus particulièrement pour ce qui est du programme de rémunération variable et du programme de rémunération à long terme, le conseil d’administration fixe les cibles à atteindre, prend connaissance des résultats annuels et approuve, s’il y a lieu, la répartition des sommes dégagées.
D. 1340-96, a. 8; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 24.
25. L’article 15 de la Loi est ajouté à la liste des articles prévus au deuxième alinéa de l’article 37.1 de la Loi. L’application en est faite par le conseil d’administration de la Caisse en tenant compte de la présente section, tout en y faisant les adaptations nécessaires.
D. 1340-96, a. 10; CA. 2011-12-12, a. 25.
26. Tout dirigeant doit, dans l’exercice de ses fonctions, prendre ses décisions indépendamment de toutes considérations politiques partisanes.
Tout dirigeant et autre employé doit faire preuve de neutralité politique dans l’exercice de ses fonctions.
Tout dirigeant et autre employé doit faire preuve de réserve dans la manifestation publique de ses opinions politiques.
Tout dirigeant ou autre employé de la Caisse qui veut se porter candidat à une élection fédérale, provinciale ou municipale doit au préalable indiquer son intention de ce faire dans une lettre de démission devant prendre effet, le cas échéant, le jour où il est officiellement proclamé élu. Entre la date de la remise de sa démission et soit son élection officielle, soit son retour au travail tel que prévu ci-après, il sera considéré comme étant en congé sans traitement. Il a droit de reprendre son poste le lendemain de la date de la présentation des candidats s’il n’est pas candidat ou le huitième jour qui suit la date à laquelle une autre personne que lui est proclamée élue dans cette élection.
Rien dans le présent règlement n’interdit à un dirigeant ou à un autre employé membre d’un parti politique, d’assister à une réunion politique ou de verser, conformément à la loi, une contribution à un parti politique, à une instance d’un parti politique ou à un candidat à une élection.
Les dirigeants et autres employés de la Caisse ne sont pas tenus de divulguer leurs allégeances politiques et leur dossier personnel ne doit contenir aucune notation quant à leurs allégeances sauf lorsque requis pour l’application du présent article.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 24; CA. 2011-08; CA. 2011-12-12, a. 26.
SECTION VII
ADMINISTRATION DE LA CAISSE
27. Les membres, employés et dirigeants de la Caisse n’encourent aucune responsabilité pour les dommages ou pertes subis par la Caisse par suite de leurs décisions, actes ou omissions, à moins que de tels dommages ou pertes résultent de leur faute lourde et intentionnelle.
La Caisse les indemnise et les protège, de tous frais, charges et dépenses encourus et des pertes et dommages subis par eux à la suite d’action, poursuite ou procédure formulées contre eux ou pour toute autre cause découlant de tout acte fait dans l’exercice de leurs fonctions, à moins que tel membre, employé ou dirigeant ne soit poursuivi à la suite d’un acte criminel ou d’une faute lourde et intentionnelle de sa part, auquel cas la Caisse réserve tous ses droits et recours contre tel membre, employé ou dirigeant, et elle ne s’engage pas à assumer les frais de défense. La Caisse peut décider d’assumer les frais de défense du membre, employé ou dirigeant pendant la durée des procédures. Advenant que le membre, employé ou dirigeant de la Caisse soit déclaré coupable ou responsable des faits reprochés, la Caisse réserve tous ses droits et recours contre celui-ci.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 27.
28. La Caisse s’engage à indemniser, de la même manière qu’énoncée à l’article 27 du présent règlement, tout membre, employé ou dirigeant qui, à la demande de la Caisse, agira à titre d’administrateur d’une personne morale dont elle est actionnaire ou créancière, ou pour une filiale ou société affiliée d’une telle personne morale ou agira à titre de membre de tout comité de gestion, comité de surveillance ou autre comité ou organe pour la Caisse.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 28.
29. Dans le cadre de ses responsabilités de gestion prévues à l’article 5.12 de la Loi, le président et chef de la direction peut recommander l’adoption par le conseil d’administration de politiques administratives portant sur le contrôle interne, l’optimisation des ressources, la conformité et la gestion intégrée des risques.
CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 29.
30. Le secrétaire doit donner tout avis de convocation du conseil d’administration. Il doit rédiger et conserver les mémoires de délibérations des réunions du conseil d’administration, tenir les archives et les registres que lui prescrit le président et chef de la direction et conserver les documents que le conseil d’administration peut lui confier. Il est responsable de la garde du sceau de la Caisse.
Toute fonction du secrétaire peut être exercée par un secrétaire adjoint nommé par le conseil d’administration.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 28; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 30.
SECTION VIII
ENTITÉS SPÉCIALISÉES
D. 1414-2000, a. 6; CA. 2011-12-12.
31. Les articles 24 à 36.2 de la Loi ne s’appliquent pas aux activités principales des personnes morales visées aux paragraphes g et h du premier alinéa de l’article 37.1 de la Loi.
D. 1414-2000, a. 6; CA. 2011-12-12, a. 31.
SECTION IX
DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS
32. Sur la recommandation du président et chef de la direction, le conseil d’administration désigne les personnes qui sont autorisées à agir et à signer tout acte ou document au nom de la Caisse. Le conseil d’administration peut fixer des conditions d’exercice du mandat de ces personnes.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 30; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 32.
SECTION X
RAPPORTS
33. Mensuellement, la Caisse fournit à ses déposants un relevé de leur compte de dépôts à vue, de leur dépôts à terme et du nombre d’unités de participation qu’ils détiennent dans chaque fonds.
De plus, la Caisse leur fournit, en même temps, un état de l’avoir de leur fonds.
La Caisse fournit également toute autre information de nature financière pouvant être mentionnée dans l’entente de services qui peut être conclue avec un déposant, selon la fréquence prévue dans cette entente de services.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 49; D. 1414-2000, a. 19; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 33.
SECTION XI
DISPOSITIONS DIVERSES
34. Tout renseignement demandé par le ministre des Finances en vertu de l’article 49 de la Loi, ne peut lui être officiellement communiqué que par le président et chef de la direction.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 51; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 34.
35. Aux fins d’assurer l’observation de l’article 41 de la Loi, le conseil d’administration, sur recommandation du comité de gouvernance et d’éthique, revoit et approuve annuellement des règles d’éthique et de déontologie à l’intention des dirigeants et des employés touchant notamment à la loyauté, l’honnêteté et l’intégrité des employés et dirigeants, la conformité aux lois et règlements, la confidentialité de l’information obtenue dans le cadre de leurs fonctions, les conflits d’intérêts et les transactions réalisées pour leur propre compte.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, a. 52; CA. 2006-11; CA. 2011-12-12, a. 35.
ANNEXE A
(a. 23)
MÉTHODE D’ÉTABLISSEMENT DES NORMES ET BARÈMES DE RÉMUNÉRATION AINSI QUE DES AUTRES CONDITIONS DE TRAVAIL
1. La rémunération et les autres conditions de travail des dirigeants et autres employés de la Caisse sont ajustées annuellement ou ponctuellement en fonction des dispositions de la présente.
2. La rémunération et les autres conditions de travail des dirigeants et autres employés de la Caisse doivent se situer entre le niveau de base correspondant aux conditions en vigueur au moment de l’adoption du présent règlement, telles qu’approuvées par le C.T. 184152 du 16 novembre 1993, et le niveau maximum qui doit se situer en deçà du décile supérieur du marché de référence. Toutefois, pour les emplois non reliés à l’investissement, la rémunération globale doit se situer au troisième quartile du marché de référence.
La rémunération et les autres conditions de travail du président et chef de la direction de la Caisse doivent se situer entre la médiane et le troisième quartile (75e centile) du marché de référence selon que la performance de la Caisse est moyenne ou supérieure.
3. Pour les fins de la présente annexe, le marché de référence pour les emplois non reliés à l’investissement, est celui du Québec et il comprend notamment les emplois du secteur public.
Pour les emplois reliés à l’investissement, le marché de référence est celui de l’investissement institutionnel canadien; on peut cependant référer au marché nord américain pour ceux de ces emplois reliés à l’étranger ou à l’international tels ceux de gestionnaires ou d’analystes d’actions ou d’obligations étrangères, de même que de tous autres produits ou titres transigés à l’étranger ou à l’international et leurs dérivés, telles devises et marchandises ainsi que pour les postes de responsables de portefeuille comportant ces titres ou produits ou de responsables de décisions de répartition de l’actif entre des marchés étrangers.
Le marché de référence doit comprendre un échantillonnage représentatif, notamment, d’institutions, de compagnies d’assurance, de sociétés de fiducie, de caisses de retraite, de firmes de conseillers en placement, de firmes de courtage et de gestionnaires de fonds ou d’industries de même nature.
Pour les fins de la présente annexe, le marché de référence pour l’emploi de président et chef de la direction de la Caisse, est celui des grandes caisses de retraite canadiennes.
4. Les données reflétant le portrait du marché de référence sont computées au moyen d’un sondage annuel ou ponctuel, fait par une firme reconnue, administré et analysé selon une méthodologie et des règles généralement reconnues en cette matière.
5. Les ajustements à la rémunération des dirigeants et autres employés de la Caisse ne doivent pas excéder, pour chaque dirigeant ou employé, à moins qu’il ne s’agisse d’une promotion selon les règles en vigueur, le montant équivalent à la rémunération totale observée pour un emploi apparié dans le marché de référence.
6. La masse salariale dégagée ne doit pas excéder 100% du point milieu des échelles salariales élaborées conformément à l’article 2 ci-dessus.
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2, Ann. A; D. 980-85, a. 1; D. 663-88, a. 1; D. 578-89, a. 1; D. 359-90, a. 1; D. 437-92, a. 1; D. 330-94, a. 1; D. 1340-96, a. 15; D. 458-2006; CA. 2011-12-12, Ann. A.
RÉFÉRENCES
R.R.Q., 1981, c. C-2, r. 2
D. 3569-81, 1981 G.O. 2, 5554; Suppl. 160
D. 2505-82, 1982 G.O. 2, 4327
D. 2985-82, 1983 G.O. 2, 125
D. 980-85, 1985 G.O. 2, 3151
D. 2444-85, 1985 G.O. 2, 6784
D. 1468-87, 1987 G.O. 2, 5996
D. 1869-87, 1987 G.O. 2, 6983
D. 32-88, 1988 G.O. 2, 1071
D. 663-88, 1988 G.O. 2, 2743
D. 578-89, 1989 G.O. 2, 2625
D. 1867-89, 1989 G.O. 2, 6447
D. 359-90, 1990 G.O. 2, 1007
D. 437-92, 1992 G.O. 2, 2475
D. 330-94, 1994 G.O. 2, 1580
D. 1340-96, 1996 G.O. 2, 6065
D. 1414-2000, 2000 G.O. 2, 7478
D. 458-2006, 2006 G.O. 2, 2859
CA. 2006-11
CA. 2011-08-19
CA. 2011-12-12